Modelo de Minuta

UNIVERSIDAD NACIONAL SAN CRISTÓBAL DE HUAMANGA

FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS ADMINISTRATIVAS Y CONTABLES

ESCUELA DE FORMACIÓN PROFESIONAL DE ADMINISTRACIÓN DE EMPRESAS

LA MINUTA

ASIGNATURA : Taller: Escuela de Negocios

DOCENTE : Jorge Gálvez Molina

ALUMNAS : Helen Vanesa Silvera Curi

Antonella Alarcón Alarcón

Lilibet Jáuregui Rivera

AYACUCHO-PERÚ

2012

INTRODUCCIÓN

La formalización de una empresa no es un proceso sencillo. Aun así, nadie pone en duda que sus ventajas superan largamente esas eventuales molestias.

Para empezar, un negocio se necesita tener muy claro los pasos a seguir; segundo saber que se tendrá que realizar algunos gastos en trámites; y tercero que se debe dedicar un tiempo a estos trámites requeridos por SUNAT y los Registros Públicos, entre otros.

Solo si se establece una empresa formalmente se podrá participar en concursos públicos para proveer de bienes o servicios al Estado, así como tener acceso a los programas de apoyo a empresas que ofrece el Estado, exportar productos, solicitar créditos ante el sistema financiero formal y acceder a la vía judicial si se tuviera alguna dificultad legal con los clientes.

Por lo tanto la formalización empresarial es el proceso por el cual un negocio es reconocido como tal por el Estado peruano, gracias a que ha cumplido con una serie de requisitos legales, siendo uno de ellos la elaboración de la minuta de constitución de la empresa, un documento de vital importancia en su formación ya que esta constata la forma por la cual se regirá la empresa o sociedad.

LA MINUTA

1. ¿QUE ES UNA MINUTA?

Es el documento privado, elaborado y firmado por un abogado, que contiene la voluntad de constituir una empresa, se debe presentar ante un notario para su elevación a escritura pública. En este documento se detalla el tipo de modalidad empresarial que se ha decidido constituir, los datos de los socios/accionistas de la misma, los estatutos (los que plantean las pautas direccionales así como sanciones, responsabilidades, cargos direccionales, etc.).

Se debe precisar:

La actividad económica El monto de aporte con el que se creara la empresa (CAPITAL SOCIAL DE

LA EMPRESA), ya sea en bienes dinerarios y/o no dinerarios. El estatuto que regirá en la empresa, debe estar detallado el régimen

del Directorio, la Gerencia, la Junta General, Los deberes y derechos de los socios y accionistas.

Esto deberá estar acompañado con la copia DNI del titular y de los socios. Si se está casado, también se requiere la copia de DNI del cónyuge. Si es extranjero, copia del carnet de extranjería o pasaporte.

Para la constitución de un micro o pequeña empresa, la utilización de la minuta es opcional, ya que se puede acudir directamente ante un notario y hacerlo a través de una declaración de voluntad. Según el Inciso h del Artículo 58º del Decreto Ley Nº 26002, Ley del Notariado, modificado por la Ley N° 28580, no será exigible la minuta en la declaración de voluntad de constitución de pequeña o microempresa.

Para los pequeños empresarios que tengan pensado constituir su empresa con un capital social de 1,000 nuevos soles a 30,000 nuevos soles, El Programa Mi Empresa asesora gratuitamente en la elaboración de la minuta.

2. REQUISITOS PARA LA ELABORACIÓN DE LA MINUTA

Para la elaboración de la minuta se necesita cumplir con los siguientes requisitos:

PRIMER REQUISITO1: La reserva del nombre en Registros Públicos.2

La reserva es uno de los primeros trámites que se debe hacer para constituir mi empresa, además de adoptar la modalidad o sociedad empresarial que convengan (E.I.R.L., S.R.L., S.A. o S.A.C.).Reservar el nombre permite comprobar que no existen otras empresas con un nombre similar inscritas en el registro e impide la inscripción de cualquier otra empresa cuando hay identidad o similitud con otros nombres, denominación o razón social ingresados con anterioridad a los índices del Registro de Personas Jurídicas. Para esto se tiene que realizar 3 operaciones:

a) Buscar en los índices,b) Solicitar la inscripción del nombre o título yc) Obtener la Reserva de Preferencia Registral.

Estas operaciones se explican a continuación:

a) Búsqueda en los índices: Se solicita en Registros Públicos. Esta búsqueda sirve para saber si no hay un nombre o título igual, o parecido, al que se pondrá a la empresa. El resultado de la búsqueda se entrega en el día, tiene vigencia al momento de su expedición y no produce el cierre temporal del índice de denominación3. Si el resultado es negativo, es decir, si no hay un nombre similar, se sigue con la operación b).

b) Solicitud de inscripción de título (en el formato de Reserva de Nombre): Con esta solicitud se reserva el nombre de la empresa frente a otras solicitudes que pidan una inscripción con un nombre similar. Para eso se llena el formato con el nombre de los socios, el domicilio fiscal, el tipo de sociedad, la indicación de si es micro o pequeña empresa (MYPE), entre otros datos.

C. Obtención de la Reserva de Preferencia Registral: Luego de solicitar la inscripción del nombre de la empresa, se debe esperar aproximadamente una semana para que se entreguen la reserva. Esto significa que el índice de denominación se bloquea por treinta (30) días naturales y nadie puede tomar tal nombre dentro de ese plazo.

1 Si bien este procedimiento no es obligatorio, se recomienda realizarlo para no tener el inconveniente de encontrarse con otra empresa que está solicitando la inscripción con el mismo nombre, o uno similar, y origine que nuestra solicitud de inscripción del título sea observada.2 SUNARP: Superintendencia Nacional de Registros Públicos.3 Es decir, no se protege de que otros interesados con un nombre similar al suyo ganen el lugar de la inscripción.

También se puede realizar esta reserva desde el módulo de la SUNARP, disponible para el caso Lima, en las mismas instalaciones del Programa Mi Empresa.

SEGUNDO REQUISITO

Presentación de los documentos personales.

Se acompaña copia simple del DNI vigente del titular o de los socios. Las personas casadas adjuntarán copia del documento de identidad del cónyuge. En el caso de titular/socio extranjero, deberá acompañar copia del carné de extranjería o visa de negocio.

TERCER REQUISITO

Descripción de la actividad económica.

Se debe describir claramente la actividad a la cual se dedicará la empresa, se presenta en una hoja suelta redactada y firmada por los interesados. Si es una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.), lleva solamente la firma del aspirante a titular.

CUARTO REQUISITO

Capital de la empresa.

Debe indicar el aporte del titular o de los socios que se hace para la constitución de la empresa. Los aportes tienen que detallarlos en Bienes Dinerarios y Bienes no Dinerarios como sigue:

Bienes Dinerarios. Bienes no Dinerarios. Bienes Dinerarios y Bienes no Dinerarios.

Se le llama al aporte del capital que se hace en efectivo. Una vez elaborada la minuta, y con una copia de ésta, debe efectuar el depósito bancario a nombre de la empresa. Se tiene que adjuntar la “Constancia de Depósito” en original y copia.

Aporte del capital que se hace en máquinas, equipos, muebles o enseres. La lista detallada del aporte de bienes debe presentarse en una declaración jurada simple (según el formato entregado por el ID Empresarial).

Es la combinación de ambos aportes.

QUINTO REQUISITO

Estatuto.

Debe acompañar el estatuto que regirá a la empresa (régimen del directorio, la gerencia, la junta general, los deberes y derechos de los socios o accionistas, entre otros, según corresponda).

Para completar en un tiempo breve los cinco requisitos descritos arriba, se puede acercar a las oficinas del Programa Mi Empresa-ID Empresarial del Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo, encargada de brindar asesoría especializada. El trámite es gratuito y personal.

El Programa Mi Empresa cuenta con experiencia en el tema. Por ejemplo, tiene modelos de minuta, de estatuto y de declaración jurada pre-elaborados para cada caso.

3. MODELOS DE MINUTAa) Modelo de Minuta para una Empresa Individual Responsabilidad

Limitada E.I.R.L. (Bienes no dinerarios) -Declaración Jurada de Aporte de Bienes.

b) Modelo de Minuta para una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada E.I.R.L. (Bienes dinerarios).

c) Modelo de Minuta para una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada S.R.L. (Con aporte en bienes no dinerarios) Estatuto de Declaración Jurada de Recepción de Bienes.

d) Modelo de Minuta para una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada S.R.L. con aporte dinerario (Efectivo) Estatuto.

e) Modelo de Minuta Sociedad Anónima -S.A. con el aporte no dinerario (Bienes muebles) Estatuto Declaración Jurada de Recepción de Muebles.

f) Modelo de Minuta Sociedad Anónima -S.A. con aporte dinerario (Efectivo) Estatuto.

g) Modelo de Minuta Sociedad Anónima Cerrada -S.A.C. con aporte en bienes no dinerarios Estatuto Declaración Jurada de Recepción de Bienes.

h) Modelo de Minuta Sociedad Anónima Cerrada -S.A.C. con aporte en efectivo Estatuto.

Conclusión:

La minuta es un documento de vital importancia en la formación de una empresa ya que en esta constará la forma por la cual se regirá la empresa o sociedad.

Es un documento privado, elaborado y firmado por un abogado, que contiene el acto o contrato que debe presentarse ante un notario para su elevación ante escritura pública.

FUENTES CONSULTADAS:

Programa Mi Empresa

http://www.sunarp.gob.pe/ServiciosLinea.asp

http:// www.crecemype.pe/Crecemype/regimen-tributario

http://www.pymex.pe/Constitucion-y-Formalizacion/minuta-de-constitucion-de-empresa.html

http://www.crecemype.pe/Crecemype/regimen-tributario

ANEXOS

a) MODELO DE MINUTA PARA UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA E.I.R.L (BIENES NO DINERARIOS)

SEÑOR NOTARIO DE____________:

SÍRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE CONSTITUCIÓN DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE OTORGA DON: ____________________________________________________

PRIMERA.- POR EL PRESENTE, DON: ____________________________________________CONSTITUYE UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA BAJO LA DENOMINACIÓN DE: “_____________________________________ E.I.R.L “

CON DOMICILIO EN LA CIUDAD DE__________________, QUE INICIA SUS OPERACIONES A PARTIR DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS CON UNA DURACIÓN INDEFINIDA, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES EN TODO EL TERRITORIO NACIONAL.

SEGUNDA.- EL OBJETO DE LA EMPRESA ES: _________________________________________________________________

SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES EMPRESARIALES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN RESTRICCIÓN ALGUNA.

TERCERA.- EL CAPITAL DE LA EMPRESA ES DE S/___________________________

CUARTA.- SON ÓRGANOS DE LA EMPRESA, EL TITULAR Y LA GERENCIA. EL RÉGIMEN QUE LE CORRESPONDA ESTÁ SEÑALADO EN EL DECRETO LEY Nº 21621, ARTÍCULOS 39° Y 50° RESPECTIVAMENTE Y DEMÁS NORMAS MODIFICATORIAS Y COMPLEMENTARIAS.

QUINTA.- GERENCIA ES EL ÓRGANO QUE TIENE A SU CARGO LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA EMPRESA. SERÁ DESEMPEÑADA POR UNA O MÁS PERSONAS NATURALES. EL CARGO DE GERENTE ES INDELEGABLE. EN CASO DE QUE EL CARGO DE GERENTE RECAIGA EN EL TITULAR, ÉSTE SE DENOMINARÁ TITULAR GERENTE.

SEXTA.- LA DESIGNACIÓN DEL GERENTE SERÁ EFECTUADA POR EL TITULAR, LA DURACIÓN DEL CARGO ES INDEFINIDA, AUNQUE PUEDE SER REVOCADO EN CUALQUIER MOMENTO.

SEPTIMA.- CORRESPONDE AL GERENTE:

1. ORGANIZAR EL RÉGIMEN INTERNO DE LA EMPRESA.2. CELEBRAR CONTRATOS INHERENTES AL OBJETO DE LA EMPRESA, FIJANDO

SUS CONDICIONES; SUPERVISAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES DE LA EMPRESA.

3. REPRESENTAR A LA EMPRESA ANTE LOS PODERES DEL ESTADO, INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS, GOZANDO DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES A QUE SE REFIEREN LOS ARTÍCULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL. TAMBIÉN GOZA DE LA FACULTAD A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 10 DE LA LEY Nº 26636, PODRA CELEBRAR CONCILIACIÓN EXTRA JUDICIAL, ADEMAS PODRA CONSTITUIR Y REPRESENTAR A LA ASOCIACION QUE CREA CONVENIENTE Y DEMAS NORMAS COMPLEMENTARIAS.

4. CUIDAR LOS ACTIVOS DE LA EMPRESA.5. ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, BANCARIAS, MERCANTILES Y

GIRAR CONTRA LAS MISMAS, COBRAR Y ENDOSAR CHEQUES DE LA EMPRESA, ASI COMO ENDOSAR Y DESCONTAR DOCUMENTOS DE CREDITO. SOLICITAR SOBREGIROS, PRÉSTAMOS, CREDITOS O FINANCIACIONES PARA DESARROLLAR EL OBJETO SOCIAL CELEBRANDO LOS CONTRATOS RESPECTIVOS.

6. SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIAS HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA, ADEMAS CONOCIMIENTO DE EMBARQUE, CARTA DE PODER, CARTA FIANZA, POLIZA, LETRAS DE CAMBIO, PAGARES, FACTURAS CONFORMADAS Y CUALQUIER OTRO TITULO VALOR.

7. SUSCRIBIR CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO Y SUBARRENDAMIENTO.8. COMPRAR Y VENDER LOS BIENES SEAN MUEBLES O INMUEBLES DE LA

EMPRESA, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS CONTRATOS.9. CELEBRAR, SUSCRIBIR LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO,

CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL, VINCULADOS AL OBJETO DE LA EMPRESA.

10. AUTORIZAR A SOLA FIRMA LA ADQUISICIÓN DE BIENES, CONTRATACIÓN DE OBRAS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS PERSONALES.

11. NOMBRAR, PROMOVER, SUSPENDER Y DESPEDIR A LOS EMPLEADOS Y SERVIDORES DE LA EMPRESA.

12. CONCEDER LICENCIA AL PERSONAL DE LA EMPRESA.13. CUIDAR DE LA CONTABILIDAD Y FORMULAR EL ESTADO DE PÉRDIDAS Y

GANANCIAS, EL BALANCE GENERAL DE LA EMPRESA Y LOS DEMÁS ESTADOS Y ANÁLISIS CONTABLES QUE SOLICITE EL TITULAR.

14. SOLICITAR, ADQUIRIR, TRANFERIR REGISTROS DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES CONFORME A LEY, SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL

15. PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIERON LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL.

OCTAVA.- PARA TODO LO NO PREVISTO RIGEN LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN EL D.L. Nº 21621 Y AQUELLAS QUE LAS MODIFIQUEN O COMPLEMENTEN.

DISPOSICION TRANSITORIA.- DON______________________, EJERCERA EL CARGO DE TITULAR GERENTE DE LA EMPRESA, PERUANO, CON DOMICILIO SEÑALADO EN LA INTRODUCCION DE LA PRESENTE.

CLAUSULA ADICIONAL I.- DE CONFORMIDAD AL ARTICULO 315 DEL CODIGO CIVIL, INTERVIENE DON (ÑA) __________________________, CONYUGE DE DON (ÑA) __________________________, AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS.

AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO DE_____________, LO QUE FUERE DE LEY, Y SÍRVASE CURSAR LOS PARTES NOTARIALES RESPECTIVOS AL REGISTRO MERCANTIL DE_____________, PARA SU CORRESPONDIENTE INSCRIPCION.

___________, ______DE_________DEL 2_____

DECLARACION JURADA DE APORTE DE BIENES

POR EL PRESENTE DOCUMENTO:

YO,____________________EN MI CALIDAD DE TITULAR GERENTE DESIGNADO

DE LA EMPRESA DENOMINADA: __________________________E.I.R.L. QUE SE

CONSTITUYE, DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES

MUEBLES QUE A CONTINUACIÓN SE PRECISA, COMO APORTE AL CAPITAL DE LA

PRECITADA EMPRESA:

DETALLE DE LOS BIENES VALOR ASIGNADO S/.

____________________

____________________

____________________

TOTAL: S/.

LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/. _____________ (EN LETRAS), COMO APORTE EN BIENES MUEBLES AL CAPITAL DE LA EMPRESA.

________, ___________ DE___________DEL 2____

TITULAR GERENTE

b) MODELO DE MINUTA PARA UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA E.I.R.L (BIENES DINERARIOS)

SEÑOR NOTARIO DE: _______________________________________________

SÍRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE CONSTITUCIÓN DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE OTORGA DON: ____________________________________________________

PRIMERA.- POR EL PRESENTE, DON: ___________________________________ CONSTITUYE UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA BAJO LA DENOMINACIÓN DE: “______________________________________E.I.R.L.” CON DOMICILIO EN LA CIUDAD DE_______________________, QUE INICIA SUS OPERACIONES A PARTIR DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL CON UNA DURACIÓN INDEFINIDA, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES EN TODO EL TERRITORIO NACIONAL.

SEGUNDA.- EL OBJETO DE LA EMPRESA ES: ______________________________________ SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES EMPRESARIALES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN RESTRICCIÓN ALGUNA.

TERCERA.- EL CAPITAL DE LA EMPRESA ES DE S/____________________________

CUARTA.- SON ÓRGANOS DE LA EMPRESA, EL TITULAR Y LA GERENCIA. EL RÉGIMEN QUE LE CORRESPONDA ESTÁ SEÑALADO EN EL DECRETO LEY Nº 21621, ARTÍCULOS 39 Y 50 RESPECTIVAMENTE Y DEMÁS NORMAS MODIFICATORIAS Y COMPLEMENTARIAS.

QUINTA.- GERENCIA ES EL ÓRGANO QUE TIENE A SU CARGO LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA EMPRESA. SERÁ DESEMPEÑADA POR UNA O MÁS PERSONAS NATURALES. EL CARGO DE GERENTE ES INDELEGABLE. EN CASO DE QUE EL CARGO DE GERENTE RECAIGA EN EL TITULAR, ÉSTE SE DENOMINARÁ TITULAR GERENTE.

SEXTA.- LA DESIGNACIÓN DEL GERENTE SERÁ EFECTUADA POR EL TITULAR, LA DURACIÓN DEL CARGO ES INDEFINIDA, AUNQUE PUEDE SER REVOCADO EN CUALQUIER MOMENTO.

SEPTIMA.- CORRESPONDE AL GERENTE:

1. ORGANIZAR EL RÉGIMEN INTERNO DE LA EMPRESA.

2. CELEBRAR CONTRATOS INHERENTES AL OBJETO DE LA EMPRESA, FIJANDO SUS CONDICIONES; SUPERVISAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES DE LA EMPRESA.

3. REPRESENTAR A LA EMPRESA ANTE LOS PODERES DEL ESTADO, INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS, GOZANDO DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES A QUE SE REFIEREN LOS ARTÍCULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL. TAMBIÉN GOZA DE LA FACULTAD A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 10 DE LA LEY Nº 26636, PODRA CELEBRAR CONCILIACIÓN EXTRA JUDICIAL, ADEMAS PODRA CONSTITUIR Y REPRESENTAR A LA ASOCIACION QUE CREA CONVENIENTE Y DEMAS NORMAS COMPLEMENTARIAS.

4. CUIDAR LOS ACTIVOS DE LA EMPRESA.5. ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, BANCARIAS, MERCANTILES Y GIRAR

CONTRA LAS MISMAS, COBRAR Y ENDOSAR CHEQUES DE LA EMPRESA, ASI COMO ENDOSAR Y DESCONTAR DOCUMNETOS DE CREDITO. SOLICITAR SOBREGIROS, PRÉSTAMOS, CREDITOS O FINANCIACIONES PARA DESARROLLAR EL OBJETO SOCIAL CELEBRANDO LOS CONTRATOS RESPECTIVOS.

6. SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIAS HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA, ADEMAS CONOCIMIENTO DE EMBARQUE, CARTA DE PODER, CARTA FIANZA, POLIZA, LETRAS DE CAMBIO, PAGARES, FACTURAS CONFORMADAS Y CUALQUIER OTRO TITULO VALOR.

7. SUSCRIBIR CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO Y SUBARRENDAMIENTO.8. COMPRAR Y VENDER LOS BIENES SEAN MUEBLES O INMUEBLES DE LA

EMPRESA, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS CONTRATOS.9. CELEBRAR, SUSCRIBIR LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO,

CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL, VINCULADOS AL OBJETO DE LA EMPRESA.

10. AUTORIZAR A SOLA FIRMA LA ADQUISICIÓN DE BIENES, CONTRATACIÓN DE OBRAS Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS PERSONALES.

10. NOMBRAR, PROMOVER, SUSPENDER Y DESPEDIR A LOS EMPLEADOS Y SERVIDORES DE LA EMPRESA.

11. CONCEDER LICENCIA AL PERSONAL DE LA EMPRESA.12. CUIDAR DE LA CONTABILIDAD Y FORMULAR EL ESTADO DE PÉRDIDAS Y

GANANCIAS, EL BALANCE GENERAL DE LA EMPRESA Y LOS DEMÁS ESTADOS Y ANÁLISIS CONTABLES QUE SOLICITE EL TITULAR.

13. SOLICITAR, ADQUIRIR, TRANFERIR REGISTROS DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES CONFORME A LEY, SUSCRIBIENDO CUALQUIER

CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL.

14. PARTICIAPR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIERON LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL.

OCTAVA.- PARA TODO LO NO PREVISTO RIGEN LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN EL D.L. Nº 21621 Y AQUELLAS QUE LAS MODIFIQUEN O COMPLEMENTEN.

DISPOSICION TRANSITORIA.- DON________________________, EJERCERA EL CARGO DE TITULAR GERENTE DE LA EMPRESA, PERUANO, CON DOMICILIO SEÑALADO EN LA INTRODUCCION DE LA PRESENTE.

AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO DE_________________, LO QUE FUERE DE LEY, Y SÍRVASE CURSAR LOS PARTES NOTARIALES RESPECTIVOS AL REGISTRO MERCANTIL DE______________, PARA SU CORRESPONDIENTE INSCRIPCION.

__________, __________ DE_________ DEL 2________

c) MODELO DE MINUTA PARA UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA S.R.L (CON APORTE EN BIENES NO DINERARIOS)

SEÑOR NOTARIO: __________________________________________________ SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS, UNA CONSTITUCION DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE OTORGAN: ___________________________________________________TODOS SEÑALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN: _________________________, DISTRITO_____________, PROVINCIA______________Y DEPARTAMENTO DE________________________EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO: POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, BAJO LA DENOMINACION DE: “____________________SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA; PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA “_________________S.R.L.” OBLIGÁNDOSE A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO: EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. __________ (Y 00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN_______PARTICIPACIONES SOCIALES DE S/. 1.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

__________________________________ APORTA S/._________MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS, CORRESPONDIÉNDOLE_______PARTICIPACIONES SOCIALES.

_______________________________, APORTA S/._________MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS, CORRESPONDIÉNDOLE________PARTICIPACIONES SOCIALES.EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

TERCERO.- EN CALIDAD DE INFORME DE VALORIZACIÓN, LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES NO DINERARIOS APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLAN, Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACION, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA:

DESCRIPCION DE LOS BIENES

1) __________________________APORTA:

2) __________________________ APORTA:

LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/___________ (Y 00/100 NUEVOS SOLES) COMO APORTES EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL DE LA SOCIEDAD.El NUMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y DOMICILIO DE LOS APORTANTES, ES EL QUE SE CONSIGNA AL INICIO DE LA MINUTA Y LA SUSCRIPCIÓN SE EFECTÚA AL FINAL DE LA MINUTA.

CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887 - QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA “LEY”.

E S T A T U T O

ARTICULO 1°.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: “____________________SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA: “_______________S.R.L.”

TIENE UNA DURACION INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE: ________________

SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE________________, DEPARTAMENTO DE__________________, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO.

ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: ______________________________________________________________________________________SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA. ARTICULO 3°.- CAPITAL SOCIAL: EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/_________ (Y 00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN_____ PARTICIPACIONES SOCIALES DE S/. 1.00 CADA UNA, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS.

ARTICULO 4°.- PARTICIPACION SOCIAL: LA PARTICIPACION SOCIAL CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE SOCIO Y LE ATRIBUYE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE SEÑALA LA “LEY”. LA TRANSMISION, ADQUISICION, USUFRUCTO, PRENDA Y MEDIDAS CAUTELARES SOBRE LAS PARTICIPACIONES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 290°, 291° Y 292° DE LA “LEY”.

ARTICULO 5°.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD TIENE LOS SIGUIENTES ORGANOS:

A. LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS; YB. LA GERENCIA.

ARTICULO 6°.- JUNTA GENERAL DE SOCIOS: LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS REPRESENTA A TODOS LOS SOCIOS QUE DEBIDAMENTE CONVOCADOS Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE ESTA “LEY” LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. LOS ACUERDOS QUE LEGITIMAMENTE ADOPTEN OBLIGAN A TODOS INCLUSIVE A LOS DISIDENTES Y A LOS QUE NO HAYAN PARTICIPADO EN LA REUNION. EL REGIMEN DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS, FACULTADES, OPORTUNIDAD DE LA CONVOCATORIA,

SOLEMNIDADES Y CONDICIONES PARA SUS REUNIONES, QUORUM Y VALIDEZ DE SUS ACUERDOS SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 112°, AL 138° DE LA “LEY”, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL TERCER PARRAFO DEL ARTICULO 294° DE LA “LEY”.

LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL LA HARA EL GERENTE GENERAL MEDIANTE ESQUELAS BAJO CARGO, DIRIGIDAS AL DOMICILIO O A LA DIRECCION DESIGNADA POR EL SOCIO A ESTE EFECTO.

ARTICULO 7°.- GERENCIA: LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ESTA A CARGO DE LA GERENCIA QUE PODRA SER REPRESENTADA POR UN GERENTE GENERAL Y UNO O MÁS GERENTES DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS. SUS FACULTADES, REMOCION Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 287° AL 289° DE LA “LEY” Y TENDRAN LAS FACULTADES Y REMUNERACION QUE SEÑALE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS.

EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:

A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.B) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES SEÑALADAS EN LOS ARTICULOS 74°, 75°, 77° Y 436° DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10º DE LA LEY N° 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION, ADEMAS PODRA CELEBRAR JUDICIAL, PUDIENDO SUSCRIIR EL ACTA CONSILATORIA GOZANDO DE LAS FACULTADES SEÑALADAS EN LAS DISPOCIONES LEGALES QUE LO REGULAN. PODRA CONSTITUIR Y REPRESENTAR A LAS ASOCIACIONES QUE CREA CONVENIENTE Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS. C) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, POLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA.

D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK, FACTORING Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL, VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMAS PODRA SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES. E) SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES, CONFORME A LEY SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.F) PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL, OBJETO SOCIAL.

EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS.

ARTICULO 8°.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LAS MODIFICACIONES DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 198º AL 220° DE LA “LEY”.

ARTICULO 9°. EXCLUSION Y SEPARACION DE LOS SOCIOS: SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 293° DE LA “LEY”.

ARTICULO 10°.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40°, 221° AL 233° DE LA “LEY”.

ARTICULO 11°.- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407°, 409°, 410°, 412°, 413° A 422°. DE LA “LEY”.

QUINTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: _____________________________, CON D.N.I. Nº___________, DOMICILIADO EN_______________________________

CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD A: ____________________________, CON D.N.I. Nº____________, DOMICILIADO EN_______________, QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES:- REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA.- INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C, D, E Y F DEL ARTICULO 7 DE L ESTATUTO.

CLAUSULA ADICIONAL II.- DE CONFORMIDAD AL ARTICULO 315º DEL CODIGO CIVIL INTERVIENE DOÑA___________________ CONYUGE DE_______________ AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS.

AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SÍRVASE CURSAR PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE_______________________ PARA SU RESPECTIVA INSCRIPCION.

_________, _________DE____________ DEL 2________

DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES

POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO __________________________, EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA: “_______________ S.R.L.” QUE SE CONSTITUYE, DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES NO DINERARIOS QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.

____________, _________ DE____________ DEL 2_____

d) MODELO DE MINUTA PARA UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA S.R.L. CON APORTE DINERARIO (EFECTIVO)

SEÑOR NOTARIO: ____________________________________________

SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS, UNA CONSTITUCION DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE OTORGAN: ____________________________TODOS SEÑALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN: ______________________, DISTRITO_________________, PROVINCIA____________Y DEPARTAMENTO DE_________________________

EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO: POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, BAJO LA DENOMINACION DE: “_________________SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA; PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA: “________________ S.R.L.” OBLIGÁNDOSE A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO: EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. __________ (Y 00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN______ PARTICIPACIONES SOCIALES DE S/. 1.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

- __________________________, APORTA S/________, MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS, CORRESPONDIÉNDOLE_____PARTICIPACIONES SOCIALES.

- __________________________, APORTA S/________ MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS, CORRESPONDIÉNDOLE______ PARTICIPACIONES SOCIALES.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

TERCERO.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887 - QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA “LEY”.E S T A T U T O

ARTÍCULO 1°.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: ______________ “SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA: “______________S.R.L.”.

TIENE UNA DURACION INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE: __________________________

SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE______________, DEPARTAMENTO DE______________, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO.

ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: _________________________________________________________________________________

SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA.

ARTICULO 3°.- CAPITAL SOCIAL: EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/__________ (_________Y 00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN______ PARTICIPACIONES SOCIALES DE S/. 1.00 CADA UNA, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS.

ARTICULO 4°.- PARTICIPACION SOCIAL: LA PARTICIPACION SOCIAL CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE SOCIO Y LE ATRIBUYE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE SEÑALA LA “LEY”. LA TRANSMISION, ADQUISICION, USUFRUCTO, PRENDA Y MEDIDAS CAUTELARES SOBRE LAS PARTICIPACIONES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 290°, 291° Y 292° DE LA “LEY”.

ARTICULO 5°.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD TIENE LOS SIGUIENTES ORGANOS:

A) LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS; YB) LA GERENCIA.

ARTICULO 6°.- JUNTA GENERAL DE SOCIOS: LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS REPRESENTA A TODOS LOS SOCIOS QUE DEBIDAMENTE CONVOCADOS Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE ESTA “LEY” LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. LOS ACUERDOS QUE LEGITIMAMENTE ADOPTEN OBLIGAN A TODOS INCLUSIVE A LOS DISIDENTES Y A LOS QUE NO HAYAN PARTICIPADO EN LA REUNION. EL REGIMEN DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS, FACULTADES, OPORTUNIDAD DE LA CONVOCATORIA, SOLEMNIDADES Y CONDICIONES PARA SUS REUNIONES, QUORUM Y VALIDEZ DE SUS ACUERDOS SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 112° AL 138° DE LA “LEY”, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL TERCER PARRAFO DEL ARTICULO 294° DE LA “LEY”.

LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL LA HARA EL GERENTE GENERAL MEDIANTE ESQUELAS BAJO CARGO, DIRIGIDAS AL DOMICILIO O A LA DIRECCION DESIGNADA POR EL SOCIO A ESTE EFECTO.

ARTICULO 7°.- GERENCIA: LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ESTA A CARGO DE LA GERENCIA QUE PODRA SER REPRESENTADA POR UN GERENTE GENERAL Y UNO O MÁS GERENTES DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS. SUS FACULTADES, REMOCION Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 287° AL 289° DE LA “LEY” Y TENDRAN LAS FACULTADES Y REMUNERACION QUE SEÑALE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS.


A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.B) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES SEÑALADAS EN LOS ARTICULOS 74°, 75°, 77° Y 436° DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10º DE LA LEY N° 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION. ADEMAS PODRA CELEBRAR JUDICIAL, PUDIENDO SUSCRIBIR EL ACTA CONSILATORIA GOZANDO DE LAS FACULTADES SEÑALADAS EN LAS DISPOCIONES LEGALES QUE LO REGULAN.

PODRA CONSTITUIR Y REPRESENTAR A LAS ASOCIACIONES QUE CREA CONVENIENTE Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS.C) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, POLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES, OTORGAR RECIBOS CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA.D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK, FACTORING Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL, VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMAS PODRA SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES. E) SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES, CONFORME A LEY SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.F) PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL, OBJETO SOCIAL.

EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS.

ARTICULO 8°.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LAS MODIFICACIONES DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 198º AL 220° DE LA “LEY”.

ARTICULO 9°.- EXCLUSION Y SEPARACION DE LOS SOCIOS: SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 293° DE LA “LEY”.

ARTICULO 10°.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40°, 221° AL 233° DE LA “LEY”.

ARTICULO 11°.- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407°, 409°, 410°, 412°, 413° A 422°. DE LA “LEY”.

CUARTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: ______________________________, CON D.N.I. Nº __________, DOMICILIADO EN ______________________________________

CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD A: ___________, CON L.E. Nº________, DOMICILIADO EN______________, QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES:

- REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA.- INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C, D, E Y F DEL ARTICULO 7 DEL ESTATUTO.

AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SÍRVASE CURSAR PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE______________________ PARA SU RESPECTIVA INSCRIPCION.

_____________DE__________DEL 2______

e) MODELO DE MINUTA SOCIEDAD ANONIMA – S.A. CON APORTE NO DINERARIO (BIENES MUEBLES)

SEÑOR NOTARIO:

SÍRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS, UNA CONSTITUCION SIMULTÁNEA DE SOCIEDAD ANONIMA, QUE OTORGAN: __________________________

TODOS SEÑALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN: ________________, DISTRITO, ________________ PROVINCIA_______________Y DEPARTAMENTO DE______________


PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA, BAJO LA DENOMINACION DE “___________________________SOCIEDAD ANONIMA”, PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA DE “_________________S.A.”; SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. _______ (_______Y 00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN____ ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

________________, SUSCRIBE ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. _____, MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.

_________________, SUSCRIBE ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. ___________MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.


TERCERO.- EN CALIDAD DE INFORME DE VALORIZACIÓN, LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES NO DINERARIOS APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLA Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACION, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA:

DESCRIPCION DE LOS BIENES

1)______________________________, APORTA:

2) ______________________________, APORTA:

LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/___________ (___________Y 00/100 NUEVOS SOLES), COMO APORTE EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL DE LA EMPRESA.

El NUMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y DOMICILIO DE LOS APORTANTES, ES EL QUE SE CONSIGNA AL INICIO DE LA MINUTA Y LA SUSCRIPCIÓN SE EFECTÚA AL FINAL DE LA MINUTA

CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887 - QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA “LA LEY”.

ESTATUTO

ARTICULO 1°.- DENOMINACION - DURACION - DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: “______________ SOCIEDAD ANONIMA”, PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA: “_____________S.A”.TIENE UNA DURACION INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE_______________

SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE_____________Y DEPARTAMENTO DE________________, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO.

ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: ______________________________________________________________________________________

SE ENTIENDE INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA.ARTICULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/_____ (___________Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR. _____ ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA.EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

ARTICULO 4°.- ACCIONES: LA CREACION, EMISION, REPRESENTACION, PROPIEDAD, MATRICULA, CLASES DE ACCIONES, TRANSMISION, ADQUISICION, DERECHOS Y GRAVAMENES SOBRE ACCIONES, SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 82° A 110° DE LA “LEY”.

ARTÍCULO 5°.- REGIMEN DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD:

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA “LEY” LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTICULO 6º.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: LA JUNTA GENERAL SE REUNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACION DEL EJERCICIO ECONOMICO, TIENE COMO OBJETO TRATAR LOS ASUNTOS CONTEMPLADOS EN EL ARTICULO 114° DE LA “LEY”.

OTRAS JUNTAS GENERALES: COMPETE, ASIMISMO A LA JUNTA GENERAL LAS ACCIONES PREVISTAS EN EL ARTICULO 115° DE LA “LEY”.

LOS REQUISITOS Y FORMA DE LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 116° A 119° DE LA LEY.

EL QUORUM Y LA ADOPCION DE ACUERDOS SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 125°, 126° Y 127° DE LA LEY.

ARTÍCULO 7°.- EL DIRECTORIO: EL DIRECTORIO ES EL ORGANO COLEGIADO ELEGIDO POR LA JUNTA GENERAL. LA SOCIEDAD TIENE UN DIRECTORIO COMPUESTO POR___ ( ) MIEMBROS; CON UNA DURACION DE TRES (3) AÑOS.PARA SER DIRECTOR NO SE REQUIERE SER ACCIONISTA.

EL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 153° A 184° DE LA “LEY”.

ARTÍCULO 8°.- LA GERENCIA: LA SOCIEDAD CUENTA CON UNO O MAS GERENTES. EL GERENTE PUEDE SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR LA JUNTA GENERAL, CUALQUIERA QUE SEA EL ORGANO DEL QUE HAYA EMANADO SU NOMBRAMIENTO.EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:

A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.

B) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, SALVO QUE ESTE ACUERDE SESIONAR DE MANERA RESERVADA.C) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE JUNTA GENERAL, SALVO QUE ESTA DECIDA LO CONTRARIO.D) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES, SEÑALADAS EN LOS ARTICULOS 74º, 75º, 77º Y 436º DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10º DE LA LEY Nº 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION. ADEMAS PODRA CONSTITUIR Y REPRESENTAR A LAS ASOCIACIONES QUE CREA CONVENIENTE Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS.E) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, POLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES,OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA.F) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE: LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK, FACTIRING Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL, VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMAS PODRA SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES.G) SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES, CONFORME A LEY SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.H) PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL.

EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS O AL DIRECTORIO.

ARTICULO 9º.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 198º AL 220º DE LA “LEY”.

ARTICULO 10º.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES.- SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40°, 221° A 233° “LEY”.

ARTICULO 11º .- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407º, 409º, 410º, 411º, 412º, 413º AL 422º DE LA “LEY”.

QUINTO.- EL PRIMER DIRECTORIO QUEDA INTEGRADO POR:PRESIDENTE: ____________________, DNI. NºDIRECTORES: ____________________, DNI. N°

____________________, DNI. N°

SEXTO.- QUEDA DESIGNADO COMO PRIMER GERENTE GENERAL DON_________________CON DNI. Nº________, DOMICILIADO EN__________

CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD A: _______________________, CON D.N.I.Nº_____, DOMICILIADO EN_________; QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES:

REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA. INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS E, F, G Y H DEL ARTÍCULO 8º DE L ESTATUTO.

CLAUSULA ADICIONAL II.- DE CONFORMIDAD AL ARTICULO 315º DEL CODIGO CIVIL INTERVIENE DOÑA________CONYUGE DE_______, AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS.

AGREGUE UD. SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SÍRVASE CURSAR LOS PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE____________________, PARA LA RESPECTIVA INSCRIPCION.

____________, ___________ DE _________ DEL 2_____

DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES

POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO______________________EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA “________________ S.A. QUE SE CONSTITUYE, DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES NO DINERARIOS QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.________________________________

__________, ___________ DE _________DEL 2______

f) MODELO DE MINUTA SOCIEDAD ANONIMA – S.A. CON APORTE DINERARIO (EFECTIVO)

SEÑOR NOTARIO:

SÍRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS, UNA CONSTITUCION SIMULTÁNEA DE SOCIEDAD ANONIMA, QUE OTORGAN: ____________________________________

TODOS SEÑALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN: ________________, DISTRITO________________________, PROVINCIA_____________________Y DEPARTAMENTO DE_________________


PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA, BAJO LA DENOMINACION DE “…………………………..SOCIEDAD ANONIMA”, PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA DE “…………………S.A.”; SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. ………(.....................Y 00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN…… ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

....................................................................................., SUSCRIBE ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. ……..........…., MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.

....................................................................................., SUSCRIBE ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. …….......……MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.


TERCERO.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887 - QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA “LA LEY”.

ESTATUTO

ARTICULO 1°.- DENOMINACION - DURACION - DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: “………………………………. SOCIEDAD ANONIMA”, PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA: “………………..S.A.”

TIENE UNA DURACION INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE...................

SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE................................ Y DEPARTAMENTO DE............................; PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO.

ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A……………….........................................................................................................................................

SE ENTIENDE INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA.

ARTICULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/…… (.........................Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR……… ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA.EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

ARTICULO 4°.- ACCIONES: LA CREACION, EMISION, REPRESENTACION, PROPIEDAD, MATRICULA, CLASES DE ACCIONES, TRANSMISION, ADQUISICION, DERECHOS Y GRAVAMENES SOBRE ACCIONES, SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 82° A 110° DE LA “LEY”.

ARTÍCULO 5°.- REGIMEN DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD:JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA “LEY” LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTICULO 6º.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: LA JUNTA GENERAL SE REUNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACION DEL EJERCICIO ECONOMICO, TIENE COMO OBJETO TRATAR LOS ASUNTOS CONTEMPLADOS EN EL ARTICULO 114° DE LA “LEY”.OTRAS JUNTAS GENERALES: COMPETE, ASIMISMO A LA JUNTA GENERAL LAS ACCIONES PREVISTAS EN EL ARTICULO 115° DE LA “LEY”.

LOS REQUISITOS Y FORMA DE LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 116° A 119° DE LA LEY.

EL QUORUM Y LA ADOPCION DE ACUERDOS SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 125°, 126° Y 127° DE LA LEY.

ARTÍCULO 7°.- EL DIRECTORIO: EL DIRECTORIO ES EL ORGANO COLEGIADO ELEGIDO POR LA JUNTA GENERAL. LA SOCIEDAD TIENE UN DIRECTORIO COMPUESTO POR…….. ( ) MIEMBROS; CON UNA DURACION DE TRES (3) AÑOS.PARA SER DIRECTOR NO SE REQUIERE SER ACCIONISTA.

EL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 153° A 184° DE LA “LEY”.

ARTÍCULO 8°.- LA GERENCIA: LA SOCIEDAD CUENTA CON UNO O MÁS GERENTES. EL GERENTE PUEDE SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR LA JUNTA GENERAL, CUALQUIERA QUE SEA EL ORGANO DEL QUE HAYA EMANADO SU NOMBRAMIENTO.


A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.B) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, SALVO QUE ESTE ACUERDE SESIONAR DE MANERA RESERVADA.C) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE JUNTA GENERAL, SALVO QUE ESTA DECIDA LO CONTRARIO.D) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES, SEÑALADAS EN LOS ARTICULOS 74º, 75º, 77º Y 436º DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10º DE LA LEY Nº 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION. ADEMAS PODRA CONSTITUIR Y REPRESENTAR A LAS ASOCIACIONES QUE CREA CONVENIENTE Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS.E) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, POLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES, OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA.F) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE: LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK, FACTIRING Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL, VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMAS PODRA SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES.G) SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES, CONFORME A LEY SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.

H) PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL, OBJETO SOCIAL.

EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS O AL DIRECTORIO.

ARTICULO 9º.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 198º AL 220º DE LA “LEY”.

ARTICULO 10º.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40°, 221° A 233° “LEY”.

ARTICULO 11º .- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407º, 409º, 410º, 411º, 412º, 413º AL 422º DE LA “LEY”.

CUARTO.- EL PRIMER DIRECTORIO QUEDA INTEGRADO POR:PRESIDENTE: ________________, DNI. NºDIRECTORES: ________________, DNI. N°

________________, DNI. N°

QUINTO.- QUEDA DESIGNADO COMO PRIMER GERENTE GENERAL DON________________________CON DNI. Nº ______________, DOMICILIADO EN_____________________________________.

CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD A: __________________________, CON DNI. Nº______________, DOMICILIADO EN___________________________, QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES:

REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA. INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS

CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS E, F, G Y H DEL ARTÍCULO 8º DE L ESTATUTO.

AGREGUE UD. SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SÍRVASE CURSAR LOS PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE____________________, PARA LA RESPECTIVA INSCRIPCION.

____________, ___________DE_______________DEL 2________

g) (MODELO DE ACTO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA CON

DIRECTORIO – CON APORTE DINERARIO)

SEÑOR NOTARIO

SÍRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, QUE OTORGAN: ANA SOFIA MEDINA PINEDA DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRÓNICO CON D.N.I. 10318575, ESTADO CIVIL CASADA CON DON JOSE CARLOS FELIX CORRALES, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRÓNICO CON D.N.I.09720959; CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRÓNICO CON D.N.I. 07764193, ESTADO CIVIL CASADA CON DON CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRÓNICO CON D.N.I.25753963, SEÑALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN: JR. COMANDANTE JIMENEZ NRO. 265, DISTRITO DE MAGDALENA DEL MAR, PROVINCIA DE LIMA Y DEPARTAMENTO DE LIMA.EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACION DE “………………………… SOCIEDAD ANONIMA CERRADA”, PUDIENDO UTILIZAR LA DENOMINACIÓN ABREVIADA DE “…………. S.A.C.”; SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 26,000.00 ( VEINTISEIS MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) DIVIDIDO EN: 26,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 1.00 CADA UNA SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

1. ANA SOFIA MEDINA PINEDA , SUSCRIBE 13,000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 13,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.

2. CECILIA QUINTANILLA DEL POZO , SUSCRIBE 13,000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 13,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO

TERCERO.- LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARÁ A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES – LEY 26887 – QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA “LEY”.ESTATUTO

ARTICULO 1.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: “ SOCIEDAD ANONIMA CERRADA” PUDIENDO USAR LA DENOMINACIÓN ABREVIADA “ S.A.C.”.

TIENE UNA DURACION INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE………………

SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE , DEPARTAMENTO DE PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO.

ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: EXPLOTACION DE MINAS.


ARTÍCULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE 26,000.00 ( VEINTISEIS MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 26,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/1.00 CADA UNA.


ARTICULO 4.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICION DE ACCIONES: LOS OTORGANTES ACUERDAN SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA

ADQUISICION DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO PARRAFO DEL ARTICULO 237º DE LA "LEY".

ARTICULO 5.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES ORGANOS:

A) LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS;

B) EL DIRECTORIO Y

C) LA GERENCIA.

ARTICULO 6.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA "LEY" LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ART. 245 DE LA "LEY". EL ACCIONISTA PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACION A OTRAS PERSONAS.

ARTICULO7.- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACION DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246 DE LA "LEY".

ARTÍCULO 8.- EL DIRECTORIO: LA SOCIEDAD TENDRÁ UN DIRECTORIO INTEGRADO POR MIEMBROS QUE PUEDEN O NO, SER ACCIONISTAS, CUYO PERÍODO DE DURACIÓN SERÁ DE TRES (3) AÑOS, PUDIENDO SUS MIEMBROS SER REELEGIDOS.

EL CARGO DE DIRECTOR SÓLO RECAE EN PERSONAS NATURALES. LOS DIRECTORES PUEDEN SER REMOVIDOS EN CUALQUIER MOMENTO POR LA JUNTA GENERAL. EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LOS DIRECTORES SERÁN ELEGIDOS CON REPRESENTACIÓN DE LA MINORÍA, DE ACUERDO A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO 9.- VACANCIA: VACA EL CARGO DE DIRECTOR POR FALLECIMIENTO, RENUNCIA, REMOCIÓN O POR INCURRIR EL DIRECTOR EN ALGUNA DE LAS CAUSALES DE IMPEDIMENTO SEÑALADAS POR LA LEY. EN CASO DE VACANCIA, EL MISMO DIRECTORIO PODRÁ ELEGIR A LOS REEMPLAZANTES PARA

COMPLETAR SU NÚMERO POR EL PERÍODO QUE AÚN RESTA AL DIRECTORIO. EN CASO DE QUE SE PRODUZCA VACANCIA DE DIRECTORES EN NÚMERO TAL QUE NO PUEDA REUNIRSE VÁLIDAMENTE EL DIRECTORIO, LOS DIRECTORES HÁBILES ASUMIRÁN PROVISIONALMENTE LA ADMINISTRACIÓN Y CONVOCARÁN DE INMEDIATO A LA JUNTA DE ACCIONISTAS QUE CORRESPONDA PARA QUE ELIJAN NUEVO DIRECTORIO. DE NO HACERSE ESTA CONVOCATORIA O DE HABER VACADO EL CARGO DE TODOS LOS DIRECTORES, CORRESPONDERÁ AL GERENTE REALIZAR DE INMEDIATO DICHA CONVOCATORIA. SI LAS REFERIDAS CONVOCATORIAS NO SE PRODUJESEN DENTRO DE LOS DIEZ DIAS SIGUIENTES, CUALQUIER ACCIONISTA PUEDE SOLICITAR AL JUEZ QUE LA ORDENE, POR EL PROCESO SUMARISIMO.

ARTÍCULO 10.- CONVOCATORIA, QUÓRUM Y ACUERDOS: EL DIRECTORIO SERÁ CONVOCADO POR EL PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 167º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. EL QUÓRUM PARA LA REUNIONES DEL DIRECTORIO SERÁ DE LA MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NÚMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QUÓRUM ES EL NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUÉL. CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO. LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE VOTOS DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES; EN CASO DE EMPATE, DECIDE QUIEN PRESIDE LA SESIÓN.

ARTÍCULO 11.- GESTIÓN Y REPRESENTACIÓN: EL DIRECTORIO TIENE LAS FACULTADES DE GESTIÓN Y DE REPRESENTACIÓN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, DENTRO DE SU OBJETO, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE LA LEY O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO 12.- DELEGACIÓN: EL DIRECTORIO PUEDE DELEGAR SUS FACULTADES CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 174º DE LA LEY GENERAL SOCIEDADES.

ARTÍCULO 13.- RESPONSABILIDAD: LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES SE RIGE POR LO ESTABLECIDO EN LOS ARTÍCULO 177º Y SIGUIENTES DE LA LEY GENERAL SOCIEDADES.

ARTÍCULO 14.- GERENTE GENERAL: LA SOCIEDAD TENDRÁ UN GERENTE GENERAL. LA DURACIÓN DEL CARGO ES POR TIEMPO INDEFINIDO. EL GERENTE PUEDE SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR LA JUNTA GENERAL, CUALQUIERA QUE SEA EL ÓRGANO DEL QUE HAYA EMANADO SU NOMBRAMIENTO.

ARTÍCULO 15.- ATRIBUCIONES: EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:

A. DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.B. ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DEL DIRECTORIO,

SALVO QUE ESTE ACUERDE SESIONAR DE MANERA RESERVADA.C. ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE JUNTA GENERAL,

SALVO QUE ESTA DECIDA LO CONTRARIO.D. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN

LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES SENALADAS EN LOS ARTICULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LEY 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION. ADEMAS, PODRA CELEBRAR CONCILIACION EXTRAJUDICIAL, PUDIENDO SUSCRIBIR EL ACTA CONCILIATORIA, GOZANDO DE LAS FACULTADES SENALADAS EN LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE LO REGULAN. ADEMAS PODRA CONSTITUIR Y REPRESENTAR A LAS ASOCIACIONES QUE CREA CONVENIENTE Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS.

E. ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, PAGARES, CONOCIMIENTO DE EMBARQUE, CARTA DE PORTE, POLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA.

F. ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CONSTITUIR GARANTIA HIPOTECARIA, MOBILIARIA Y DE CUALQUIER FORMA. PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK, FACTORY Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL, VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMAS PODRA SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES.

G. SOLICITAR, ADQUIRIR, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTE, MARCAS, NOMBRES COMERCIALESCONFORME A LEY, SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.

H. PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL.

EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO 16.- RESPONSABILIDAD: EL GERENTE RESPONDE ANTE LA SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS Y TERCEROS, CONFORME A LO QUE SE ESTABLECE EN EL ARTÍCULO 190" DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

EL GERENTE ES RESPONSABLE, SOLIDARIAMENTE CON LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO CUANDO PARTICIPE EN ACTOS QUE DEN LUGAR A RESPONSABILIDAD DE ÉSTOS O CUANDO, CONOCIENDO LA EXISTENCIA DE ESOS ACTOS, NO INFORME SOBRE ELLOS AL DIRECTORIO O A LA JUNTA GENERAL.

ARTICULO 17.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, SE RIGE POR LOS ARTICULOS 198 Y 199 DE LA "LEY", ASI COMO EL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 201 AL 206 Y 215 AL 220, RESPECTIVAMENTE, DE LA "LEY".

ARTICULO 18.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40, 221 AL 233 DE LA "LEY".

ARTICULO 19 - DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407, 409, 410, 412, 413 A 422 DE LA "LEY".

CUARTO.- EL PRIMER DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD ESTARÁ INTEGRADO POR:

PRESIDENTE DEL DIRECTORIO: ANA SOFIA MEDINA PINEDA . D.N.I. 10318575

DIRECTOR: CECILIA QUINTANILLA DEL POZO , D.N.I. 07764193

DIRECTOR: JOSE CARLOS FELIX CORRALES D.N.I. 09720959

QUINTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL : CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ CON D.N.I. 25753963 , CON DOMICILIO EN: JR. COMANDANTE JIMENEZ NRO. 265, DISTRITO DE MAGDALENA DEL MAR, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA.

CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD A CECILIA QUINTANILLA DEL POZO CON D.N.I. 07764193 , CON DOMICILIO EN: CALLE LOS ALAMOS NRO 396, DPTO 503, DISTRITO DE SAN ISIDRO, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA. , QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES:

-REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA.

-INTERVENIR EN FORMA INDIVIDUAL O CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS E, F, G Y H DEL ARTÍCULO 15 DEL ESTATUTO.

AGUREGUE USTED, SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SÍRVASE CURSAR PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE…………….. PARA SU RESPECTIVA INSCRIPCIÓN.

…………….., …….. DE…….... DEL 2……..(CIUDAD) (DIA) (MES) (AÑO)

h) (MODELO DE ACTO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA CON

DIRECTORIO – CON APORTES EN BIENES NO DINERARIOS)

SEÑOR NOTARIO

SÍRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, QUE OTORGAN: ANA SOFIA MEDINA PINEDA DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRÓNICO CON D.N.I. 10318575, ESTADO CIVIL CASADA CON DON JOSE CARLOS FELIX CORRALES, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRÓNICO CON D.N.I.09720959; CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRÓNICO CON D.N.I. 07764193, ESTADO CIVIL CASADA CON DON CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRÓNICO CON D.N.I.25753963, SEÑALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN: JR. COMANDANTE JIMENEZ NRO. 265, DISTRITO DE MAGDALENA DEL MAR, PROVINCIA DE LIMA Y DEPARTAMENTO DE LIMA.EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACION DE “ SOCIEDAD ANONIMA CERRADA”, PUEDIENDO UTILIZAR LA DENOMINACIÓN ABREVIADA DE “…………. S.A.C.”; SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 26,000.00 ( VEINTISEIS MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 26,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 1.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

3. ANA SOFIA MEDINA PINEDA, SUSCRIBE 13,000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 13,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.

4. CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, SUSCRIBE 13,000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 13,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.



DESCRIPCION DE LOS BIENES CRITERIO PARA VALORIZACIÓNVALOR ASIGNADO

1.- ANA SOFIA MEDINA PINEDA, APORTA:001 PROCESADOR PENTIUM D, MARCA : INTEL,

VALOR/MERCADO

TOTAL : S/. 13,000

MODELO : DUAL-CORE, SERIE : BX80551PG, S/. 13,000001 MONITOR DE 17", MARCA : LG, MODELO :

VALOR/MERCADO

TOTAL : S/. 13,000

L1780QN, SERIE : 606MXY61E058, S/. 13,000

VALOR TOTAL :S/.

26,000.00

LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/. …….. (…………… Y 00/100 NUEVOS SOLES) COMO APORTES EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA.

El NUMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y DOMICILIO DE LOS APORTANTES, ES EL QUE SE CONSIGNA AL INICIO DEL DOCUMENTO Y LA SUSCRIPCIÓN SE EFECTÚA AL FINAL DEL DOCUMENTO.

CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARÁ A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES – LEY 26887 – QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA “LEY”.

ESTATUTO

ARTICULO 1.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: “………………………… SOCIEDAD ANONIMA CERRADA” PUDIENDO USAR LA DENOMINACIÓN ABREVIADA “…………. S.A.C.”.

TIENE UNA DURACION INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE……………….

SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE……….., DEPARTAMENTO DE……………. PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO.





ARTICULO 4.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICION DE ACCIONES: LOS OTORGANTES ACUERDAN SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICION DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO PARRAFO DEL ARTICULO 237º DE LA "LEY".

ARTICULO 5.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES ORGANOS:

A) LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS;

B) EL DIRECTORIO Y

C) LA GERENCIA.


LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ART. 245 DE LA "LEY". EL ACCIONISTA PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACION A OTRAS PERSONAS.

ARTICULO7.- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACION DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246 DE LA "LEY".

ARTÍCULO 8.- EL DIRECTORIO: LA SOCIEDAD TENDRÁ UN DIRECTORIO INTEGRADO POR……... MIEMBROS QUE PUEDEN O NO, SER ACCIONISTAS, CUYO PERÍODO DE DURACIÓN SERÁ DE TRES (3) AÑOS, PUDIENDO SUS MIEMBROS SER REELEGIDOS.

EL CARGO DE DIRECTOR SÓLO RECAE EN PERSONAS NATURALES. LOS DIRECTORES PUEDEN SER REMOVIDOS EN CUALQUIER MOMENTO POR LA JUNTA GENERAL. EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LOS DIRECTORES SERÁN ELEGIDOS CON REPRESENTACIÓN DE LA MINORÍA, DE ACUERDO A LA “LEY”.

ARTÍCULO 9.- VACANCIA: VACA EL CARGO DE DIRECTOR POR FALLECIMIENTO, RENUNCIA, REMOCIÓN O POR INCURRIR EL DIRECTOR EN ALGUNA DE LAS CAUSALES DE IMPEDIMENTO SEÑALADAS POR LA “LEY”. EN CASO DE VACANCIA, EL MISMO DIRECTORIO PODRÁ ELEGIR A LOS REEMPLAZANTES PARA COMPLETAR SU NÚMERO POR EL PERÍODO QUE AÚN RESTA AL

DIRECTORIO. EN CASO DE QUE SE PRODUZCA VACANCIA DE DIRECTORES EN NÚMERO TAL QUE NO PUEDA REUNIRSE VÁLIDAMENTE EL DIRECTORIO, LOS DIRECTORES HÁBILES ASUMIRÁN PROVISIONALMENTE LA ADMINISTRACIÓN Y CONVOCARÁN DE INMEDIATO A LA JUNTA DE ACCIONISTAS QUE CORRESPONDA PARA QUE ELIJAN NUEVO DIRECTORIO. DE NO HACERSE ESTA CONVOCATORIA O DE HABER VACADO EL CARGO DE TODOS LOS DIRECTORES, CORRESPONDERÁ AL GERENTE REALIZAR DE INMEDIATO DICHA CONVOCATORIA. SI LAS REFERIDAS CONVOCATORIAS NO SE PRODUJESEN DENTRO DE LOS DIEZ SIGUIENTES, CUALQUIER ACCIONISTA PUEDE SOLICITAR AL JUEZ QUE LA ORDENE, POR EL PROCESO SUMARISIMO.

ARTÍCULO 10.- CONVOCATORIA, QUÓRUM Y ACUERDOS: EL DIRECTORIO SERÁ CONVOCADO POR EL PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 167º DE LA “LEY”. EL QUÓRUM PARA LA REUNIONES DEL DIRECTORIO SERÁ DE LA MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NÚMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QUÓRUM ES EL NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUÉL. CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO. LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE VOTOS DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES; EN CASO DE EMPATE, DECIDE QUIEN PRESIDE LA SESIÓN.

ARTÍCULO 11.- GESTIÓN Y REPRESENTACIÓN: EL DIRECTORIO TIENE LAS FACULTADES DE GESTIÓN Y DE REPRESENTACIÓN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, DENTRO DE SU OBJETO, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE LA “LEY” O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO 12.- DELEGACIÓN: EL DIRECTORIO PUEDE DELEGAR SUS FACULTADES CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 174º DE LA “LEY”.

ARTÍCULO 13.- RESPONSABILIDAD: LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES SE RIGE POR LO ESTABLECIDO EN LOS ARTÍCULO 177º Y SIGUIENTES DE LA “LEY”.

ARTÍCULO 14.- GERENTE GENERAL: LA SOCIEDAD TENDRÁ UN GERENTE GENERAL. LA DURACIÓN DEL CARGO ES POR TIEMPO INDEFINIDO. EL GERENTE PUEDE SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR LA JUNTA GENERAL, CUALQUIERA QUE SEA EL ÓRGANO DEL QUE HAYA EMANADO SU NOMBRAMIENTO.

ARTÍCULO 15.- ATRIBUCIONES: EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:

H. DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.I. ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DEL DIRECTORIO,

SALVO QUE ESTE ACUERDE SESIONAR DE MANERA RESERVADA.J. ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE JUNTA GENERAL,

SALVO QUE ESTA DECIDA LO CONTRARIO.K. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN


L. ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, PAGARES, CONOCIMIENTO DE EMBARQUE, CARTA DE PORTE, POLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA.

M. ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CONSTITUIR GARANTIA HIPOTECARIA, MOBILIARIA Y DE CUALQUIER FORMA. PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK, FACTORY Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL, VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMAS PODRA SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES.

N. SOLICITAR, ADQUIRIR, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTE, MARCAS, NOMBRES COMERCIALESCONFORME A LEY, SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.

H. PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL.


ARTÍCULO 16.- RESPONSABILIDAD: EL GERENTE RESPONDE ANTE LA SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS Y TERCEROS, CONFORME A LO QUE SE ESTABLECE EN EL ARTÍCULO 190 DE LA “LEY”.

EL GERENTE ES RESPONSABLE, SOLIDARIAMENTE CON LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO CUANDO PARTICIPE EN ACTOS QUE DEN LUGAR A RESPONSABILIDAD DE ÉSTOS O CUANDO, CONOCIENDO LA EXISTENCIA DE ESOS ACTOS, NO INFORME SOBRE ELLOS AL DIRECTORIO O A LA JUNTA GENERAL.

ARTICULO 17.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, SE RIGE POR LOS ARTICULOS 198 Y 199 DE LA "LEY", ASI COMO EL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 201 AL 206 Y 215 AL 220, RESPECTIVAMENTE, DE LA "LEY".

ARTICULO 18.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40, 221 AL 233 DE LA "LEY".

ARTICULO 19 - DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407, 409, 410, 412, 413 A 422 DE LA "LEY".

QUINTO.- EL PRIMER DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD ESTARÁ INTEGRADO POR:

PRESIDENTE DEL DIRECTORIO: ANA SOFIA MEDINA PINEDA . D.N.I. 10318575

DIRECTOR: CECILIA QUINTANILLA DEL POZO , D.N.I. 07764193

DIRECTOR: JOSE CARLOS FELIX CORRALES D.N.I. 09720959

SEXTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL : CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ CON D.N.I. 25753963 , CON DOMICILIO EN: JR. COMANDANTE JIMENEZ NRO. 265, DISTRITO DE MAGDALENA DEL MAR, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA.

CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD A CECILIA QUINTANILLA DEL POZO CON D.N.I. 07764193, CON DOMICILIO EN: CALLE LOS ALAMOS NRO 396, DPTO 503, DISTRITO DE SAN ISIDRO, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA. , QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES:

- REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA.

- INTERVENIR EN FORMA INDIVIDUAL O CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS E, F, G Y H DEL ARTÍCULO 15 DEL ESTATUTO.

CLAUSULA ADICIONAL II.- DE CONFORMIDAD AL ARTICULO 315 DEL CODIGO CIVIL, INTERVIENE: JOSE CARLOS FELIX CORRALES , CÓNYUGE DE: ANA SOFIA MEDINA PINEDA , AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS. DE CONFORMIDAD AL ARTÍCULO 315 DEL CODIGO CIVIL, INTERVIENE: CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ, CÓNYUGE DE CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS.

AGREGUE USTED, SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SÍRVASE CURSAR PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE_______________ PARA SU INSCRIPCIÓN.

_________, _______DE_______DEL 2_____(CIUDAD) (DIA) (MES) (AÑO)

DECLARACIÓN JURADA DE RECEPCION DE BIENES

POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ , IDENTIFICADO CON DNI Nº 25753963 , EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA EMPRESA DENOMINADA “……………… S.A.C.”, QUE SE CONSTITUYE, DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES NO DINERARIOS QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.


i) (MODELO DE ACTO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA SIN

DIRECTORIO –

CON APORTE EN BIENES NO DINERARIOS)

SEÑOR NOTARIO

SÍRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, QUE OTORGAN: ANA SOFIA MEDINA PINEDA DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRÓNICO CON D.N.I. 10318575, ESTADO CIVIL CASADA CON DON JOSE CARLOS FELIX CORRALES, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRÓNICO CON D.N.I.09720959; CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRÓNICO CON D.N.I. 07764193, ESTADO CIVIL CASADA CON DON CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRÓNICO CON D.N.I.25753963 , SEÑALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN: JR. COMANDANTE JIMENEZ NRO. 265, DISTRITO DE MAGDALENA DEL MAR, PROVINCIA DE LIMA Y DEPARTAMENTO DE LIMA.EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACION DE “………………………… SOCIEDAD ANONIMA

CERRADA”, PUEDIENDO UTILIZAR LA DENOMINACIÓN ABREVIADA DE “…………. S.A.C.”; SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 26,000.00 ( VEINTISEIS MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 26,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 1.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

5. ANA SOFIA MEDINA PINEDA, SUSCRIBE 13,000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 13,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.

6. CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, SUSCRIBE 13,000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 13,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.



DESCRIPCION DE LOS BIENES CRITERIO PARA VALORIZACIÓNVALOR ASIGNADO

1.- ANA SOFIA MEDINA PINEDA, APORTA:001 PROCESADOR PENTIUM D, MARCA : INTEL,

VALOR/MERCADO

TOTAL : S/. 13,000

MODELO : DUAL-CORE, SERIE : BX80551PG, S/. 13,000001 MONITOR DE 17", MARCA : LG, MODELO :

VALOR/MERCADO

TOTAL : S/. 13,000

L1780QN, SERIE : 606MXY61E058, S/. 13,000

VALOR TOTAL :S/.

26,000.00

LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/. …….. (…………… Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) COMO APORTES EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA.

El NUMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y DOMICILIO DE LOS APORTANTES, ES EL QUE SE CONSIGNA AL INICIO DEL DOCUMENTO Y LA SUSCRIPCIÓN SE EFECTÚA AL FINAL DEL PRESENTE DOCUMENTO.

CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARÁ A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES – LEY 26887 – QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA “LEY”.

ESTATUTO

ARTICULO 1.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: “………………………… SOCIEDAD ANONIMA CERRADA” PUDIENDO USAR LA DENOMINACIÓN ABREVIADA “…………. S.A.C.”.

TIENE UNA DURACION INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE……………….

SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE……….., DEPARTAMENTO DE……………. PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO.






ARTICULO 5.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES ÓRGANOS:

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; Y

LA GERENCIA.

LA SOCIEDAD NO TENDRÁ DIRECTORIO.


LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ART. 245º DE LA "LEY".

EL ACCIONISTA PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACION A OTRAS PERSONAS.

ARTICULO 7.- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACION DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246º DE LA "LEY".

ARTICULO 8.- LA GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA “LEY” PARA ESTE ORGANO SOCIETARIO SERAN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL.

LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MÁS GERENTES SUS FACULTADES REMOCION Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 185º AL 197º DE LA "LEY".


O. DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.

P. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES SENALADAS EN LOS ARTICULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LEY 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION. ADEMAS, PODRA CELEBRAR CONCILIACION EXTRAJUDICIAL, PUDIENDO SUSCRIBIR EL ACTA CONCILIATORIA, GOZANDO DE LAS FACULTADES SENALADAS EN LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE LO REGULAN. ADEMAS PODRA CONSTITUIR Y REPRESENTAR A LAS ASOCIACIONES QUE CREA CONVENIENTE Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS.

Q. ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, PAGARES, CONOCIMIENTO DE EMBARQUE, CARTA DE PORTE, POLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA,

R. ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CONSTITUIR GARANTIA HIPOTECARIA, MOBILIARIA Y DE CUALQUIER FORMA. PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK, FACTORY Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL, VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMAS PODRA SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES.

S. SOLICITAR, ADQUIRIR, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTE, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES CONFORME A LEY, SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.

T. PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL.


ARTICULO 9.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, SE RIGE POR LOS ARTICULOS 198 Y 199 DE LA “LEY”, ASI COMO EL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 201 AL 206 Y 215 AL 220, RESPECTIVAMENTE DE LA “LEY”.

ARTICULO 10.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40, 221 AL 233 DE LA “LEY”.

ARTICULO 11.- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407, 409, 410, 412, 413 A 422 DE LA “LEY”.

CUARTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ CON D.N.I. 25753963 , CON DOMICILIO EN: JR. COMANDANTE JIMENEZ NRO. 265, DISTRITO DE MAGDALENA DEL MAR, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA.

CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD A CECILIA QUINTANILLA DEL POZO CON D.N.I. 07764193 , CON DOMICILIO EN: CALLE LOS ALAMOS NRO 396, DPTO 503, DISTRITO DE SAN ISIDRO, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA , QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES:


- INTERVENIR EN FORMA INDIVIDUAL O CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C, D, E Y F DEL ARTICULO 8 DEL ESTATUTO.

CLAUSULA ADICIONAL II.- DE CONFORMIDAD AL ARTICULO 315 DEL CODIGO CIVIL, INTERVIENE: JOSE CARLOS FELIX CORRALES , CÓNYUGE DE: ANA SOFIA MEDINA PINEDA , AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS. DE CONFORMIDAD AL ARTÍCULO 315 DEL CODIGO CIVIL, INTERVIENE: CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ , CÓNYUGE DE CECILIA QUINTANILLA DEL POZO , AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS.

AGREGUE USTED, SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SÍRVASE CURSAR PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE……………. PARA SU RESPECTIVA INSCRIPCIÓN


DECLARACIÓN JURADA DE RECEPCION DE BIENES

POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ , IDENTIFICADO CON DNI Nº 25753963, EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA EMPRESA DENOMINADA “……………… S.A.C.”, QUE SE CONSTITUYE, DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES NO DINERARIOS QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.


j) (MODELO DE ACTO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA SIN

DIRECTORIO –CON APORTE EN BIENES DINERARIOS)

SEÑOR NOTARIO

SÍRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, QUE OTORGAN: ANA SOFIA MEDINA PINEDA DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRÓNICO CON D.N.I. 10318575, ESTADO CIVIL CASADA CON DON JOSE CARLOS FELIX CORRALES, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRÓNICO CON D.N.I.09720959; CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRÓNICO CON D.N.I. 07764193, ESTADO CIVIL CASADA CON DON CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRÓNICO CON D.N.I.25753963 , SEÑALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN: JR. COMANDANTE JIMENEZ NRO. 265, DISTRITO DE MAGDALENA DEL MAR, PROVINCIA DE LIMA Y DEPARTAMENTO DE LIMA.EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN

SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACION DE “ SOCIEDAD ANONIMA CERRADA”, PUEDIENDO UTILIZAR LA DENOMINACIÓN ABREVIADA “ S.A.C.”; SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/.26,000.00 ( VEINTISEIS MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 26,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 1.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

7. ANA SOFIA MEDINA PINEDA, SUSCRIBE 13,000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 13,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.

8. CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, SUSCRIBE 13,000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 13,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.


TERCERO.- LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARÁ A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES – LEY 26887 – QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA “LEY”.

ESTATUTO

ARTICULO 1.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: “__________________SOCIEDAD ANONIMA CERRADA” PUDIENDO USAR LA DENOMINACIÓN ABREVIADA “_______________ S.A.C.”.

TIENE UNA DURACION INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE____________

SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE____________, DEPARTAMENTO DE_______________ PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO.






ARTICULO 5.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES ÓRGANOS:

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; Y

LA GERENCIA.

LA SOCIEDAD NO TENDRÁ DIRECTORIO.


LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ART. 245º DE LA "LEY".

EL ACCIONISTA PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACION A OTRAS PERSONAS.

ARTICULO 7.- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACION DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246º DE LA "LEY".

ARTICULO 8.- LA GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA “LEY” PARA ESTE ORGANO SOCIETARIO SERAN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL.

LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MÁS GERENTES SUS FACULTADES REMOCION Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 185º AL 197 DE LA "LEY".


U. DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.V. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN


W. ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, PAGARES, CONOCIMIENTO DE EMBARQUE, CARTA DE PORTE, POLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA,

X. ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CONSTITUIR GARANTIA HIPOTECARIA, MOBILIARIA Y DE CUALQUIER FORMA. PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK, FACTORY Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL,

VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMAS PODRA SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES.

Y. SOLICITAR, ADQUIRIR, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTE, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES CONFORME A LEY, SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.

Z. PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL.


ARTICULO 9.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, SE RIGE POR LOS ARTICULOS 198 Y 199 DE LA “LEY”, ASI COMO EL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 201 AL 206 Y 215 AL 220, RESPECTIVAMENTE DE LA “LEY”.

ARTICULO 10.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40, 221 AL 233 DE LA “LEY”.

ARTICULO 11.- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407, 409, 410, 412, 413 A 422 DE LA “LEY”.

CUARTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ CON D.N.I. 25753963 , CON DOMICILIO EN: JR. COMANDANTE JIMENEZ NRO. 265, DISTRITO DE MAGDALENA DEL MAR, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA.

CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD A CECILIA QUINTANILLA DEL POZO CON D.N.I. 07764193, CON DOMICILIO EN: CALLE LOS ALAMOS NRO 396, DPTO 503, DISTRITO DE SAN ISIDRO, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA , QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES:


- INTERVENIR EN FORMA INDIVIDUAL O CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C, D, E Y F DEL ARTICULO 8 DEL ESTATUTO.

AGREGUE USTED, SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SÍRVASE CURSAR PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE……………. PARA SU RESPECTIVA INSCRIPCIÓN.


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