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PanoramadelaCompra-VentadeNegocios(FusionesyAdquisiciones/M&A)yFondeoenMéxico

BoletíndeAnálisiseInformación

TercerTrimestre2019ContextoGeneral

Eltercertrimestrede2019secaracterizóporlosiguiente:

• Tuvieron lugar diversas compra-ventas de empresas en México,involucrando a firmas de origen nacional y extranjero. Las empresasobjeto de las transacciones corresponden a diferentes tamaños ysectoresdelaeconomía.

• Los fondos de capital privado (private equity) y capital emprendedor(venturecapital)continúanrealizandoadquisicionesdee inversiones(atravésdediferentesinstrumentosfinancieros)enempresasdediversosgiros.

¿Qué ocurrirá enmateria fusiones y adquisiciones y fondeo a empresas enMéxico,enelcortoymedianoplazos?

EnMéxicoexistendiferentessectoresdelaeconomíaquesonrentables,tienendimensiones sustanciales, y poseen buenas perspectivas de crecimiento,haciendo, en general, atractivas las adquisiciones de y el fondeo (vía capital,deudauotrosinstrumentos)aempresasdeesossectores.

En casodeexistir condicioneseconómicas favorablesa nivelnacionalyglobal,losmercadosdevalores (BMVyBIVA)continuaránsiendoopcionesde fondeoparaempresasnacionalesdetamañonosólogrande,sinotambiénmediano,atravésdeemisionesdedeudayotrosinstrumentosfinancieros.

LosrecientesdescensosenlastasasdeinterésenMéxicoyelextranjeropodríanincentivareltipodetransaccionesquesepresentanenesteboletín.

OperacionesdeFusionesyAdquisicionesyFondeoenel3T19

• Transaccionesendiferentessectoresdelaeconomía.

• Diversasoperacionesenempresasdefintech.

• Firmasdecapitalprivadoyemprendedor:muyactivas.

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En México tienen lugar compra-ventas de muchas compañías medianas ypequeñas; frecuentemente la informaciónpertinente a esas operacionesno esdenaturaleza pública. Por esta razón en la presente sección proporcionamosinformación de empresas de mayores dimensiones; sin embargo, la informaciónreferenteaestastransaccionesdemayortamañoes,enmuchosaspectos,tambiénilustrativodelastendenciasencompañíasdemenoresdimensiones.

A continuación listamos algunas transacciones del 3T19 que nos parecenrepresentativas del dinamismo de los mercados mexicanos de fusiones yadquisicionesyfinanciamientoaempresas.

• Mayasa,cadenaderefaccionariasautomotricestapatía,fueadquiridaporO’ReillyAutomotive,empresaestadounidensedelmismogiro.Mayasa,con65añosdeexistenciaymásde1,100empleados,cuentacon20tiendasycincocentrosdedistribucióndelamarcaOrmaAutopartesenlaRepúblicaMexicana.

• El fondo de capital emprendedor Adobe Capital invirtió US$1 millón enUniversidadKuepa, institucióneducativaen líneaqueofreceestudiosdebachillerato, licenciatura y maestría, a alumnos enMéxico y el mercadohispanodeEUA.Losrecursosrecibidosporlauniversidadserándestinadosa expandir su oferta de licenciaturas y maestrías, y aumentar su baseestudiantil(6,000enlaactualidad).

• Santander InnoVentures, fondo de capital emprendedor de BancoSantander,yotrosinversionistasparticiparonenunarondadeinversióndeUS$57.5millonesenlastartupmexicanaKlar.Elfondeocontemplócapitalydeuda.Klarofrecesolucionesdeserviciosfinancierosalternativosa losserviciosdetarjetasdedébitoycrédito.El serviciodeKlarseapoyaenlaevaluacióndelacalidadcrediticiadelosusuarios.

• Vista Oil& Gas, compañía petrolera mexicana, obtuvo capital por $101millones de dólares al realizar una colocación accionaria subsecuente(follow on), en los mercados bursátiles de México (8% de las accionesvendidas) y de Nueva York (92% de las acciones). Los recursos recibidosayudaránafondearelplandedesarrollodelaempresa.

• La empresa de tecnología financiera (fintech) Credijusto obtuvo recursosporUS$42millonesenunarondadefinanciamientoenlaqueparticiparondiversosfondosdeinversión,incluyendoPoint72Ventures,GoldmanSachsPSI y Thomvest Ventures. Credijusto da crédito a PYMESmexicanas. Losrecursos obtenidos se dedicarán al lanzamiento de nuevos productos yservicios,incluyendolaasesoríadigitalytarjetasdecréditoparaPYMES.

• CMR,empresamexicanaoperadoraypropietariadediversosrestaurantes

EventosdeFusionesyAdquisicionesyFondeo

Curso“¿Cuántovaleunaempresa?:ValuacióndeEmpresascomoNegocioenMarcha”enelITAM,CDMX,2020:https://desarrolloejecutivo.itam.mx/Programa/29051/cuanto-vale-una-empresa-valuacion-de-empresas-como-negocio-en-marcha?startDate=2019-08-24&finishDate=2019-10-05&origen=Pagina#sectionDiplomadoFinanzas

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Artículos

RecientementefallecióellegendarioinversionistacorporativoamericanoT.BoonePickens.Elartículodelaligaadjuntaesilustrativodelastransaccionesqueacostumbraba.

https://www.texasmonthly.com/articles/its-time-to-make-a-deal/

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(v.gr.Wings)adquirióel100%delasaccionesdeDistribuidoradeAlimentosSI(DASI), con lo cual se convierte enpropietaria demásde140restaurantesyfranquiciasSushiItto,yunafirmaproductoraycomercializadoradealimentosorientales (incluyendo 10 centros de dsitribución). Esta operación se pagaráconunacombinacióndeefectivoyaccionesdeCMR.

• La fintechmexicanaKonfío,enfocadaendarcréditoaPYMES, recibiócréditopor US$100millones de parte de la institución financiera Goldman Sachs, yrecibióunaextensióndeunalíneadecréditopreexistentedelfondodecapitalprivadoVictoryParkporUS$150millonesadicionales.

• FibraInn,fideicomisodebienesraíceshotelero,vendióelhotelHolidayInn&SuitesGuadalajaraCentroHistórico.Elpago recibidoporFibra Innascendióa$99 millones + IVA. Una parte de los recursos recibidos será destinada a larenovacióndeotroshotelesdelfideicomiso.

• Eastside Distilling, empresa estadunidense, adquirió Tequila Azuñia enaproximadamente US$14.7 millones. El vendedor fue Intersect Beverage. Elportafolio de tequilas que maneja Azuñia tiene ingresos anuales deaproximadamenteUS$3.5millones.

• Uno de los fondos de inversión en infraestructura de BlackRock, firma deinversión,concretólaventasuparticipaciónenunproyectodeinfraestructurade transporteenMéxico.Aunque la transacción fueanunciadaennoviembrede2018,seencontrabasujetaalaautorizacióndelaSCT.

• LaentidadreguladoradecompetenciaenElSalvadorconfirmósurechazoalaadquisicióndelosactivosdelasubsidiariadeTelefónicaenesepaís,porpartedeAméricaMóvil.

• Urbvan,empresadetransporteprivado,obtuvofondeoporUS$9millones.Elfinanciamientoprovinodediversosfondosdecapitalemprendedor,incluyendoDila Capital, Angel Ventures, Liil Ventures y Kaszek Ventures. Esta inversiónserádestinadaa laampliaciónde la flotilladevansy trayectosdeUrbvanenAmérica Latina. Urbvan cubre trayectos preestablecidos en ciudades y zonasaltamentecongestionadas(v.gr.,enCDMX:PolancoySantaFe).

• Grupo Axo, empresa mexicana comercializadora y representante de diversasmarcas internacionales de ropa, adquirió el 100%de las acciones de PrivaliaMéxico. La compañía adquirida se dedica al comercio electrónico condescuento de ropa, calzado, productos para el hogar, muebles yelectrodomésticos,entreotros.

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• Monashees, fondodecapitalemprendedorbrasileño,yBase10, fondodecapital emprendedor de EUA, encabezaron una inversión semilla deUS$5.3 millones en Nowports, plataforma automatizada de carga.Nowports, originaria deMonterrey, desarrolla software y servicios pararastrearenvíosdecarga(v.gr.,contenedores)desdepuertosadestinosenLatinoamérica.

• ElfondodeinversióncanadienseCaissedeDépôtetPlacementduQuébec(CDPQ) realizó una inversión de $500 millones en la farmacéuticamexicana Sanfer. Esta ampliación de capital en Sanfer se destinará afondear el crecimiento de la compañía en México y otros países deAméricaLatina,incluyendoposiblesadquisicionesdemarcasyempresas.

• GrupoSanbornssuscribióunaumentodecapitalenlacadenadetiendasjaponesaMiniso,representativodel18.3%delcapitalsocialdelaempresa.Conestainversión,laparticipacióndeGrupoSanbornsenMinisoalcanzaráel33.3%delcapitalsocial.

• DEG (Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft, mbH),institución financiera de desarrollo del gobierno alemán enfocada en elsectorprivado,conpresenciaenlaCDMXyotrasplazasdeLatinoamérica,realizóunainversiónenAVLAS.A.,firmadesegurosdegarantíasycréditoparaempresasenChileyPerú.

• FEMSAentraráalsectordetiendasdeconvenienciabrasileño,atravésdeunacoinversión(50%/50%)conlaempresaRaizenCombustiveis.Ese jointventureoperaya1,000gasolinerasbajolamarcaShellSelect.

• Betterware,empresade ventas directasmexicana, realizóunaofertadeaccionesenelNASDAQ(unadelasbolsasdevaloresdeEUA).Demaneraprevia a este listado, en octubre de 2018, tuvo lugar la colocaciónaccionaria en el NASDAQ de la empresa de propósito específico (SPAC-special purpose acquisition company) DD3. Este SPAC se fusionórecientementeconBetterwarey,posteriormente,tuvolugarlacolocaciónaccionariaenelNASDAQdeestaúltima.

• Alsea,operadoramexicanadecadenasderestaurantesycafés,vendiósunegociodeBurgerKingenColombia,consistenteen16unidades.

• CinépolisadquiriólacadenatexanadesalasdecinepremiumMoviehouse&Eatery.Laempresaadquiridatienecincocomplejosdesalasdecineenoperaciónyunoenconstrucción,ubicadosenDallas,AustinyHouston.

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• MineraFriscoaprobóenasambleaordinariadeaccionistasllevaracabounaumentodecapitalde$6milmillones.

• La firma de capital privado Nexxus Capital realizó una inversiónsubsecuente(followon)enANGlobal,consedeenlaCDMXyenIrving,Texas. La inyección de capital servirá para fondear la adquisición deAgileThought, proveedor de servicios de transformación digital consedeenMiami.DespuésdelaadquisiciónANGlobalyAgileThoughtsefusionaránysubsistiráelnombredelaúltima.

• EnjuniopasadolaempresamineramexicanaAutlánanunciólafirmadeunacuerdo tendientea la adquisiciónde la empresamineraEcuSilverMiningInc.,propietariadeciertasminasenlosestadosdeChihuahuayDurango.Elacuerdo contemplabaelderechodeAutlán aejecutarunaauditoría (due diligence) de los activos adquirir, durante los 75 díasposteriores a la firma del acuerdo. Una vez transcurrido este plazo,Autlánylapartevendedoraconvinieronnollevaracabolamencionadacompraventaydarporterminadoelacuerdo.

• La plataforma de fondeo colectivo (crowdfunding) Play Businessrecibirá una inversióndeUS$500mil deBancoRegional (Banregio). Lainversión permitirá a Play Business ofrecer sus servicios a un mayornúmerodeclientes(empresasdenuevacreación).

• Elementia,empresamexicanafabricantedematerialesdeconstrucción,vendiósusactivoscementerosenPennsylvania,E.U.A.aLehighHanson,Inc.,enUS$151millones.Elementiadestinaráunapartedelosrecursosrecibidosalprepagodedeuda.

• ElfondodeinversiónMexicoInfrastructurePartnersadquirióel100%delasaccionesdeConcesiónAeropuertosdeOrienteS.A.S.,operadorde6aeropuertosenColombia.

• Televisa acordó vender su participación accionaria de 40% en OcesaEntretenimiento. El comprador, Live Nation Entertainment, pagará$5,556millones a Televisa, incluyendoundividendo de $350millonesunavezcerradalaoperación.

TodaslasnotasaquípublicadasprovienendefuentesdeinformaciónqueArgoviaCapitalconsideraconfiables