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Panorama  de  la  Compra-­‐Venta  de  Negocios  (Fusiones  y  Adquisiciones/  M&A)  y  Fondeo  en  México    

Boletín  de  Análisis  e  Información  

3er  Trimestre  2016  Contexto  General  

El  tercer  trimestre  de  2016  (3T16)  presentó  las  siguientes  características:  

• Se   dieron   múltiples   compra-­‐ventas   de   empresas   en   México,  involucrando  a  firmas  nacionales  y  extranjeras;  también  se  presentaron  diversas   adquisiciones   por   parte   de   compañías   mexicanas   en   otros  países.   Las   empresas   objeto   de   las   transacciones   corresponden   a  diversos  sectores  de  la  economía  y  tamaños;    

• Los   fondos   de   capital   privado   continúan   realizando   inversiones   en   y  adquisiciones  de  empresas  de  diferentes  giros.  

Variación  en   el  precio  de   las  compañías.  Cuando  una  empresa  será  comprada  (vendida),  ya  sea  de  forma  total  o  parcial,  e  independientemente  de  su  tamaño,  una   referencia   de   valor   por   excelencia   de   esa   compañía   es   el   precio   de   las  acciones   de   empresas   similares   a   la   comprada   (vendida)   cotizadas   en   la   Bolsa  Mexicana  de  Valores  (BMV).    

Al   cierre   del   3T16   el   precio   relativo   (i.e.,   múltiplo   de   precios)   de   las   acciones  cotizadas   en   la   BMV  disminuyó   aproximadamente   3%   y   1%  en   comparación   al  cierre  del  2T16  y  del  3T15,  respectivamente.  

¿Qué   ocurrirá   en  materia   fusiones   y   adquisiciones,   y   fondeo   a   empresas   en  México  en  el  corto  y  mediano  plazos?  

(P.S.   Los   siguientes  dos  párrafos   fueron  escritos  antes  de  que  se  efectuaran   las  elecciones   presidenciales   en   EUA.   El   resultado   de   éstas   ha   impactado   el  comportamiento  de  los  mercados  de  deuda,  cambiario  y  accionario,  así  como  las  perspectivas   económicas   de   México.   En   vista   de   esto,   el   escenario   que  anticipábamos  en  las  siguientes  líneas  estará  sujeto  a  volatilidad).  

• En   virtud   de   que   diversas   adquisiciones   de   empresas   se   fondean   con  

 

 

 

• Decremento  en  el  precio  de  las  

empresas  

• Importante  actividad  de  

compra-­‐venta  de  empresas  en  

México  

• Firmas  de  capital  privado:  muy  

activas  

• Diversas  compañías  se  fondean  

a  través  de  la  BMV  

 

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deuda,   el   reciente   incremento  en   la   tasa  de   interés  en  México  pudiera  afectar   el   volumen   de   fusiones   y   adquisiciones   en   el   país   en   el   corto  plazo.   Asimismo,   la   volatilidad   general   de   los   mercados   financieros  (cambiario   y   bursátil)   y   el   relativamente   bajo   crecimiento   de   la  economía  mexicana,  pueden  afectar  negativamente  la  cantidad  y  precio  de  la  compra  de  empresas.    Sin  embargo,  estimamos  que  en  el  mediano  y   largo   plazos   crecerá   el   número   de   compra-­‐venta   de   negocios,   de  diversos  giros  y  tamaños,  en  México.  En  nuestro  país  existen  diferentes  sectores   de   la   economía   que   son   muy   rentables   y   poseen   buenas  perspectivas   de   crecimiento,   haciendo   atractivas   las   fusiones   y  adquisiciones.  Adicionalmente,  cada  vez  hay  más  mecanismos  jurídicos  y  de  financiamiento    que  facilitan  la  ejecución  de  dichas  transacciones.  

• En  caso  de  existir  condiciones  económicas  favorables  a  nivel  nacional  y  global,   la  BMV  continuará  consolidándose  como  una  opción  de   fondeo  (capital   accionario,   deuda   y   otros   instrumentos   financieros)   para  empresas  nacionales  de  tamaño  no  sólo  grande,  sino  también  mediano.  Asimismo,   el   potencial   inicio   de   operaciones   de   la   nueva   Bolsa  Institucional   de  Valores   (BIVA,  http://www.cencor.com/Home/BIVA)  en  México  en  2017,  pudiera  incrementar  las  alternativas  de  financiamiento  de  las  compañías.  

Operaciones  de  Fusiones  y  Adquisiciones  y  Fondeo  en  el  3T16    

En  México   se   dan   compra-­‐ventas  de  muchas  compañías  medianas   y  pequeñas;  frecuentemente   la   información   pertinente   a   esas   operaciones   no   se   hace   del  conocimiento   del   público.   Esta   es   la   razón   por   la   cual   en   esta   sección  proporcionamos   información   correspondiente   a   empresas   de   mayores  dimensiones;   sin   embargo,   la   información   referente   a   estas   transacciones   de  mayor  tamaño  es,  en  muchos  aspectos,  también  ilustrativo  de  lo  que  ocurre  con  compañías  de  menores  dimensiones.    

A  continuación  listamos  algunas  transacciones  del  tercer  trimestre  de  2016  que  nos   parecen   representativas   del   dinamismo   de   los   mercados   mexicanos   de  fusiones  y  adquisiciones  y  financiamiento  a  empresas.      

• Te  Creemos,  SOFIPO  (Sociedad  Financiera  Popular)  adquirió  a  Felicidad  Financiera,  SOFOM  (Sociedad  Financiera  de  Objeto  Múltiple).  Con  esta  adquisición  Te  Creemos  amplía  su  cartera  de  crédito  a  $1,300  millones  y  añade  32  mil  nuevos  clientes,  para  alcanzar  un   total  de  210  mil.  En   los  últimos   años   Te   Creemos   también   adquirió   la   cartera   de   crédito   de  otras  instituciones  financieras.  

• Después  de   la   subasta  y   adjudicación  a  Grupo  Beta  San  Miguel   de  dos  ingenios   azucareros,   concluyó   el   proceso   de   privatización   de   ingenios  por  parte  del  Gobierno  Mexicano.  Los  ingenios  adquiridos,  San  Miguelito  

Eventos   de   Fusiones   y    Adquisiciones  y  Fondeo    

 

Curso  “¿Cuánto  vale  una  

empresa?:  Valuación  de  Empresas  

como  Negocio  en  Marcha”  en  el  

ITAM,  Cd.  de  México  ,    impartido  

por  Argovia  Capital,  Mar.-­‐May  

2017  y  Ago-­‐Oct  2017,  

http://desarrolloejecutivo.itam.mx

/extension/html/app-­‐

progDetail.aspx?cvegen=22430&ori

gen=Pagina  

 

 

   

 

 

 

 

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Ligas  de  interés  

 

Artículo  “Ten  Questions  to  Ask  Before  Pursuing  an  Acquisition”,  de  INSEAD:  

http://knowledge.insead.edu/blog/insead-­‐blog/ten-­‐questions-­‐to-­‐ask-­‐before-­‐pursuing-­‐an-­‐acquisition-­‐4753  

 

 

 

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y  El  Potrero,  tienen  un  valor  de  aproximadamente  $3,400  millones.    

• EZCORP,  empresa  texana  de  casas  de  empeño,  venderá  su  participación  accionaria  en  Prestaciones  Finmart  (Finmart),  empresa  mexicana  que  da  crédito   a   empleados   gubernamentales   mexicanos.   EZCORP   posee   el  94%  de  las  acciones  de  Finmart.  El  comprador  es  AlphaCredit,  compañía  dedicada   al   crédito   al   consumo   en  México   y   Colombia.   El   precio   base  pagado  correspondiente  al  100%  de  las  acciones  de  Finmart  equivaldría  a  US$50  millones.  EZCORP  usará  los  recursos  obtenidos  de  la  venta  para  fondear  la  expansión  de  sus  casas  de  empeño  en  México  y  EUA.    

• La  cadena  de   tiendas  departamentales  El  Puerto  de  Liverpool  presentó  una  oferta  para  adquirir  entre  el  25.5%  y  el  100%  de  las  acciones  de  la  cadena  departamental  chilena  Ripley.   El  precio  ofertado  por  Liverpool  representa  una  prima  de  25%  respecto  al  precio  de  la  acción  de  Ripley,  en   la   bolsa   chilena,   un   día   antes   de   la   oferta.   La   oferta   implica   los  siguientes   múltiplos   de   precios   aproximadamente:   Precio/   valor   en  libros:  1.4  veces  y  Valor  de  la  Compañía/EBITDA  estimado  para  2016:  9.5  veces.  

• Just  Eat,  empresa  británica   de  entrega  de  comida  a  domicilio  a   través  de   Internet,   vendió   su   participación   accionaria   del   49%   en   su   negocio  mexicano  del  mismo  giro,  conocido  como  SinDelantal-­‐hellofood  México.  El   comprador   es   una   empresa   brasileña   de   la   cual   Just   Eat   es   co-­‐propietaria.  

• El  fondo  de  capital  privado  Alta  Growth  Capital  realizó  una  inversión  en  el   capital   social   de  Grupo   Industrial   Artes  Gráficas   (GIAG),  empresa  de  León,  Gto.,   dedicada   a   la   fabricación   de   etiquetas   para   empaques   de  productos  de  consumo.  El   capital   invertido  se  utilizará,  principalmente,  para   expandir   la   capacidad   instalada   de   la   empresa   y   aumentar   su  oferta   de   productos.   Los   fundadores   y   operadores   de   GIAG   seguirán  siendo  accionistas  de  la  compañía.  

• El  fondo  de  capital  privado  Southern  Cross  adquirió  el  control  (i.e.,  más  del  50%  de  las  acciones)  de  Intellego,  firma  regiomontana  dedicada  a  la  consultoría,   implementación   y   administración   de   servicios   de  tecnologías   de   información   (TI).   La   inversión   de   Southern   Cross  permitirá   expandir   el   negocio   de   Intellego,   que   tiene   presencia   en  México  y  otros  países  latinoamericanos.  

• Axtel,   recientemente   fusionada   con   la   también   telefónica   Alestra,  adquirió   el   49%   de   las   acciones   que   aún   no   detentaba   de   Estratel,  empresa  de  servicios  de  TI.  La  empresa  adquirida   tiene  ventas  anuales  de   $250   millones,   y   se   enfoca   en   los   mercados   corporativo   y  

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gubernamental.   Con   la  adquisición  Axtel  busca  extender  y  consolidar   su  oferta  de  servicios  de  TI.  

• Diversos   fondos   de   capital   emprendedor   (venture   capital),   nacionales   y  extranjeros,  e  inversionistas  ángel  invirtieron  un  total  de  US$7.5  millones  en  el  capital  social  de  kubo.financiero,  plataforma  de  préstamos  en  línea  (crowdfunding   y   peer   to   peer   (P2P)   lending).   El   aumento   de   capital,  mismo  que  fue  pagado  por  accionistas  nuevos  y  ya  existentes,  se  utilizará  para  acelerar  el  crecimiento  de  kubo.financiero.  

• La   empresa   regiomontana   Lamosa   acordó   con   la   empresa   belga   Etex  Group   adquirir   su   negocio   de   azulejos   en   Sudamérica,   por   US$230  millones.  

• El  fondo  de  capital  privado  Advent  International  adquirió  (a  través  de  una  subsidiaria)   una   participación   accionaria   mayoritaria   en   High   Chem  Specialties,  distribuidora   de   químicos   especiales  mexicana.   La   empresa  adquirida   tiene   ventas   anuales   de  US$40  millones   y   atiende   clientes   en  los   sectores  de  artes  gráficas,   recubrimientos,   construcción,  adhesivos   y  plásticos.  

• RLH  Properties   (RLH),   firma   que   participa   en   el   sector   hotelero   de   alto  nivel,    realizó  una  oferta  accionaria  en  la  BMV  por  $1,340  millones.  Toda  lo   colocación   accionaria   fue   primaria,   con   lo   cual   los   recursos   fueron  recibidos   directamente   por   RLH,   quien   los   destinará   al   desarrollo   del  Hotel  O&OM,  parte   del   proyecto   “Mandarina”,   en  Nayarit.  Una  porción  de   los   recursos   se   destinarán   también   a   inversiones   en   el   hotel   Four  Seasons,  en  la  CDMX,  del  cual  RLH  posee  el  67%.  

• Unión  de  Crédito  para  la  Contaduría  Pública  S.A.  de  C.V.  (UniCCo)  y  Cyma  Unión   de   Crédito   S.A.   de   C.V.   se   fusionaron.   De   acuerdo   a   diversos  medios,  esta  es   la  primera  fusión  en  México  de  dos  uniones  de  crédito.  Después  de  la  fusión  UniCCo,   la  empresa  fusionante,  pasará  de  ser   la  6ª  unión  de  crédito  más  grande  del  país  a  la  5ª.  

• El  fondo  de  capital  privado  Nexxus  Capital,  a  través  de  su  operadora  de  restaurantes  Taco  Holding,  adquirió  la  franquicia  maestra  para  la  CDMX  y  zona  conurbada  de  Carl’s   Jr.,   cadena  de   restaurantes   de  hamburguesas.  La  compra   incluye  25  establecimientos  de  Carl’s   Jr  en  operación.  Con   la  adquisición,  Taco  Hoding   llega  a  566   restaurantes  de  diferentes  marcas,  en  18  estados  de  la  República  Mexicana.  

• El  fondo  de  capital  privado  EMX  Capital  adquirió  el  100%  de  las  acciones  de  Consorcio  Industrial  Valsa  (Valsa).  La  empresa  adquirida  se  dedica  a  la  extrusión   y   comercialización   de   perfiles   de   aluminio   usados   en   los  sectores  de  construcción,   industrial  y  automotor.  Valsa   tiene  más  de  40  años  en  el  mercado  y  cuenta  con  dos  plantas  en  Chalco,  Edo  Mex.    

 

 

 

 

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• Grupo   Minsa,   S.A.B.   de   C.V.   (la   "Compañía"),   empresa   productora   de  harina  de  maíz  listada  en  la  BMV  anunció  a  través  de  ese  mercado  que:  “con   el   objetivo   de   desarrollar   nuevos   mercados   y   optimizar   sus  operaciones  informa  que,  sujeto  al  cumplimiento  de  diversas  condiciones  entre   las  que  se  encuentra  la  cancelación  previa  de  la   inscripción  de  las  acciones  de  la  Compañía  en  el  Registro  Nacional  de  Valores  y  su   listado  en   la  Bolsa  Mexicana  de  Valores,  Promotora  Empresarial  de  Occidente,  S.A.   (Accionista   Mayoritario   de   la   Compañía)   acordó   con   Bunge  Comercial,   S.A.   de   C.V.   ("BungeComercial"),   una   afiliada   de   Bunge  Limited,  se  lleve  a  cabo  un  aumento  y  suscripción  de  capital  social  en  la  Compañía”.  

• Central   de   Corretajes   (CENCOR),   el   grupo   impulsor   de  BIVA,   el   nuevo  mercado  de   valores,   obtuvo  una   inversión  de   $450  millones   por   parte  del   fondo   de   capital   privado   LIV   Capital.   La   inversión   será   destinada  principalmente  al  desarrollo  tecnológico  de  BIVA.  

• La  desarrolladora  de  vivienda  URBI  anunció  una  capitalización  de  $380  millones,   correspondiente   a   33.5   millones   de   acciones.   URBI   ya   había  recibido   previamente   otra   capitalización   por   aproximadamente   $890  millones.  

• El  fondo  de  capital  privado  Alta  Growth  Capital  realizó  una  inversión  en  Grupo   Empresarial   Bienestar   (GEB),   empresa   tapatía   operadora   de  gimnasios  de   las  marcas  Vivo47  e  Easy  Fit.   La   inversión  se  destinará  a  acelerar   la   expansión   de   GEB.   Los   fundadores   y   operadores   de   GEB  seguirán  siendo  accionistas  de  la  compañía.    

• El   fondo   de   capital   privado   Promecap   participó   en   la   adquisición   del  100%   de   las   acciones   de   una   empresa   del   sector   de   servicios  inmobiliarios.  La  transacción  ascendió  a  $459  millones.    

• Walmart  de  México  vendió  a  El  Puerto  de  Liverpool  la  cadena  de  tiendas  de   ropa   Suburbia   en   $19   mil   millones.   La   transacción   incluye   las   119  tiendas   Suburbia,   la   marca   Suburbia,   mobiliario   y   un   centro   de  distribución.  

• Infraestructura  Energética  Nova  (Ienova)  anunció  que  llegó  a  un  acuerdo  con   Pemex   para   reestructurar   la   operación   mediante   la   cual   Ienova  adquirirá  el  50%  de  las  acciones  de  Gasoductos  de  Chihuahua.  Ienova…  

 

 

   

 

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pagará   a   Pemex   un   monto   de   al   menos   US$1,100   millones   por   la  adquisición.   Ienova   fondearía   la   compra   con   una   emisión   de   acciones  (i.e.,  aumento  de  capital).  

• Fresnillo,   grupo   minero   relacionado   con   Peñoles,   firmó   una   carta   de  intención   con   Plata   Latina   Minerals   Corporation   (PLM),   minera  canadiense.  A  través  de  dicha  carta  Fresnillo  tiene  la  opción  de  adquirir  de  PLM  la  mina  Naranajillo,  en  Guanajuato,  a  lo  largo  de  tres  años,  por  un  monto   total  de  US$2.15  millones.  Adicionalmente,  Fresnillo   tiene   la  obligación  de  invertir  US$3  millones  en  exploración  en  dicha  mina.  

• FEMSA   adquirió   la   cadena   de   farmacias   Generix,   misma   que   tiene  aproximadamente   70   establecimientos   de  medicamentos   genéricos   en  el   país.   FEMSA   ha   adquirido   diferentes   cadenas   de   farmacias   en   los  últimos  3  años.  

• Alsea   adquirió   100%   de   los   activos   de   22   tiendas   de   Domino’s   Pizza  propiedad  de  un  subfranquiciatario  del  sistema  Domino’s.    El  vendedor  poseía   los  derechos  para  operar  y  desarrollar  Domino’s  en   la  CDMX,  el  Estado  de  Hidalgo  y  ciertas  zonas  del  Estado  de  México.    

• Vitro   adquirió   en   aproximadamente   US$750   millones   el   negocio   de  vidrio   plano   de   PPG   Industries.   La   adquisición   incluye  diversas   plantas  de  vidrio  en  E.U.A.  y  Canadá,  y  permite  a  Vitro  ampliar  su  presencia  en  esos  dos  países  y  en  el   sector  construcción.    La  transacción  permitirá  a  Vitro  aumentar  sus  ventas  totales  en  más  de  60%.  

• La  empresa  de  autopartes  regiomontana  Nemak  adquirirá  a  la  empresa  turca   Cevher   Döküm   Sanayii   A.Ş.,   proveedora   de   pieza   complejas   de  fundición   de   aluminio   para   la   industria   automotriz.   La   empresa  adquirida   exporta   la   mayor   parte   de   su   producción   a   Europa,   y   tiene  ventas  anuales  de  alrededor  de  US$70  millones.    

• La   desarrolladora   inmobiliaria   MIRA   Companies   (MIRA)   realizó   una  colocación  de  Certificados  de  Proyectos  de  Inversión  (CerPIs)  por  $800  millones  en  la    BMV.  MIRA  es  la  primera  empresa  que  coloca  CerPIs  en  la  BMV.