PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR EMISIÓN … · INFORMACION BASICA SOBRE LA EMISION 1.1 TIPO DE DOCUMENTO Papeles Comerciales al Portador. ... prima o descuento sobre el valor nominal

Capital Suscrito y Pagado Bs.F 17.171.800,00RIF J-00324750-2

PAPELES COMERCIALES AL PORTADOREMISIÓN 2008

MONTO MÁXIMO AUTORIZADO PARA CIRCULAR:

OCHENTA MILLONES DE BOLIVARES FUERTES(Bs.F 80.000.000,00)

CALIFICACIÓN DE RIESGO:

Fitch Ratings, Sociedad Calificadora de Riesgo, le otorgó a esta emisión la Categoría “A”, Subcategoría “A3”.

Softline Ratings, Sociedad Calificadora de Riesgo, le otorgó a esta emisión la Categoría “A”, Subcategoría “A3”.

REPRESENTANTE COMUN:VENEZOLANO DE CREDITO, S.A. BANCO UNIVERSAL

La presente emisión de Papeles Comerciales al Portador se ofrece en base a

lo aprobado por la Junta Directiva de fecha 12 de septiembre de 2008 y por lo

aprobado en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Bancaribe

Casa de Bolsa, C.A., celebrada el 15 de septiembre de 2008.

“LA COMISION NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO

LAS DISPOSICIONES DE LAS NORMAS RELATIVAS A LA EMISION, OFERTA

PUBLICA Y NEGOCIACION DE PAPELES COMERCIALES, EN LO QUE RESPECTA

A LA SOLICITUD DE AUTORIZACION PARA HACER OFERTA PUBLICA EN LOS

TERMINOS Y CONDICIONES QUE SE DESCRIBEN EN ESTE PROSPECTO. NO

CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSION”.

La autorización para emitir Papeles Comerciales al Portador quedó inscrita en

el Registro Nacional de Valores según Resolución Nº 246-2008 en fecha 5 de

diciembre de 2008 y tendrá una vigencia de un (1) año calendario contado a partir

del día siguiente de la fecha de la emisión de la primera serie.

Prospecto

Casa de Bolsa

La Compañía ha cumplido con los requisitos de aprobación requeridos por la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la CNV). Este prospecto contiene toda la información obligatoria que debe ser incluida en el mismo, y se encuentra a disposición del público en el Registro Nacional de Valores. Los documentos de inscripción (incluyendo la documentación completa) pueden ser inspeccionados por el público en el Registro Nacional de Valores de la CNV, en sus oficinas ubicadas en la Avenida Francisco Solano López entre calle San Geranio y avenida Los Jabillos, edificio CNV, parroquia El Recreo, Sabana Grande, Caracas.

La Compañía podrá solicitar su inscripción en la pizarra de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. (en adelante, la BCV) de acuerdo al Reglamento Interno de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., al iniciar la colocación de cada serie o una vez haya concluido el proceso de colocación primaria correspondiente, dicha decisión será informado en los avisos de prensa que se publiquen y en el Macrotítulo de cada serie. En dicho caso, copia de los requisitos exigidos por la BVC, reportes y otras informaciones también estarán a la disposición del público para su inspección y copiado en sus oficinas de la Torre Atrium, Urbanización El Rosal, Caracas.

La Compañía, en el mismo instante en el que se le haya otorgado la autorización por la CNV para efectuar la Emisión, queda sujeta a los requerimientos de la Ley de Mercado de Capitales y en caso de inscribir los títulos en la Bolsa de Valores de Caracas a las normas vigentes. Como resultado de completar la oferta, la Compañía estará sujeta a los requerimientos que sobre información exigen: la Ley de Mercado de Capitales, la Comisión Nacional de Valores y las Bolsas de Valores. La Compañía cumplirá sus obligaciones con respecto a tales requerimientos mediante la entrega de reportes periódicos a la CNV y a la BVC.

La información que deberá suministrar a la CNV, es la que está señalada en las ”NORMAS RELATIVAS A LA INFORMACION PERIODICA U OCASIONAL QUE DEBEN SUMINISTRAR LAS PERSONAS SOMETIDAS AL CONTROL DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES” y en las “NORMAS RELATIVAS A LA EMISIÓN, OFERTA PUBLICA Y NEGOCIACIÓN DE PAPELES COMERCIALES”.

PA P E L E S C O M E R C I A L E S A L P O R T A D O R - E M I S I Ó N 2 0 0 8

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1. INFORMACION BASICA SOBRE LA EMISION

1.1 TIPO DE DOCUMENTOPapeles Comerciales al Portador.

1.2 MONTO AUTORIZADO PARA CIRCULAREl monto máximo de Papeles Comerciales al Portador que podrá estar en circulación en cualquier momento durante la vigencia de la autorización es de OCHENTA MILLONES DE BOLIVARES FUERTES (Bs.F 80.000.000,00).

La autorización tendrá una vigencia de un año calendario, contado a partir del día siguiente de la fecha en la cual se emita la primera serie. La emisión de la primera serie deberá efectuarse dentro de los tres meses siguientes contados a partir de la fecha de la inscripción en el Registro Nacional de Valores, tal como lo establece el artículo 31 de la Ley de Mercado de Capitales.

1.3 EMISIONES

La emisión de Papeles Comerciales al Portador podrá efectuarse en una o varias series, simultáneas o sucesivas, las cuales estarán representadas por un macrotítulo. El monto total, a valor nominal, de las series en circulación no podrá exceder en ningún momento el monto total autorizado de hasta OCHENTA MILLONES DE BOLIVARES FUERTES (Bs.F 80.000.000,00). Ninguna de las series emitidas podrá ser por un monto inferior al 10% del monto total autorizado. La Comisión Nacional de Valores podrá establecer un porcentaje diferente cuando a juicio del ente emisor, mediante solicitud motivada así lo justifique.

1.4 PLAZOSLos títulos tendrán un vencimiento fijo no inferior a 15 días ni superior a 360 días (Artículo Nº 50 de la Ley de Mercado de Capitales). El plazo de vencimiento no podrá ser anticipado, sin embargo, podrá ser prorrogado en caso de mora, por los tenedores de los papeles comerciales, reunidos en Asamblea convocada al efecto. En ningún caso el vencimiento podrá ser posterior a la fecha de expiración de la autorización otorgada por la Comisión Nacional de Valores (Artículo 2 de las “Normas Relativas a la Emisión, Oferta Pública y Negociación de Papeles Comerciales”).

1.5 PRECIO AL PÚBLICO El precio de colocación al público de las series podrá ser a valor par, con prima o descuento sobre el valor nominal de los títulos y el mismo será definido previo a la oferta pública de cada serie e informado en el aviso de prensa respectivo.

1.6 COLOCACIÓNLa colocación primaria de las series que integren la presente emisión de Papeles Comerciales al Portador se realizará a través de la Bancaribe Casa de Bolsa, C.A., quién a su vez podrá utilizar los servicios de otras personas naturales y/o jurídicas autorizadas por la CNV para realizar operaciones de corretaje de títulos valores y/o para que actúen como Agentes de Distribución. Las series se ofrecerán bajo cualquiera de los sistemas de colocación establecidos en las Normas Relativas a la Emisión Oferta Pública y Negociación de Papeles Comerciales.


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El agente de colocación en su carácter de miembro de la BVC podrá efectuar la colocación de las series que integran la presente emisión, a través de esta, mediante los procedimientos establecidos para ello en las normas aplicables.

La fecha del inicio de la colocación de cada una de las series que conformen la presente emisión, así como, los detalles relativos al proceso de colocación, se explicarán en el Aviso de Oferta Pública que notificará el inicio de la colocación de cada serie, el cual será publicado en al menos un diario de alta circulación nacional dentro de los cinco (5) días anteriores o el mismo día de inicio de la colocación.

1.7 RENDIMIENTOEl rendimiento efectivo o tasa de interés que devengarán los títulos y/o su esquema de fijación se determinará en el momento de inicio de cada serie y se indicará en los respectivos títulos y en los avisos de prensa que se publiquen para cada serie.

1.8 CUSTODIA DE LOS TÍTULOSCada una de las series que se emita sobre la base de la presente autorización estará conformada por un macrotítulo, cuyo valor nominal será igual al monto efectivamente colocado de la serie. Estos títulos permanecerán en custodia en las oficinas del Banco del Caribe, C.A. Banco Universal (Bancaribe) en su condición de Agente Custodio.

El Emisor autorizará al Agente Custodio a emitir, a solicitud de los adquirientes, Certificados de Custodia Negociables que evidencien el porcentaje del macrotítulo perteneciente al inversionista. A todos los efectos legales, los Certificados de Custodia Negociables son parte integrante de la presente emisión.

1.9 REPRESENTANTE COMÚN El Emisor ha designado al VENEZOLANO DE CREDITO, S.A. BANCO UNIVERSAL, como Representante Común de los Tenedores de Papeles Comerciales para la presente emisión, según lo aprobado por la Comisión Nacional de Valores, mediante Resolución Nº 246-2008 de fecha 5 de diciembre de 2008.

El Representante Común de los Tenedores de Papeles Comerciales ejercerá sus funciones hasta el vencimiento de la última serie que se emita bajo la presente autorización de la CNV, según lo establecido en el Artículo Nº 8 de las “Normas Relativas a la Emisión, Oferta Pública y Negociación de Papeles Comerciales”.

El Representante Común de los Tenedores de Papeles Comerciales deberá vigilar el fiel cumplimiento de todos los deberes contraídos por la sociedad emisora para con los Tenedores de los Papeles Comerciales que representa. En caso de que un Tenedor considere que el representante no está cumpliendo con las responsabilidades inherentes a su función, tendrá el derecho de exigirle dicho cumplimiento, el de hacer efectiva la responsabilidad de dicho representante por los daños causados en el ejercicio de su función y el de promover la convocatoria a una asamblea para decidir sobre su remoción, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 45 y 47 de la Ley de Mercado de Capitales.


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1.10 MERCADO SECUNDARIODentro de los veinte (20) días siguientes a la fecha en que se haya concluido el proceso de colocación primaria de la primera serie, se podrá solicitar la inscripción de los títulos que integran los mismos en la BVC, salvo que la colocación primaria se realice a través de la misma, en la cual su inscripción se hará en el momento de inicio de la colocación.

1.11 PAGO DE LOS TITULOS El pago de los títulos estará a cargo de Banco del Caribe, C.A. Banco Universal (Bancaribe) en su carácter de Agente de Pago. Bancaribe Casa de Bolsa podrá designar a otros Agentes de Pago, los cuales serán indicados en el Aviso de Oferta Pública. Los títulos, así como sus respectivos intereses, si los hubiere, serán pagados a su vencimiento en las oficinas de los Agentes de Pago designados. El Emisor se reserva el derecho de pagar directamente los títulos emitidos.

1.12 USO DE LOS FONDOS La totalidad de los fondos provenientes de la colocación de la presente emisión de Papeles Comerciales al Portador, se destinarán al financiamiento de las actividades relacionadas con la gestión operativa ordinaria de la Compañía, a la adquisición de Títulos Valores de Oferta Pública, a la adquisición de Títulos de Deuda Pública Nacional denominados en Bolívares o en Dólares de los Estados Unidos de América, a la adquisición de instrumentos emitidos por Instituciones Financieras Nacionales e Internacionales, a cualesquiera otras actividades permitidas por la Ley de Mercado de Capitales, por las Normas sobre Actividades de Intermediación de Corretaje y Bolsa, por las demás normas que regulan a las casas de bolsa y las sociedades de corretaje; y a las actividades previstas en el objeto de la Compañía.

1.13 DICTÁMENES DE CALIFICACIÓN DE RIESGODe acuerdo a lo exigido por el artículo N° 5 de las Normas Relativas a la Emisión, Oferta Pública y Negociación de Papeles Comerciales, la presente emisión fue debidamente calificada por dos (2) Sociedades Calificadoras de Riesgo autorizadas por la CNV, diferentes e independientes entre sí, las cuales emitieron las siguientes calificaciones:

• Fitch Ratings, Sociedad Calificadora de Riesgo, le otorgó a esta emisión la Categoría “A”, Subcategoría “A3”.

• Softline Ratings, Sociedad Calificadora de Riesgo, le otorgó a esta emisión la Categoría “A”, Subcategoría “A3”.


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2. INFORMACION SOBRE LA ENTIDAD EMISORA Y SUS ACCIONISTAS

2.1 NOMBRE, DOMICILIO Y DURACIÓNBancaribe Casa de Bolsa, C.A. es una sociedad mercantil, domiciliada en la ciudad de Caracas, con una duración, según su Documento Constitutivo, de cincuenta (50) años, contados a partir de la inscripción en el Registro Mercantil.

2.2 DATOS DE REGISTROBancaribe Casa de Bolsa, C.A. es una sociedad constituida y domiciliada en Caracas, según documento inscrito en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, bajo el No. 65, Tomo 57 A Sgdo. fecha 09 de agosto de 1990, Expediente N° 310972, modificados últimamente sus Estatutos Sociales en atención al cambio de denominación comercial, según consta en asiento inscrito en la citada Oficina de Registro en fecha 05 de Marzo de 2007, bajo el No. 22, Tomo 36-A Sdo.

A continuación, se presentan las modificaciones que se han realizado al documento constitutivo de El Emisor:

Fecha Datos de Registro (1)

Aumento/disminución

Bs.

Capital Social Neto

(Bs.F) Origen de la variación

09/08/1990 No. 65, Tomo 57 A Sdo 10.000 10.000 Suscripción de Capital Inicial

15/05/1991 No. 72, Tomo 137-A-Sdo. 10.000 20.000 Emisión de 10.000 acciones



24/03/2000 No. 36, Tomo 95-A-Sdo. 2.200.000 2.700.000 Emisión de 2.200.000 acciones

20/03/2002 No. 57, Tomo 48-A-Sdo. 1.026.000 1.674.000 Reducción del Capital Social en 38%

28/02/2003 No. 34, Tomo 26-A-Sdo. 502.200 1.171.800 Reducción del Capital Social en 30%

29/03/2004 No. 80, Tomo 56-A-Sdo. --- 1.171.800

Modificación del artículo 14 de los Estatutos Sociales relativos al número

de miembros suplentes de la Junta Directiva.

05/03/2007 No. 22, Tomo 36-A-Sdo. --- 1.171.800Modificación del artículo N° 1 de

los Estatutos Sociales relativo a la denominación comercial de la empresa

02/07/2007 No. 20, Tomo 126-A-Sdo. 16.000.000 17.171.800 Emisión de 16.000.000 acciones

(1) Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y del Estado Miranda

2.3 DIRECCIÓN Y TELÉFONOS DE LA OFICINA PRINCIPALLa oficina principal de Bancaribe Casa de Bolsa, C.A., está situada en el edificio BANCARIBE, entre las esquinas de Dr. Paúl a Salvador de León, Parroquia Catedral, Piso 4, en la ciudad de Caracas, Distrito Federal. Teléfonos: (0212) 505.52.09 y 505.56.38.

2.4 OBJETO SOCIALEl objeto de Bancaribe Casa de Bolsa, C.A., es el corretaje público de títulos valores, dentro o fuera de Bolsa. En este sentido, podrá negociar, suscribir,


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comprar, vender por cuenta propia o de terceros, recibir o dar en prenda, garantizar o no la colocación de acciones, cuotas de capital, obligaciones y derechos de sociedades, inscritas o no en el Registro Nacional de Valores, así como promover la creación, organización, transformación o fusión de sociedades, negociar por cuenta propia o de terceros títulos de la deuda pública y títulos de créditos emitidos conforme a la Ley del Banco Central de Venezuela, La Ley General de Bancos y Otros Institutos de Créditos, la Ley del Sistema Nacional de Ahorro y Préstamo y cualquier otra ley y Reglamento, y en general toda actividad inherente al Mercado de Capitales, una vez obtenidos los permisos correspondientes.

Para la consecución de sus fines la sociedad podrá realizar toda clase de actos jurídicos.

2.5 CAPITAL SOCIALBancaribe Casa de Bolsa, C.A., fue constituida con un capital social de Bs.F 10.000,00, con la finalidad de ampliar la gama de productos del grupo Banco del Caribe y de incursionar en el área de Mercado de Capitales. Para el mes de junio de 2008, el capital suscrito y pagado de la sociedad es de Bs.F 17.171.800,00; representado en 17.171.800 acciones comunes nominativas todas de UN BOLIVAR FUERTE cada una.

2.6 RANKING Y PARTICIPACIÓN EN EL MERCADO

Posición Mensual de Bancaribe Casa de Bolsa, C.A.,en el Ranking de Renta Fija

Posición Mes Negociado el mes % Participación Acumulado Bs.

12 Marzo 2008 - - 27.833

13 Abril 2008 - - 27.833

10 Mayo 2008 - - 27.833

1 Junio 2008 25.980 36,1% 53.813

3 Julio 2008 - - 53.813

3 Agosto 2008 - - 53.813

5 Sep 2008 - - 53.813

Fuente: Bolsa de Valores de Caracas, C.A.

Posición Mensual de Bancaribe Casa de Bolsa, C.A.,en el Ranking de Renta Variable

Posición Mes Negociado el mes % Participación Acumulado Bs.

29 Marzo 2008 39.921 0,00% 60.529

37 Abril 2008 4.000 0,00% 64.529

31 Mayo 2008 - 0,00% 64.529

13 Junio 2008 752.924 1,00% 817.453

35 Julio 2008 1.406 0,00% 818.859

32 Agosto 2008 26.075 0,00% 844.934

21 Sep 2008 126.127 0,00% 971.061

Fuente: Bolsa de Valores de Caracas, C.A.


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2.7 PRINCIPALES PRODUCTOS Y SERVICIOS

Compra-Venta de Instrumentos de Renta Variable:Alternativa de inversión compuesta por acciones, títulos valores que ofrecen un atractivo potencial de crecimiento en el mediano y largo plazo.

Compra-Venta de Instrumentos de Renta Fija:Constituida por instrumentos cuyo rendimiento es conocido en el momento de su adquisición:

• TítulosemitidosporB.C.V.• BonosdelaDeudaPúblicaNacional,VebonosyLetrasdelTesoroemitidas

por el Ministerio de Finanzas. • PapelesComercialesemitidosporempresasprivadas.• OtrosinstrumentosfinancierosdeRentaFijaenbolívaresoendólares.

Compra-Venta de Títulos para pago de Impuestos Fiscales:• CertificadosdeReintegroTributario• BonosdeExportación

Emisión de Títulos Valores:Servicio de estructuración de acciones, papeles comerciales y otras obligaciones, dirigido a personas jurídicas para satisfacer la necesidad de fondos orientados al capital de trabajo.

Colocación de Títulos Valores:Bancaribe Casa de Bolsa, es un agente facultado para actuar como colocador primario de títulos valores (Papeles Comerciales, Obligaciones, Acciones, etc.) emitidos por empresas calificadas o por el Estado venezolano.

Finanzas Corporativas:Bancaribe Casa de Bolsa, esta orientada a dar servicios de valor agregado, a las personas jurídicas servicios de asesoramientos financieros, fusiones, adquisiciones, procesos de reestructuración, desarrollo de nuevos negocios.

Otros Servicios:• Cobrodedividendos: Gestión de cobro de dividendos en efectivo o en acciones. • SuministrodeInformación: Bancaribe Casa de Bolsa brinda información actualizada sobre las

empresas y títulos valores del Mercado de Capitales.

2.8 BENEFICIO SOCIAL DE LA EMISIÓN Los fondos provenientes de la colocación de la presente emisión de Papeles Comerciales al Portador, contribuirán a generar liquidez en el Mercado de Capitales Venezolano coadyuvando al crecimiento de la actividad económica nacional, brindando la oportunidad a los pequeños y medianos inversionistas de participar en este mercado, facilitando así la democratización del capital.

2.9 PRINCIPALES ACCIONISTASLa propiedad y tenencia de las acciones está distribuida de la siguiente forma:


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Principales Accionistas al 30 de septiembre de 2008

ACCIONISTAS CLASE A CLASE B PORCENTAJE

Inversora del Caribe, C.A. 15.454.620 90%

Juan C. Dao 1.717.180 10%

TOTAL 15.454.620 1.717.180 100%

2.10 DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2006, se propuso la modificación del artículo 12 de los estatutos sociales, relativo a la constitución de la Junta Directiva, proponiendo siete (7) Directores y la eliminación de la figura de Directores Suplentes.

2.10.1 JUNTA DIRECTIVA

En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de marzo de 2008, se eligieron como Directores de la Junta Directiva para el período 2008-2010, a las personas que se señalan a continuación:

Directores

ARTURO GANTEAUME (PRESIDENTE)Licenciado en Contaduría Publica, con estudios de postgrado en el área económica y financiera, tanto en Venezuela como en el Exterior. Se desempeñó durante 30 años en el Banco Provincial, donde ocupó varios cargos ejecutivos en la organización. Actualmente, se desempeña como Primer Vicepresidente del Banco del Caribe, C.A. Banco Universal (Bancaribe), Presidente de Bancaribe Casa de Bolsa, C.A., Bancaribe Casa de Bolsa de Productos Agrícolas, C.A., Bancaribe Fondo Mutual Renta Fija, y de Bancaribe Fondo Mutual Dólares.

JUAN CARLOS DAO Licenciado en Contaduría Pública (UCAB, 1987). Master of Business Administration (New York University). Ha ocupado cargos en el área de Negocios en el Banco del Caribe, C.A., fue Vicepresidente Ejecutivo de Finanzas y Mercado de Capitales en el Banco del Caribe, C.A. Banco Universal, Director del Fondo Mutual del Caribe Renta Fija, Director del Fondo Mutual del Caribe Dólares. Actualmente, se desempeña como Presidente Ejecutivo del Banco del Caribe, C.A. Banco Universal (Bancaribe) y como Director en otras empresas del Grupo Financiero Banco del Caribe, C.A. Banco Universal (Bancaribe).

MARTÍN PÉREZEconomista (UCAB), Programa Especial para Estudiantes Graduados, The Economics Institute Boulder, Colorado, Master en Economía Aplicada, Especialización en Econometría, The American University. Especialización en Mercadeo, Instituto de Estudios Superiores de Administración, Consultor Económico de MetroEconómica, Vicepresidente de División de Planificación y Control de Gestión del Banco de Venezuela y Vicepresidente de División de Canales Alternativos. Actualmente, se desempeña como Vicepresidente Ejecutivo de Finanzas y Mercado de Capitales en el Banco del Caribe,


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C.A. Banco Universal (Bancaribe) y Director de Bancaribe Sociedad Administradora, C.A.

MIGUEL MORALicenciado en Administración egresado de la Universidad Central de Venezuela. Se ha desempeñado profesionalmente como VP Territorial, VP Area Banca Comercial y Banca de Empresas, Director de Inmuebles del Banco de Venezuela, Grupo Santander. Actualmente, se desempeña como Vicepresidente Ejecutivo de Banca Comercial.

PABLO HÉCTOR MANTELLINIAbogado (UCV, 1968). Inició su actividad en el sector financiero (1958). Ha ocupado diferentes cargos en la banca nacional como extranjera. Desde 1993, se desempeña como Director Ejecutivo del Consejo Bancario Nacional. Actualmente, es Director de Aseguramiento Normativo/Relaciones Institucionales del Banco del Caribe, C.A. Banco Universal (Bancaribe).

MARINELLY CASANOVALicenciada en Contaduría Pública (U.C.A.B., 1986), Programa Avanzado de Gerencia PAG (I.E.S.A.). Fue Directora de la Asociación Venezolana de Administradoras de Fondos y Directora de la Asociación de Casas de Bolsa. Actualmente se desempeña como Vicepresidente de Mercado de Capitales del Banco del Caribe, C.A. Banco Universal (Bancaribe), Directora de Bancaribe Sociedad Administradora de Entidades de Inversión Colectiva, C.A., Directora de Bancaribe Casa de Bolsa de Productos Agrícolas del Caribe C.A y de Bancaribe Casa de Bolsa, C.A.

FRANCISCO GHERSIIngeniero Industrial (U.C.A.B), Especialización en Finanzas (U.M), Especialización en Estadística (U.S.B). Executive MBA, Instituto de Empresa Madrid España. Actualmente se desempeña como Tesorero en el Banco del Caribe, C.A., Banco Universal (Bancaribe), Director de Bancaribe Casa de Bolsa, C.A., Bancaribe Casa de Bolsa de Productos Agrícolas, C.A. y de Bancaribe Sociedad Administradora, C.A.

2.11 COMISARIOS

ComisariosPrincipales:Maritza Oliveros C.I.: 5.682.008 C.P.C. No. 26.237Patricia Martin Oloisio C.I.: 10.330.155 C.P.C. No. 62.570

ComisariosSuplentes:Ramón Soto C.I.: 6.442.889 C.P.C. No. 61.097Ana Mercedes Navarro C.I.: 10.502.884 C.P.C. No. 69.654

2.12 AUDITORES EXTERNOSEspiñeira, Sheldon & Asociados (Price Waterhouse Coopers).


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3. INFORMACION FINANCIERA

3.1 ESTADOS FINANCIEROS NO DICTAMINADOS

3.1.1 Estados Financieros Comparativos al 30 de Septiembre de 2008, 31 de Diciembre de 2007 y 31 de Diciembre de 2006.


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BANCARIBE CASA DE BOLSA, C.A. BALANCE GENERAL

(Expresado en Bolívares)

ACTIVOSDISPONIBILIDADES 941,149.01 13,372,350.79 16,583,774.91Efectivo 399.45 399.45 399.45Bancos y Otras Instituciones Financiera del País 458,205.70 13,090,550.22 14,552,941.08Bancos y Otras Instituciones Financiera del Exterior 482,543.86 281,401.12 2,030,434.38(Provisión para disponibilidades) 0.00 0.00 0.00PORTAFOLIOS DE INVERSIONES 62,129,714.57 48,063,565.17 53,209,807.41Portafolio para Comercialización "T" 0.00 0.00 0.00Portafolio de Inversión para Comercialización "PIC" 42,205,722.75 24,727,292.12 30,757,930.18Portafolio de Inversión "I" 17,194,954.61 0.00 0.00Portafolio para Comercialización de Acciones 2,729,037.22 4,145,722.76 4,142,597.78Inversiones en Depósitos a Plazo y Colocaciones a Plazo 0.00 657,688.28 0.00Inversiones de Disponibilidad Restringida 0.00 18,532,862.01 18,309,279.45ACTIVOS FINANCIEROS DIRECTOS 52,244,073.06 134,379,097.15 172,413,088.13Financiamiento por Operaciones de Reporto 0.00 0.00 0.00Activos Financieros Indexados a Títulos Valores 52,244,073.06 134,379,097.15 172,413,088.13Préstamos o Financiamiento de Margen 0.00 0.00 0.00Letras y Pagarés con Garantía Bancaria 0.00 0.00 0.00Préstamos no Autorizados 0.00 0.00 0.00(Provisión sobre Préstamos no Autorizados) 0.00 0.00 0.00INTERESES, DIVIDENDOS, COMISIONES Y HONORARIOS DEVENGADOS POR COBRAR 802,354.23 846,400.13 573,380.65INVERSIONES PERMANENTES 0.00 0.00 0.00BIENES REALIZABLES 0.00 0.00 0.00BIENES DE USO 0.00 0.00 7,520.30CARGOS DIFERIDOS (172,018.46) 1,150,697.61 1,794,888.08Incrementos por Ajuste a Valor de Mercado de Contratos Spot, Forward y Futuro 232,766.39 1,834,392.56 3,795,217.80Reducción por Ajuste a Valor de Mercado de Contratos Spot, Forward y Futuro (404,784.85) (683,694.95) (2,000,329.72)OTROS ACTIVOS 380,563.13 1,537,417.48 817,354.02

T O T A L A C T I V O S 116,325,835.53 199,349,528.33 245,399,813.50

PASIVOSPASIVOS A CORTO PLAZO 0.00 0.00 0.00CAPTACIONES DE RECURSOS AUTORIZADAS POR LA CNV 15,000,000.00 20,000,000.00 50,000,000.00 Obligaciones a la Vista 0.00 0.00 0.00 Títulos Valores de Deuda Objeto de Oferta Pública Emitidos por la Institución 15,000,000.00 20,000,000.00 50,000,000.00 PASIVOS FINANCIEROS DIRECTOS 76,419,385.79 148,759,043.23 155,100,807.99 Obligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y Préstamo de País hasta un año 0.00 0.00 0.00 Obligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y Préstamo del Exterior hasta un año 0.00 0.00 0.00 Obligaciones por Operaciones de Reporto 0.00 0.00 0.00 Pasivos Financieros Indexados a Títulos Valores 76,419,385.79 148,759,043.23 155,100,807.99 INTERESES Y COMISIONES POR PAGAR 0.00 0.00 0.00 PASIVOS A MAS DE UN AÑO 0.00 0.00 0.00 Obligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y Préstamo del País a más de un año 0.00 0.00 0.00 Obligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y Préstamo del Exterior a más de un año 0.00 0.00 0.00 Otras Obligaciones a más de un año 0.00 0.00 0.00 CREDITOS DIFERIDOS 0.00 0.00 0.00 PASIVOS LABORALES 0.00 34,386.99 297,521.96 PASIVOS ADMINISTRATIVOS 9,326.48 118,913.63 100,545.13 IMPUESTOS DIFERIDOS 0.00 0.00 0.00 OBLIGACIONES SUBORDINADAS 0.00 0.00 0.00 OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN CAPITAL 0.00 0.00 0.00 OTROS PASIVOS 817,536.24 406,330.58 1,283,060.73

T O T A L P A S I V O S 92,246,248.51 169,318,674.43 206,781,935.81

PATRIMONIOCAPITAL SOCIAL 1,171,800.00 17,171,800.00 17,171,800.00Capital Pagado 1,171,800.00 17,171,800.00 17,171,800.00INCREMENTOS PATRIMONIALES 0.00 0.00 0.00RESERVAS DE CAPITAL 284,831.59 562,325.33 948,382.04RESULTADOS ACUMULADOS 20,712,566.91 9,984,947.96 18,246,487.65Resultado del ejercicio 5,641,035.79 3,945,709.00 3,426,462.11Utilidades No distribuidas 15,071,531.13 6,039,238.96 14,820,025.54SUPERAVIT NO REALIZADO POR AJUSTE A VALOR MERCADO 1,910,388.53 2,311,780.61 2,251,208.00

T O T A L P A T R I M O N I O 24,079,587.03 30,030,853.90 38,617,877.69

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 116,325,835.53 199,349,528.33 245,399,813.50

(*) Cifras no revisadas por auditores externos

Septiembre Año 2008 (*)DESCRIPCIÓN Año 2006 Año 2007


1 3

18

BANCARIBE CASA DE BOLSA, C.A.

ESTADO DE RESULTADOS (Expresado en Bolívares)

INGRESOS FINANCIEROS 3,338,495.39 13,424,671.95 23,284,473.53 Rendimientos por inversiones clasificadas en el portafolio PIC 840,180.28 2,458,153.25 3,461,073.71

Rendimientos por inversiones clasificadas en el portafolio I 927,807.38 1,001,645.44 852,266.78

Dividendo de acciones clasificadas en el portafolio para comercialización de acciones 197,737.71 170,716.05 36,316.53

Rendimiento por activos financieros indexados a títulos valores 1,269,365.58 9,549,961.28 18,704,697.73

Rendimientos por inversiones en depósitos y colocaciones bancarias 103,404.44 244,195.93 230,118.78

GASTOS FINANCIEROS 3,144,992.03 10,396,497.09 18,513,762.39 Intereses por obligaciones de reporto 1,321,749.35 0.00 0.00

Intereses por pasivos financieros indezados a títulos valores 1,416,556.20 9,560,640.24 14,309,806.40

Intereses por prestamos por financiamiento de margen 0.00 0.00 0.00

Intereses por obligaciones por financiamiento con bancos 0.00 0.00 0.00

Intereses por títulos valores emitidos por la institucion 406,686.49 835,856.85 4,203,955.99

Gastos por provisiones y desvalorizacion de activos financieros 0.00 100,963.26 0.00

MARGEN FINANCIERO NETO 193,503.36 2,927,211.60 4,770,711.14

HONORARIOS, COMISIONES Y OTROS INGRESOS 17,218,122.87 3,841,338.08 9,302,626.70 Honorarios y comisiones (107,670.04) 309,638.34 134,987.80

Diferencia en cambio (310,892.12) 277,088.85 (63,035.41)

Ganancia en venta de inversiones en títulos valores, neta 16,153,300.04 1,893,279.84 8,573,522.12

Otros ingresos, neto 1,483,384.99 1,361,331.05 657,152.19

RESULTADO EN OPERACIÓN FINANCIERA 17,411,626.22 6,768,549.68 14,073,337.84

GASTOS OPERATIVOS 811,151.99 888,267.79 2,118,918.33 Sueldos y Salarios 79,308.78 198,528.45 808,491.42

Depreciación, Gastos de Bienes de Uso y Amortización de Intangibles 0.00 41,538.00 137,135.80

Impuestos municipales 566,361.30 0.00 0.00

Otros gastos 165,481.90 648,201.34 1,173,291.11

RESULTADO EN OPERACIONES ANTES DE IMPUESTOS 16,600,474.23 5,880,281.89 11,954,419.51

IMPUESTOS 368,105.78 330,407.13 806,823.13 Impuesto sobre la renta 368,105.78 330,407.13 806,823.13

Impuesto a los activos empresariales 0.00 0.00 0.00

RESULTADO NETO 16,232,368.45 5,549,874.76 11,147,596.38


Septiembre-08 (*)DESCRIPCIÓN Año 2006 Año 2007


1 4

19


ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO (Expresado en Bolívares)

Resultado neto 16,232,368.45 5,549,874.76 11,147,596.38

Depreciacion de bienes de uso 0.00 0.00

Gastos por prov y desv de activos financieros

Ganancia no realizada por ajuste a valor de mercado de las inversiones 0.00 401,392.10 (60,572.61)

Variaciones netas en activos y pasivos operacionales

Intereses, dividendos y comisiones por cobrar (412,227.26) (44,045.90) 273,019.48

Otros activos 77,144.26 (1,156,854.35) 720,063.46

Cargos diferidos (1,322,716.07) (644,190.45)

Intereses y comisiones por pagar (2,081.79) 0.00 0.00

Créditos diferidos 10,384.50 0.00 0.00

Otros pasivos 734,545.37 (267,231.52) 1,121,496.62

Efectivo neto proveniente de actividades operacionales 16,640,133.53 3,160,419.02 12,557,412.89

FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:

Variacion neta de

Portafolio de inversiones (40,291,760.29) 14,723,837.68 (5,803,930.52)

Inversiones Permanentes 0.00 0.00 0.00

Activos financieros directos (52,140,650.84) (82,135,024.09) (38,033,990.98)

Dividendos Decretados (10,000,000.00) 0.00 (2,500,000.00)

BIENES DE USO 0.00 0.00 (7,520.30)

Otros gastos diferidos (166,152.00) 0.00

Efectivo neto (usado en) provisto por actividades de inversión (102,598,563.13) (67,411,186.41) (46,345,441.80)

FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:

Reduccion del capital social 0.00 0.00 0.00

Decreto de dividendos en efectivo 0.00 0.00 0.00

Captaciones de recursos autorizadas por la Comisión Nacional de Valores 0.00 5,000,000.00 30,000,000.00

Pago de papeles comerciales 15,000,000.00

Por Pasivos Financieros indexados a títulos valores 76,419,385.79 72,339,657.45 6,341,764.76

Variacion neta de obligaciones por operaciones de reporto (4,931,666.47) 0.00

Efectivo neto usado en actividades de financiamiento 86,487,719.31 77,339,657.45 36,341,764.76

EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO:

Variacion neta 529,289.71 13,088,890.06 2,553,735.85

Saldo al principio del período 411,859.30 941,149.01 14,030,039.07

Saldo al final del período 941,149.01 14,030,039.07 16,583,774.91

Año 2007 Septiembre-08 (*)


Año 2006

Ajustes para conciliar el resultado neto con el efectivo neto proveniente de actividades operacionales

FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERACIONALES


1 5

20

BANCARIBE CASA DE BOLSA, C.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

(Expresado en Bolívares)

Saldos al 31 de Diciembre de 2005 1,171,800.00 284,831.59 14,480,198.46 1,430,823.46 17,367,653.51

Resultado neto del periodo 0.00 0.00 16,232,368.45 0.00 16,232,368.45Dividendos decretados 0.00 0.00 (10,000,000.00) 0.00 (10,000,000.00)Ajuste a valor de mercado de las inversiones 0.00 0.00 0.00 479,565.06 479,565.06


Aumento de Capital 16,000,000.00 (16,000,000.00) 0.00Resultado neto del periodo 0.00 277,493.74 5,272,381.02 0.00 5,549,874.76Ajuste a valor de mercado de las inversiones 0.00 0.00 0.00 401,392.11 401,392.11


Resultado neto del periodo 386,056.71 10,761,539.67 11,147,596.38Dividendos decretados (2,500,000.00) (2,500,000.00)Ajuste a valor de mercado de las inversiones (60,572.59) (60,572.59)

Saldos al 30 de Septiembre de 2008 (*) 17,171,800.00 948,382.04 18,246,487.60 2,251,208.04 38,617,877.69


TOTALCapital Social Reservas de Capital

Resultado acumulados

Superavit no realizado por ajuste a valor de

mercadoDescripción


1 6

3.1.2 EXPLICACIÓN DE LAS PRINCIPALES VARIACIONES DE LOS ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008, 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2006

Diciembre 2007 vs. Septiembre 2008

BALANCE GENERAL

ACTIVO

PORTAFOLIODEINVERSIONES.El portafolio presenta un aumento de Bs. 5.146.242, fundamentalmente en la cartera de comercialización PIC, (Bs. 6.030.638), por el aumento en colocaciones en letras del tesoro por Bs. 14.985.875, neto de disminución de las colocaciones en Vebonos por Bs. 9.119.100.

ACTIVOSFINANCIEROSDIRECTOS.Esta cuenta refleja un aumento en su saldo de Bs. 38.033.991, concentrado en un crecimiento en las transacciones celebradas con sociedades de corretaje y personas jurídicas por Bs. 56.402.340, menos la disminución en los pactos realizados con personas naturales por Bs. 18.401.016.

CARGOSDIFERIDOS.En este rubro se apreció un aumento de Bs. 644.190, producto de la valuación a mercado de los contratos forward celebrados por la casa de bolsa, en respaldo de los mutuos vigentes al cierre de Septiembre 2008.

OTROSACTIVOS.Esta sección del activo muestra una variación neta a la baja de Bs. 720.063, fundamentalmente por el registro de la amortización del descuento, correspondiente a los papeles comerciales emitidos por la casa de bolsa, registrados en balance al cierre del ejercicio finalizado en el 2007.

PASIVO Y PATRIMONIO

PASIVO

CAPTACIONESDERECURSOSAUTORIZADASPORLACNV.Esta partida registra un aumento en sus valores de Bs. 30.000.000, como consecuencia del vencimiento total de la emisión vigente desde el periodo anterior, (Bs. 20.000.000) neto del las colocaciones realizadas en el periodo actual (Bs. 50.000.000).

PASIVOSFINANCIEROSDIRECTOS.Esta partida registra un aumento de Bs. 6.341.765, donde se destaca el aumento de las operaciones con otras personas jurídicas por Bs. 12.376.022, disminuido por la merma en operaciones con empresas de seguro, por Bs. 6.034.257.

OTROSPASIVOS.Este rubro refleja un aumento de Bs. 876.730, principalmente por una estimación del valor de la provisión de ISLR, superior en Bs. 407.025 al valor provisionado al 31 de Diciembre 2007, adicionado a la creación de una partida para publicidad y mercadeo, por Bs. 420.000.


1 7

PATRIMONIOLas variaciones de las partidas que componen las cuentas del patrimonio, reflejan la distribución de la utilidad del periodo.

ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS

INGRESOSFINANCIEROSSe observó, un aumento de Bs. 9.859.802, principalmente en el rubro de “Rendimientos por Activos Indexados a Títulos Valores” (Bs. 9.154.736), fundamentado en el aumento del volumen de las transacciones, negociadas en el lapso evaluado, además de la mejora en el “Rendimiento por inversiones clasificadas en el portafolio PIC” (Bs. 1.002.920), ocasionada por el aumento de las colocaciones en esta cartera.

GASTOSFINANCIEROSEl incremento registrado en estas partidas de Bs. 8.117.265, es consecuencia básicamente del alza reflejada, tanto en el gasto de“Intereses por pasivos financieros indexados a títulos valores”, (Bs. 4.749.166), derivado del aumento de este tipo de operaciones, como en el gasto por “Intereses por títulos valores emitidos por la institución”, por Bs. 3.368.099, ocasionado por el aumento en el periodo evaluado, del valor total de las obligaciones en papeles comerciales en circulación emitidas por Bancaribe, Casa de Bolsa C.A. HONORARIOS,COMISIONESYOTROSINGRESOSEste renglón se incrementa en Bs. 5.461.289, fundamentalmente por el efecto de la “Ganancia en venta de inversiones en títulos valores” por Bs. 6.680.242, motivado por el mayor volumen de transacciones de esta naturaleza acordadas en el periodo, neto de la disminución en la utilidad reflejada en la valuación de contratos forward de venta que generó en”Otros ingresos” una merma por Bs. 704.179.

GASTOSOPERATIVOS.Este rubro refleja un aumento de Bs. 1.230.651, fundamentalmente por el componente de “Sueldos y Salarios”, por Bs. 609.963, como consecuencia del crecimiento importante en la plantilla de recursos humanos para este año. Adicionalmente también se aprecia el crecimiento del rubro “Otros gastos”, que aumenta en Bs. 525.090, principalmente por la creación de un apartado de publicidad y mercadeo por Bs. 420.000 y por el aumento del costo de la patente, en consonancia con el aumento de los ingresos brutos.

IMPUESTOSOBRELARENTAEn el periodo analizado, las estimaciones respecto al posible gasto por “Impuesto sobre la Renta”, determinó valores que superan el apartado del cierre del año inmediato anterior, en Bs. 476.416.


1 8

Diciembre 2007 vs. Diciembre 2006

BALANCE GENERAL

ACTIVO

DISPONIBILIDADES.Se observa un incremento por un neto de Bs. 12.431.202, principalmente en el rubro de “Bancos y otras instituciones financieras del país”, motivado a una colocación en Certificado de Inversión F.A.L. por un valor de Bs. 13,5 millones. Por su naturaleza liquida, esta colocación califica como un componente de las disponibilidades.

PORTAFOLIODEINVERSIONES.El rubro muestra un descenso de Bs. 14.066.149, básicamente en Títulos contabilizadas en la cartera “PIC”, y fundamentalmente por la desincorporación de colocaciones en Títulos de Interés y Capital Cubierto por valor nominal Bs. 16.740.340.

ACTIVOSFINANCIEROSDIRECTOS.Para el periodo 2007, se aprecia una consolidación definitiva de la actividad de financiamiento por la vía de Mutuos activos, con un aumento del saldo al cierre de Bs. 82.135.024. De estas variaciones destacan los incrementos reflejados en las operaciones con “Otras Personas Jurídicas“ Bs. 64 millones) y con “Personas Naturales” (Bs. 14 millones).

PASIVO Y PATRIMONIO.

PASIVO

CAPTACIONESDERECURSOSAUTORIZADASPORLACOMISIÓNNACIONALDEVALORES.Esta partida refleja un aumento de Bs. 5 millones, originado por la emisión de Papeles comerciales en el mes de Octubre, por Bs. 20. Millones, neto del vencimiento durante Junio de una emisión previa por Bs. 15.millones.

PASIVOSFINANCIEROSDIRECTOS.La cuenta “Pasivos Financieros Indexados a Títulos Valores” registra al cierre un aumento de Bs. 72.339.657, acorde con los valores mantenidos y negociados durante el periodo evaluado. El aumento experimentado de las transacciones acordadas con este producto, se focaliza principalmente en los pactos con “Otras personas jurídicas”, cuyos saldos pasaron de Bs. 70 millones a Bs. 143 millones.

OTROSPASIVOS.Este rubro desciende en Bs. 326.558, principalmente por haber quedado al cierre del periodo finalizado en Diciembre 2006, partidas por aplicar por Bs. 329.664, destinados a la cancelación de compromisos de liquidación de transacciones en la Bolsa durante Enero 2007, Estas transacciones no fueron recurrentes para el ejercicio evaluado.

PATRIMONIOLas partidas patrimoniales reflejan un movimiento de incremento neto de Bs. 5.951.267, básicamente por el efecto de un decreto en efectivo en mayo 2007, de Bs. 16.000.000, capitalizado de inmediato, mas la distribución del resultado de los ejercicios cerrados durante el año 2007 por Bs. 5.549.575.


1 9

ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDA

INGRESOSFINANCIEROSDurante el periodo analizado, los ingresos financieros presentaron en su variación un incremento de Bs. 10.086.177, principalmente en el rubro de “Rendimientos por Activos Financieros Indexados a Títulos Valores” (Bs. 8.280.596), como consecuencia de un aumento considerable en este lapso de los volúmenes negociados en este tipo de operaciones, toda vez que en este año se materializa este tipo de operaciones como una alternativa de financiamiento mantenida para los clientes de Bancaribe Casa de Bolsa. C.A.

GASTOSFINANCIEROSEn concordancia con lo comentado en el párrafo anterior, el aumento evidenciado en este rubro, (Bs. 7.251.505) es consecuencia directa del aumento de los volúmenes negociados bajo la figura de Mutuos Pasivos, ocasionando que el gasto por estas partidas denominado “Intereses por Pasivos Financieros Indexados a Títulos Valores”, refleje un aumento de Bs. 8.144.084.

HONORARIOS,COMISIONESYOTROSINGRESOSEn estas partidas se aprecia una disminución de Bs. 13.376.785, básicamente en el rubro denominado “Ganancia en venta de inversiones en títulos valores” (Bs. -14.260.020), fundamentalmente por las oportunidades que para el al año 2006 ofreció el mercado en la compra-venta y canje de títulos valores, particularmente, los Bonos emitidos por Argentina (BODEN). Estas condiciones no estuvieron presentes en las transacciones pactadas durante el año 2007.


2 0

3.2 ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS POR CONTADORES PÚBLICOS INDEPENDIENTES

3.2.1 Estados Financieros Auditados correspondientes al 30 de Junio de 2008 y 31 de Diciembre de 2007.


2 1

Firma miembro de

Espiñeira, Sheldon y Asociados Avenida Principal de Chuao Edificio Del Río Aparatdo 1789 Caracas 1010-A Venezuela Teléfono: (0212) 7006666 Fax: (0212) 9915210 www.pwc.com

Informe de los Contadores Públicos Independientes

A los Accionistas y la Junta Directiva de Bancaribe Casa de Bolsa, C.A.

Hemos examinado los balances generales de Bancaribe Casa de Bolsa, C.A. 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007, y los estados conexos de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los semestres finalizados en esas fechas, expresados en bolívares fuertes nominales. La preparación de dichos estados financieros con sus notas es responsabilidad de la gerencia de la Compañía. Nuestra responsabilidad es la de expresar una opinión sobre tales estados financieros con base en nuestros exámenes.

Efectuamos nuestros exámenes de acuerdo con normas de auditoría de aceptación general en Venezuela. Esas normas requieren que planifiquemos y efectuemos los exámenes para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no incluyan errores significativos. Un examen incluye las pruebas selectivas de la evidencia que respalda los montos y divulgaciones en los estados financieros; también incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones contables importantes hechas por la gerencia, así como de la adecuada presentación de los estados financieros. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

Como se indica en la Nota 11, Bancaribe Casa de Bolsa, C.A. forma parte del Grupo Financiero BanCaribe. Por la naturaleza de su negocio, la Compañía efectúa transacciones y mantiene saldos con empresas que forman parte del referido Grupo, y sus efectos se incluyen en los estados financieros.

Los estados financieros adjuntos están elaborados con base en las normas e instrucciones establecidas por la Comisión Nacional de Valores (CNV). Como se explica en la Nota 2, estas normas difieren en algunos aspectos de los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela.

En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos examinados por nosotros presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la situación financiera de Bancaribe Casa de Bolsa, C.A. al 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007, y los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los semestres finalizados en esas fechas, de conformidad con las normas de contabilidad e instrucciones establecidas por la CNV.

Espiñeira, Sheldon y Asociados

15 de Agosto de 2008

Firma miembro de



A los Accionistas y la Junta Directiva de Casa de Bolsa del Caribe, C.A.

Hemos examinado los balances generales de Casa de Bolsa del Caribe, C.A. al 31 de diciembre y 30 de junio de 2006, y los estados conexos de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los semestres finalizados en esas fechas, expresados en bolívares nominales. La preparación de dichos estados financieros con sus notas es responsabilidad de la gerencia de la Compañía. Nuestra responsabilidad es la de expresar una opinión sobre tales estados financieros con base en nuestros exámenes. Efectuamos nuestros exámenes de acuerdo con normas de auditoría de aceptación general en Venezuela. Esas normas requieren que planifiquemos y efectuemos los exámenes para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no incluyan errores significativos. Un examen incluye las pruebas selectivas de la evidencia que respalda los montos y divulgaciones en los estados financieros; también incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones contables importantes hechas por la gerencia, así como de la adecuada presentación de los estados financieros. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. Como se indica en la Nota 12, la Casa de Bolsa del Caribe, C.A. forma parte del Grupo Financiero Bancaribe. Por la naturaleza de su negocio, la Compañía efectúa transacciones y mantiene saldos con empresas que forman parte del referido Grupo, y sus efectos se incluyen en los resultados del semestre. Los estados financieros adjuntos están elaborados con base en las normas e instrucciones establecidas por la Comisión Nacional de Valores (CNV). Como se explica en la Nota 2, estas normas difieren en algunos aspectos de los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela. En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos examinados por nosotros presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la situación financiera de Casa de Bolsa del Caribe, C.A. al 31 de diciembre y 30 de junio de 2006, y los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los semestres finalizados en esas fechas, de conformidad con las normas de contabilidad e instrucciones establecidas por la CNV. Espiñeira, Sheldon y Asociados Carlos González G. CPC 21291 CNV G-774 28 de febrero de 2007


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Las notas anexas son parte integral de los estados financieros

Bancaribe Casa de Bolsa, C.A. (Filial 90% poseída por Inversora del Caribe, C.A.)

Balance General 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007

30 de junio 31 de diciembre(En bolívares fuertes nominales) de 2008 de 2007 Activo Disponibilidades 1.461.434 13.372.350

Efectivo (Nota 11) 399 399Banco y otras instituciones financieras del país (Nota 11) 497.011 13.090.550 Banco y otras instituciones financieras del exterior (Notas 10 y 11) 964.024 281.401

Portafolio de inversiones (Notas 3 y 10) 40.050.176 48.063.566

Portafolio de inversión para comercialización “PIC” 16.743.179 24.727.292 Portafolio para comercialización de acciones 4.159.144 4.145.723 Inversiones en otros títulos valores 671.230 657.689 Inversiones de disponibilidad restringida 18.476.623 18.532.862

Activos financieros directos Activos financieros indexados a títulos valores (Notas 2-k, 4 y 11) 166.207.851 134.379.097

Intereses, dividendos, comisiones y honorarios devengados por cobrar (Notas 5, 10 y 11) 723.653 846.400

Cargos diferidos (Nota 13) 1.357.097 1.150.698

Otros activos (Nota 6) 2.183.116 1.537.417

Total activo 211.983.327 199.349.528 Pasivo y Patrimonio Captaciones de recursos del público autorizadas por la Comisión Nacional de Valores Papeles comerciales (Nota 6) 50.000.000 20.000.000

Pasivos financieros indexados a títulos valores Obligaciones por pasivos financieros indexados

a títulos valores (Notas 2-k, 7 y 11) 125.367.121 148.759.043

Pasivos laborales 210.178 34.387

Otros pasivos (Notas 8 y 11) 1.035.098 525.243

Total pasivo 176.612.397 169.318.673

Patrimonio (Nota 12) Capital social 17.171.800 17.171.800Reservas de capital 948.382 562.325

Resultados acumulados 14.820.027 9.984.949

Resultados del semestre 7.721.135 3.945.708Utilidades no distribuidas 7.098.892 6.039.241

Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado De las inversiones 2.430.721 2.311.781

Total patrimonio 35.370.930 30.030.855

Total pasivo y patrimonio 211.983.327 199.349.528 Cuentas de orden (Nota 13) Cuentas contingentes deudoras 350.400.802 308.009.950Encargos de confianza 72.423.948 39.038.750


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Bancaribe Casa de Bolsa, C.A. Estado de Resultados Semestres finalizados el 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007

30 de junio 31 de diciembre(En bolívares fuertes nominales) de 2008 de 2007 Ingresos financieros 14.708.958 7.706.502

Rendimientos por inversiones clasificadas en el Portafolio “PIC” (Nota 3-a) 1.914.565 1.213.655 Rendimiento por inversiones de disponibilidad restringida (Nota 3-d) 554.292 500.463 Dividendos por acciones clasificadas en el Portafolio para comercialización de acciones (Nota 3-c) 18.423 3 Rendimientos por activos indexados a títulos valores (Notas 4 y 11) 12.011.122 5.876.620 Rendimientos por inversiones en depósitos y colocaciones bancarias (Nota 11) 210.556 115.761

Gastos financieros 11.446.787 5.891.532

Gastos por pasivos indexados a títulos valores (Nota 7) 9.630.857 5.498.851 Gastos sobre títulos valores emitidos por la Institución (Nota 6) 1.815.930 392.681

Margen financiero neto 3.262.171 1.814.970

Honorarios, comisiones y otros ingresos 6.293.433 2.646.203

Ganancia en venta de inversiones en títulos valores, neta (Notas 3 y 11) 5.886.697 1.387.294 Diferencia en cambio (Nota 10) 161.096 145.745 Honorarios y comisiones 21.874 (144.159) Otros ingresos, neto (Notas 11 y 13) 223.766 1.257.323

Resultado en operación financiera 9.555.604 4.461.173

Gastos operativos (1.209.423) (409.715)

Impuestos municipales (411.160) (206.445) Gastos de personal (455.809) (146.887) Otros gastos (Nota 9) (342.454) (56.383)

Resultado en operaciones antes del impuesto sobre la renta 8.346.181 4.051.458

Impuesto sobre la renta (Nota 9) (625.046) (105.750)

Resultado neto del semestre 7.721.135 3.945.708


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Bancaribe Casa de Bolsa, C.A. Estado de Cambios en el Patrimonio Semestres finalizados el 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007 Superávit no realizado por ajuste a valor Capital Reservas Resultados de mercado de(En bolívares fuertes nominales) social de capital acumulados las inversiones Total Saldos al 30 de junio de 2007 17.171.800 365.040 6.236.526 2.076.567 25.849.933

Resultado neto del semestre - - 3.945.708 - 3.945.708 Apartado para reserva legal (Nota 12-b) - 197.285 (197.285) - - Ajuste a valor de mercado de las inversiones (Nota 3) - - - 235.214 235.214

Saldos al 31 de diciembre de 2007 17.171.800 562.325 9.984.949 2.311.781 30.030.855

Resultado neto del semestre - - 7.721.135 - 7.721.135 Apartado para reserva legal (Nota 12-b) - 386.057 (386.057) - - Dividendo decretado en efectivo (Nota 12-c) - - (2.500.000) - (2.500.000) Ajuste a valor de mercado de las inversiones (Nota 3) - - - 118.940 118.940

Saldos al 30 de junio de 2008 17.171.800 948.382 14.820.027 2.430.721 35.370.930


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Bancaribe Casa de Bolsa, C.A. Estado de Flujos de Efectivo Semestres finalizados el 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007 30 de junio 31 de diciembre(En bolívares fuertes nominales) de 2008 de 2007 Flujos de efectivo por actividades operacionales Resultado neto del semestre 7.721.135 3.945.708 Ajuste para conciliar el resultado neto con el efectivo neto proveniente de actividades operacionales Provisión de impuesto sobre la renta 625.046 105.750 Amortización de otros gastos diferidos 63.104 20.769 Variaciones netas en activos y pasivos operacionales Intereses, dividendos, comisiones y honorarios devengados por cobrar 122.747 (3.762) Cargos (créditos) diferidos y otros activos (915.202) (2.123.617) Pasivos laborales y otros pasivos 60.600 (72.303)

Efectivo neto proveniente de actividades operacionales 7.677.430 1.872.545

Flujos de efectivo por actividades de financiamiento Variación neta de Papeles comerciales 30.000.000 20.000.000 Pasivos financieros indexados a títulos valores (23.391.922) 31.172.765 Dividendos decretados en efectivo (2.500.000) -

Efectivo neto proveniente de actividades de financiamiento 4.108.078 51.172.765

Flujos de efectivo por actividades de inversión Variación neta de Portafolio de inversiones 8.145.871 (4.807.243) Activos financieros indexados a títulos valores (31.828.754) (47.212.426)

Efectivo neto usado en actividades de inversión (23.682.883) (52.019.669)

Efectivo y equivalentes de efectivo Variación neta (11.897.375) 1.025.641

Saldo al principio del semestre 14.030.039 13.004.398

Saldo al final del semestre 2.132.664 14.030.039 Actividades que no requieren utilización de efectivo Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado de las inversiones 118.940 235.214


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1. Constitución y Operaciones

Bancaribe Casa de Bolsa, C.A. (de aquí en adelante la Compañía) se constituyó en Venezuela en 1990 y comenzó sus operaciones en abril de 1991. La Compañía tiene por objeto el corretaje público de títulos valores y podrá negociar, suscribir, comprar y vender acciones, cuotas de capital, obligaciones y derechos de sociedades, inscritas o no en el Registro Nacional de Valores, así como negociar por cuenta propia o de terceros, títulos de la deuda pública y títulos de créditos, y en general toda actividad inherente al mercado de capitales.

La Compañía se rige por la Ley de Mercado de Capitales y por las instrucciones y normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

Los estados financieros de la Compañía al 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007 fueron aprobados para su emisión por la Junta Directiva el 22 de julio y 14 de enero de 2008, respectivamente. La mayor parte de los activos de la Compañía están ubicados en la República Bolivariana de Venezuela. Al 30 de junio de 2008 la Compañía tiene once trabajadores (cuatro trabajadores al 31 de diciembre de 2007), Nota 11-f. Reconversión monetaria En marzo de 2007 el Ejecutivo Nacional dispuso que, a partir del 1 de enero de 2008, se reexprese la unidad del sistema monetario de la República Bolivariana de Venezuela en el equivalente de Bs 1.000 actuales. Por lo tanto, todo importe expresado en moneda nacional antes del 1 de enero de 2008 será convertido a la nueva unidad (“Bolívar Fuerte”), dividiéndose entre mil y llevándose al céntimo más cercano. Otras regulaciones El 1 de enero de 2006 entró en vigencia la Ley Orgánica de Ciencias, Tecnología e Innovación, promulgada en agosto de 2005, la cual establece que las grandes empresas del país destinarán anualmente una cantidad correspondiente al 0,5% de los ingresos brutos obtenidos en el territorio nacional en cualquiera de las actividades que según esa Ley constituyen actividades de inversión en ciencia, tecnología e innovación. De acuerdo con la referida Ley, son grandes empresas aquéllas que tengan ingresos brutos anuales superiores a 100.000 unidades tributarias (U.T.). El Reglamento de esta Ley establece los mecanismos, modalidades y formas en que las grandes empresas realizarán los aportes a que están obligados, así como también los lapsos y trámites que se deberán realizar ante el Ministerio de Ciencia y Tecnología para la determinación de las actividades que serán consideradas a los efectos de los aportes. Dicho aporte es determinado con base en los ingresos brutos obtenidos en el año inmediato anterior. Al 30 de junio de 2008 la Compañía mantiene por este concepto una provisión de Bs.F. 20.076, que se presenta en el grupo Acumulaciones y otros pasivos, Nota 8.

2. Bases de Presentación La contabilidad y la presentación de los estados financieros de la Compañía están sujetos a las Normas de las entidades sometidas al control de la CNV, y al Manual de Contabilidad y Plan de Cuentas de la CNV, debiendo cumplir con lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales para aquellas compañías que se dediquen a actuar en el mercado primario y secundario como corredores públicos de títulos valores. Los estados financieros adjuntos, expresados en bolívares nominales sobre la base del costo


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histórico como información primaria, han sido elaborados de conformidad con las normas e instrucciones establecidas por la CNV, las cuales difieren de los principios de contabilidad de aceptación general, principalmente por: - En abril de 2008 la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela (FCCPV) aprobó

la adopción de las VEN NIF, como principios contables de aplicación obligatoria en Venezuela a partir del 1 de enero de 2008. Estas normas se basan en gran medida en las Normas Internacionales de Información Financiera y sus interpretaciones emitidas por la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés), con excepción de algunos criterios relacionados al ajuste por los efectos de la inflación, entre otros. En diciembre de 2004 la CNV instruyó a las sociedades que hacen oferta pública de valores presentar sus estados financieros ajustados a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), a partir de los ejercicios económicos que se iniciaban el 1 de enero de 2006. En diciembre de 2005 la CNV resolvió diferir la aplicación de las mencionadas normas hasta tanto la FCCPV las adoptara. En marzo de 2007 la FCCPV ratificó que el lapso para adoptar de manera definitiva las NIIF para las entidades que cotizan en el mercado de valores será el que establezca la CNV, como organismo regulador. A la fecha la CNV no se ha pronunciado sobre la aplicación de las VEN NIF para las sociedades de corretaje. La gerencia de la Compañía está en proceso de análisis e identificación de las posibles diferencias entre las normas de contabilidad establecidas por la CNV y las VEN NIF.

- Omisión del reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financieros presentados

como información primaria. La Declaración de Principios de Contabilidad N° 10 (DPC 10), revisada e integrada, establece que solamente los estados financieros actualizados por los efectos de la inflación estarán de conformidad con los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela. En este sentido, en la Resolución N° 346-99 del 20 de marzo de 2000, la CNV estableció que los estados financieros de las sociedades de corretaje deben presentarse en valores históricos a partir del ejercicio económico que finalizó el 31 de diciembre de 1999, inclusive. Asimismo, establece que deberán incluirse, como información complementaria, los estados financieros ajustados por los efectos de la inflación, según el método del Nivel General de Precios (NGP), Nota 16.

- Las ganancias o pérdidas no realizadas, originadas por fluctuaciones en los valores razonables de

mercado y por fluctuación en cambio para las inversiones del Portafolio para comercialización “PIC”, se incluyen en el patrimonio en lugar de presentarse en los resultados, Nota 3-a.

- El impuesto sobre la renta diferido se reconoce por las diferencias temporales entre la renta

gravable y la utilidad contable, que se estima son realizables en un futuro previsible; mientras que de acuerdo con principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela se reconoce un impuesto diferido activo o pasivo, por todas las diferencias temporales existentes entre el balance general fiscal y el financiero.

- Las operaciones vigentes por compra-venta de contratos forward y spot de títulos valores de deuda

y de capital, correspondientes a la cartera de comercialización, se incluyen en las cuentas contingentes en lugar de presentarse en el balance general como activos o pasivos.


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A continuación se presenta un resumen de las prácticas contables más significativas en uso: a. Uso de estimados La preparación de los estados financieros y sus notas requiere que la gerencia haga estimaciones que afectan las cifras de activos y pasivos, y la divulgación de los activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, así como los ingresos y gastos durante los semestres cubiertos por dichos estados financieros. Los resultados reales pueden variar de las citadas estimaciones. b. Reconocimiento de ingresos y gastos La Compañía lleva su contabilidad sobre una base acumulativa; en consecuencia, registra los ingresos cuando se devengan y los gastos cuando se causan. c. Portafolio de inversiones Las inversiones en títulos valores se clasifican al momento de su adquisición, de acuerdo con su naturaleza y la intención para la cual fueron adquiridas en Portafolio de inversión para comercialización “PIC”, Portafolio de inversión “I”, Portafolio para comercialización de acciones, Inversiones en otros títulos valores e Inversiones en títulos valores de disponibilidad restringida, registrándose como se indica a continuación: Portafolio de inversión para comercialización “PIC” Las inversiones en títulos valores de deuda se registran a su valor razonable de mercado y pueden permanecer en este portafolio por más de noventa días. Las ganancias o pérdidas no realizadas, originadas por fluctuaciones en los valores razonables de mercado, se incluyen en las cuentas de patrimonio en la cuenta de Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado de las inversiones. Las pérdidas consideradas permanentes, originadas por la disminución del valor razonable de mercado de estas inversiones, se registran en los resultados del semestre en el cual se originan, en el grupo Gastos por provisiones y desvalorización de activos financieros. Cualquier aumento posterior en su valor de mercado, neto del efecto de impuesto es reconocido como una ganancia no realizada y se incluye en las cuentas de patrimonio. Portafolio de inversión “I” Estas inversiones corresponden a títulos de deuda que la Compañía tiene la intención firme y la capacidad de mantenerlos hasta su vencimiento y se registran al costo de adquisición ajustado por la amortización de las primas o descuentos. El descuento o la prima se amortiza durante la vigencia del título, con cargo o abono a la cuenta de Rendimientos por inversiones clasificadas en el Portafolio de inversión “I”. Portafolio para comercialización de acciones Estas inversiones en títulos valores de capital se registran a su valor razonable de mercado e incluyen las inversiones en títulos de capital objeto o no de oferta pública, cuya permanencia en la clasificación puede ser indefinida. Para las inversiones en títulos de capital objeto de oferta pública, las ganancias o pérdidas no realizadas, originadas por la fluctuación en los valores razonables de mercado, se incluyen en el patrimonio en la cuenta de Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado de las inversiones. Las inversiones de capital en acciones que no son objeto de oferta pública, emitidas por empresas regidas por el Decreto con rango y fuerza de Ley de Reforma de la Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Ley de Mercado de Capitales, e instituciones homólogas del exterior,


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deben presentarse al costo de adquisición. Las acciones que no son objeto de oferta pública, emitidas por compañías distintas a las reguladas por las leyes antes mencionadas, deben presentarse al costo de adquisición y provisionarse en un 100%, según el régimen de provisiones establecido en el Manual de Contabilidad y Plan de Cuentas. Inversiones en otros títulos valores Estas inversiones corresponden a fondos depositados en instituciones financieras, representados por depósitos a plazo, certificados y obligaciones y se presentan a su valor de realización. Inversiones en títulos valores de disponibilidad restringida A las inversiones en títulos valores de disponibilidad restringida, que provengan de otras categorías de inversiones, se les aplica el criterio de valoración correspondiente a las inversiones que dieron origen al registro de las mismas. Como regla general para el portafolio de inversiones, las pérdidas que se consideren permanentes, originadas por una disminución del valor razonable de mercado, son registradas en los resultados del semestre en el que se originan en la cuenta de Gastos por provisiones y desvalorización de activos financieros, y cualquier recuperación posterior del valor razonable de mercado no afecta la nueva base del costo. Asimismo, las inversiones en títulos valores de deuda que no cotizan en bolsas de valores se registran a su valor razonable de mercado, determinado por las operaciones de compra-venta en el mercado secundario, precios específicos de mercado de instrumentos financieros con características similares o por el valor presente del flujo de efectivo futuro de los títulos valores; las ganancias o pérdidas no realizadas, originadas por fluctuaciones en los valores razonables de mercado, se incluyen en las cuentas de resultados o en la cuenta de Patrimonio, según sea su clasificación. La Compañía utiliza el método del costo promedio para determinar el costo de los títulos valores con las mismas características y sobre esta base son calculadas las ganancias o pérdidas en la venta de títulos valores. d. Moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera se registran a la tasa de cambio vigente a la fecha de la operación. Los saldos en moneda extranjera al 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007, denominados en dólares estadounidenses, se presentan a la tasa de cambio oficial y controlada de Bs.F. 2,1446/US$1 (Nota 10). Las ganancias o pérdidas en cambio están incluidas en los resultados del semestre, excepto las correspondientes a inversiones en títulos valores de deuda del Portafolio de inversión para comercialización “PIC” y las inversiones de los títulos valores de capital objeto de oferta pública del Portafolio para comercialización de acciones, denominadas en moneda extranjera, cuyo efecto por fluctuaciones cambiarias se incluye en el patrimonio en el grupo Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado de las inversiones. La Compañía no realiza operaciones de cobertura (hedging) de sus saldos y transacciones en moneda extranjera. e. Impuesto sobre la renta diferido El impuesto sobre la renta diferido se reconoce por las diferencias temporales entre la renta gravable y la utilidad contable, que se estima son realizables en un futuro previsible. Sólo se debe reconocer el


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impuesto diferido activo si existen expectativas razonables de realización o recuperación en el tiempo de los importes diferidos. En todo caso, no se podrá reconocer impuesto diferido activo por un monto mayor al impuesto basado en la renta gravable. f. Valor razonable de los instrumentos financieros El valor razonable de los instrumentos financieros es la cantidad por la cual un instrumento financiero puede ser cambiado en una transacción corriente entre las partes dispuestas a negociar. Al 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007, el valor neto en libros de las disponibilidades, portafolios de inversiones, los intereses y comisiones por cobrar, las captaciones de recursos del público autorizadas por la CNV y los pasivos financieros indexados a títulos valores se aproximan al valor razonable de mercado, dado el vencimiento a corto plazo de la mayoría de estos instrumentos (Nota 15). La Compañía reconoce las transacciones con instrumentos financieros en la fecha de negociación. g. Concentración de riesgo crediticio Los instrumentos financieros que podrían implicar concentración potencial de riesgo para la Compañía consisten principalmente en portafolios de inversiones y pasivos financieros directos. Al 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007, la Compañía mantiene una importante concentración de riesgos en bonos y obligaciones emitidos o avalados por la Nación (Nota 3) en los portafolios de inversión. h. Cuentas de orden La Compañía registra en estas cuentas los títulos recibidos de terceros para su custodia, las operaciones pendientes por liquidar por intermediación de corretaje y los derechos y responsabilidades por compra y venta de contratos spot y forward de títulos valores. i. Contratos spot de títulos valores La Compañía registra las operaciones de compra-venta de contratos spot de títulos valores de deuda y de capital correspondientes a la cartera de comercialización en cuentas contingentes. Las ganancias o pérdidas no realizadas, originadas por fluctuaciones en los valores de mercado, se incluyen en el grupo Cargos diferidos con abono o cargo a las cuentas de resultados (títulos valores de deuda) o patrimonio (títulos valores de capital), Nota 13. j. Contratos forward de títulos valores La Compañía registra las operaciones de compra-venta de contratos forward de títulos valores de deuda y de capital correspondientes a la cartera de comercialización en cuentas contingentes. Las ganancias o pérdidas no realizadas, originadas por fluctuaciones en los valores de mercado, se incluyen en el grupo Cargos diferidos con abono o cargo a las cuentas de resultados (títulos valores de deuda) o patrimonio (títulos valores de capital), Nota 13. k. Activos y pasivos financieros indexados a títulos valores Un activo y pasivo financiero indexado a títulos valores es un contrato de mutuo o préstamo de valores, en el que la Compañía actúa como mutuante o prestamista, y el cliente como mutuario o prestatario y viceversa. En la fecha valor, el activo o pasivo financiero indexado a títulos valores es registrado formando parte del activo o pasivo, con la entrega de los títulos valores objeto del contrato de préstamo, a su valor en libros al momento de la entrega, siempre que estas operaciones estén documentadas a derecho y la documentación haya sido firmada y entregada por el deudor al acreedor en la fecha valor. El activo y pasivo financiero indexado a títulos valores se presenta al valor de mercado del activo subyacente, incluyendo los correspondientes intereses por cobrar o pagar sobre dicho activo o pasivo y los devengados directamente sobre los contratos de préstamo de títulos valores


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de deuda. Las ganancias o pérdidas por ajuste a valor de mercado por precio se presentan formando parte de los resultados del semestre. En la fecha de vencimiento, se cobra el activo o se cancela el pasivo financiero indexado a títulos valores de deuda con la recepción de los títulos valores y/o efectivo de acuerdo con las condiciones del contrato correspondiente, Notas 4 y 7. l. Flujos de efectivo La Compañía considera como equivalentes de efectivo el grupo Disponibilidades y las inversiones en depósitos a plazo y colocaciones a plazo (Nota 3-c), con vencimientos menores a tres meses. m. Empleo de instrumentos financieros La Compañía está expuesta principalmente al riesgo de tasa de cambio, mercado, tasa de interés y liquidez. La política de riesgo empleada por la Compañía para manejar estos riesgos se describe a continuación: Riesgo de tasa de cambio El riesgo de tasa de cambio es el riesgo de que el valor de un instrumento financiero fluctúe debido a cambios en las tasas de cambio de divisas. Las operaciones de la Compañía son esencialmente en bolívares. Sin embargo, cuando el Comité de Activos y Pasivos del Banco del Caribe, C.A., Banco Universal (Bancaribe) identifica para la Compañía una oportunidad de mercado, en el corto o mediano plazo, las inversiones podrían ser colocadas en instrumentos en divisas, principalmente en dólares estadounidenses, dentro de las limitaciones legales correspondientes. Riesgo de mercado La Compañía toma la exposición a riesgos de mercado. El riesgo de mercado proviene de posiciones abiertas en la tasa de interés, la moneda y productos de capital, todo lo cual está expuesto a movimientos generales y específicos de mercado. El Comité de Activos y Pasivos de Bancaribe supervisa el riesgo de mercado periódicamente y pone límites sobre el nivel de concentraciones de riesgo que la Compañía puede asumir. Riesgo de tasa de interés La Compañía toma la exposición a los efectos de fluctuaciones en los niveles de tasas de interés de mercado sobre su situación financiera y flujos de caja. Los márgenes de interés pueden aumentar como consecuencia de tales cambios, pero pueden reducirse o crear pérdidas en el caso de que surja un movimiento inesperado. Riesgo de liquidez La Compañía revisa diariamente sus recursos disponibles en efectivo, colocaciones, cuentas corrientes, vencimiento de depósitos e inversiones. La estrategia de inversión de la Compañía está orientada a garantizar el nivel adecuado de liquidez. Una parte importante del dinero es invertida en instrumentos a corto plazo. Además, una gran parte de la cartera de inversiones está representada por valores emitidos por la República Bolivariana de Venezuela. Riesgo operacional La Compañía asume la exposición al riesgo operacional como el riesgo de pérdidas directas o indirectas que resultan de procesos internos inadecuados o de fallos en los mismos, errores humanos, de sistemas y como consecuencia de eventos externos. La estructura de medición del riesgo operacional en la Compañía se realiza mediante dos enfoques: cualitativo y cuantitativo; el primero basado en la identificación y análisis de los riesgos antes de que


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ocurran eventos asociados a éstos y; el segundo sustentado principalmente en la recolección de los eventos ocurridos y en la experiencia que de ellos se obtiene.

3. Portafolio de Inversiones Las inversiones en títulos de deuda, acciones y otros han sido clasificadas de acuerdo con su naturaleza y la intención de la gerencia de la Compañía, tal como se indica a continuación: 30 de junio 31 de diciembre(En bolívares fuertes nominales) de 2008 de 2007 Portafolio de inversión para comercialización “PIC” 16.743.179 24.727.292 Portafolio para comercialización de acciones 4.159.144 4.145.723 Inversiones en depósitos a plazo y colocaciones a plazo 671.230 657.689 Inversiones de disponibilidad restringida 18.476.623 18.532.862

40.050.176 48.063.566 a) Portafolio de inversión para comercialización “PIC” Estas inversiones se presentan a su valor razonable de mercado, determinado con base en el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados y comprenden lo siguiente:

30 de junio de 2008 Ganancia Valor Valor Costo de (pérdida) razonable de (En bolívares fuertes nominales) nominal adquisición no realizada mercado Títulos valores emitidos o avalados por la Nación Títulos de Interés y Capital Cubierto (TICC), con valor nominal referencial de US$241.756, pagaderos en bolívares a la tasa de cambio oficial, rendimientos anuales entre el 5,25% y 7,13%, y vencimientos entre marzo de 2015 y 2019 518.470 493.057 14.847 507.904 (1)Vebonos, con valor nominal de Bs.F. 2,17 millones, Rendimientos anuales entre el 13% y 14,33%, y vencimientos entre julio de 2008 y septiembre de 2015 2.172.169 2.197.868 34.516 2.232.384 (1)Letras del Tesoro, con valor nominal de Bs.F. 10,14 millones y vencimientos entre agosto y septiembre de 2008 10.144.000 9.950.894 10.997 9.961.891 (1)

12.641.819 60.360 12.702.179

Obligaciones emitidas por empresas privadas financieras del país Obligaciones quirografarias emitidas por el Banco de la Gente Emprendedora (BANGENTE), C.A., con valor nominal de Bs.F. 882.000, interés anual del 12,25% y vencimiento en julio de 2010 (Nota 11) 882.000 882.000 - 882.000 (2)

Obligaciones emitidas por empresas privadas no financieras del exterior Bonos quirografarios emitidos por Corporación Andina de Fomento (C.A.F.), con valor nominal de Bs.F. 3,16 millones, Rendimiento anual del 11,93% y vencimiento en junio de 2011 3.159.000 3.159.000 - 3.159.000 (2)

16.682.819 60.360 16.743.179


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31 de diciembre de 2007 Ganancia Valor Valor Costo de (pérdida) razonable de (En bolívares fuertes nominales) nominal adquisición no realizada mercado Títulos valores emitidos o avalados por la Nación Títulos de Interés y Capital Cubierto (TICC), con valor nominal referencial de US$43.075, pagaderos en bolívares a la tasa de cambio oficial, rendimientos anuales entre el 5,25% y 6,25%, y vencimientos entre abril de 2017 y marzo de 2019 92.379 89.139 (8.933) 80.206 (1)Vebonos, con valor nominal de Bs.F. 11 millones, rendimiento anual del 10,84% y vencimiento en enero de 2008 11.000.000 11.000.000 4.697 11.004.697 (1)Letras del Tesoro, con valor nominal de Bs.F. 9,76 millones, rendimientos anuales entre el 8,62% y 8,97%, y vencimiento en febrero de 2008 9.760.000 9.644.447 (43.058) 9.601.389 (1)

20.733.586 (47.294) 20.686.292

Obligaciones emitidas por empresas privadas financieras del país Obligaciones quirografarias emitidas por el Banco de la Gente Emprendedora (BANGENTE), C.A., con valor nominal de Bs.F. 882.000, interés anual del 12,25% y vencimiento en julio de 2010 (Nota 11) 882.000 882.000 - 882.000 (2)

Obligaciones emitidas por empresas privadas no financieras del exterior Bonos quirografarios emitidos por Corporación Andina de Fomento (C.A.F.), con valor nominal de Bs.F. 3,16 millones, rendimiento anual del 9,28% y vencimiento en junio de 2011 3.159.000 3.159.000 - 3.159.000 (2)

24.774.586 (47.294) 24.727.292

(1) El valor de mercado corresponde al precio tomado del mercado secundario o al valor presente del flujo futuro efectivo

estimado que generará la inversión. (2) No se dispone información sobre el valor de mercado. El valor nominal se consideró como valor de mercado. Al 30 de junio de 2008 la Compañía mantiene, como producto de la valuación del Portafolio de inversión para comercialización “PIC” a su valor razonable de mercado, ganancia neta no realizada por Bs.F. 60.360 (pérdida de Bs.F. 47.294 al 31 de diciembre de 2007), que se incluyen en el patrimonio en la cuenta de Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado de las inversiones. Al 30 de junio de 2008 los Títulos valores de Interés de Capital Cubierto (TICC) emitidos por la República Bolivariana de Venezuela en moneda nacional por Bs.F. 507.904 (Bs.F. 80.206 al 31 de diciembre de 2007) poseen cláusulas de indexación cambiaria, con rendimiento variable trimestralmente (opciones). El rendimiento variable será el mayor entre: a) el 80% - 85% de la Tasa Activa de Mercado, o b) la tasa LIBOR a tres meses, más un margen de 100 puntos básicos, más el porcentaje de devaluación del bolívar respecto al dólar estadounidense determinado anualmente, en función de la tasa de cambio oficial controlada. A continuación se presenta una clasificación del Portafolio de inversión para comercialización “PIC” de acuerdo con sus plazos:

30 de junio de 2008 31 de diciembre de 2007 Valor Valor razonable razonable (En bolívares fuertes nominales) Costo de mercado Costo de mercado Hasta seis meses 11.224.535 11.235.294 20.644.447 20.606.087 Entre seis meses y un año 101.538 103.575 - - De uno a cinco años 4.125.624 4.126.727 4.041.000 4.041.000 De cinco años o más 1.231.122 1.277.583 89.139 80.205

16.682.819 16.743.179 24.774.586 24.727.292


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Durante los semestres finalizados el 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007, la Compañía vendió inversiones de este portafolio por Bs.F. 3.983 millones y Bs.F. 5.171 millones, respectivamente, y como producto de dichas ventas registró en la cuenta de Ganancia en venta de inversiones en títulos valores Bs.F. 6,87 millones de ganancia y Bs.F. 984.398 de pérdida realizada (Bs.F. 3,94 millones de ganancia y Bs.F. 2,55 millones de pérdida realizada durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2007), Nota 11.

b) Portafolio para comercialización de acciones Estas inversiones se presentan a su valor razonable de mercado, determinado con base en la cotización en bolsas de valores, y comprenden lo siguiente:

30 de junio de 2008 Ganancia Acciones Valor según (pérdida)

(En bolívares fuertes nominales) N° Costo libros no realizada

Acciones emitidas por compañías privadas financieras del país Acciones preferidas emitidas por Banco Provincial, C.A. Banco Universal 15.000.000 1.500.000 1.500.000 (3) -

Acciones emitidas por compañías privadas del país distintas a bancos y entidades de ahorro y préstamo Bolsa de Valores de Caracas, C.A. 1 18.200 2.260.000 (1) 2.241.800 Corporación Electricidad de Caracas, S.A.C.A. 18.000 5.545 8.100 (1) 2.555 Compañía Anónima Nacional Teléfonos de Venezuela (1) (CANTV), Clase D 20.934 63.325 79.549 (1) 16.224 Envases Venezolanos, C.A. 1 - 30 (1) 30

87.070 2.347.679 2.260.609

Participaciones en empresas privadas financieras del exterior (Nota 10) U.S. Dollar Floating Rate Fund 97.471 201.148 311.465 (2) 110.317

Total portafolio para la comercialización de acciones 1.788.218 4.159.144 2.370.926

31 de diciembre de 2007 Ganancia

Acciones Valor según (pérdida) (En bolívares fuertes nominales) N° Costo libros no realizada

Acciones emitidas por compañías privadas financieras del país

Acciones preferidas emitidas por Banco Provincial, C.A. Banco Universal 15.000.000 1.500.000 1.500.000 (3) -

Acciones emitidas por compañías privadas del país distintas a bancos y entidades de ahorro y préstamo Bolsa de Valores de Caracas, C.A. 1 18.200 2.253.000 (1) 2.234.800 Corporación Electricidad de Caracas, S.A.C.A. 18.000 5.545 4.320 (1) (1.225) Compañía Anónima Nacional Teléfonos de Venezuela (CANTV), Clase D 20.934 63.325 51.576 (1) (11.749) Envases Venezolanos, C.A. 1.246 - 35 (1)

35

87.070 2.308.931 2.221.861

Participaciones en empresas privadas financieras del exterior (Nota 10) U.S. Dollar Floating Rate Fund 92.106 201.148 336.792 (2) 135.644

Total portafolio para la comercialización de acciones 1.788.218 4.145.723 2.357.505 (1) El valor de mercado corresponde a la cotización en la Bolsa de Valores de Caracas.

(2) El valor de mercado corresponde al valor de la unidad de inversión.

(3) No se dispone información sobre el valor de mercado. El valor nominal se consideró como valor de mercado.


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Al 30 de junio de 2008 la acción en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. tiene un valor de mercado de Bs.F. 2,26 millones (Bs.F. 2,25 millones al 31 de diciembre de 2007). De conformidad con las instrucciones y normas de elaboración de estados financieros emitidas por la CNV, la ganancia o pérdida no realizada originada por fluctuaciones en el valor de mercado de estas inversiones debe registrarse directamente en el patrimonio en la cuenta de Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado de las inversiones. Al 30 de junio de 2008 la Compañía mantiene, como producto de la valuación de las inversiones en títulos valores de capital a su valor razonable de mercado, ganancia no realizada por Bs.F. 2,37 millones (Bs.F. 2,36 millones al 31 de diciembre de 2007), de las cuales al 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007 Bs.F. 2,24 millones y Bs.F. 2,23 millones, respectivamente, corresponden a la valuación de la acción en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. Los porcentajes de participación por las acciones poseídas de las empresas privadas objeto de oferta pública no son significativos. Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2007, la Compañía vendió inversiones de este portafolio por Bs.F. 169.834 millones. c) Inversiones en otros títulos valores Estas inversiones se presentan a su valor de realización y comprenden lo siguiente:

30 de junio 31 de diciembre(En bolívares fuertes nominales) de 2008 de 2007

Inversiones en depósitos a plazo y colocaciones a plazo Depósitos a plazo en Bancaribe Curacao Bank, N.V., con valor nominal de US$312.986 (US$306.672 al 31 de diciembre de 2007), rendimiento anual del 3% (4,25% al 31 de diciembre de 2007) y vencimiento en julio de 2008 (enero de 2008 al 31 de diciembre de 2007) (Notas 5, 10 y 11) 671.230 657.689 d) Inversiones de disponibilidad restringida Estas inversiones se presentan al costo de adquisición ajustado por la amortización de las primas o descuentos (costo amortizado) y comprenden lo siguiente:

30 de junio de 2008 Costo Valor de

(En bolívares fuertes nominales) amortizado mercado (1)

Bonos y obligaciones emitidos o avalados por la Nación En moneda extranjera (Nota 10) Bonos de Conversión de la Deuda Pública Nacional (DCB), con valor nominal de US$6.759.000, rendimiento anual del 5,375% y vencimiento en agosto de 2010 14.146.444 13.676.364 Bonos de Conversión de la Deuda Pública Nacional (DCB), con valor nominal de US$903.000, rendimiento anual del 7,65% y vencimiento en abril de 2025 1.936.574 1.526.988 Bonos de Conversión de la Deuda Pública Nacional (DCV), con valor nominal en de €600.000, rendimiento anual del 7% y vencimiento en marzo de 2015 1.958.678 1.717.942

18.041.696 16.921.294

Bonos y obligaciones emitidos o avalados por otros gobiernos En moneda extranjera (Nota 10) Bonos del Tesoro americano, con valor nominal de US$200.000, rendimiento anual del 3,88% y vencimiento en mayo de 2009 434.927 434.483

18.476.623 17.355.777


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31 de diciembre de 2007 Costo Valor de(En bolívares fuertes nominales) amortizado mercado (1) Bonos y obligaciones emitidos o avalados por la Nación En moneda extranjera (Nota 10) Bonos de Conversión de la Deuda Pública Nacional (DCB), con valor nominal de US$3.787.000, rendimiento anual del 5,375% y vencimiento en agosto de 2010 8.121.600 7.642.426 Bonos de Conversión de la Deuda Pública Nacional (DCB), con valor nominal de US$903.000, rendimiento anual del 7,65% y vencimiento en abril de 2025 1.936.574 1.655.771 Bonos de Conversión de la Deuda Pública Nacional (DCB), con valor nominal de €638.000, rendimientos anuales entre el 7% y 11%, y vencimientos entre marzo de 2008 y 2015 1.929.764 1.812.088

11.987.938 11.110.285

Bonos y obligaciones emitidos o avalados por otros gobiernos En moneda extranjera (Nota 10) Letras del Tesoro americano, con valor nominal de US$3.073.000 y vencimientos entre febrero y mayo de 2008 6.544.924 6.553.613

18.532.862 17.663.898

(1) El valor de mercado corresponde al precio tomado del mercado secundario o al valor presente del flujo futuro efectivo estimado que generará la inversión.

Durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2008, la Compañía vendió inversiones de este portafolio por Bs.F. 6,71 millones (Bs.F. 6,26 millones al 31 de diciembre de 2007).

Al 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007, todas las inversiones de disponibilidad restringida se encuentran depositadas en un fideicomiso en CorpBanca, C.A. La Ley de Mercado de Capitales en su Artículo N° 89 establece que los miembros de una bolsa de valores deben otorgar una garantía real para garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones que se originen de las operaciones de corretaje de dichos miembros, que no será inferior a 50.000 U.T., equivalentes al 30 de junio de 2008 a Bs.F. 2,3 millones (Bs.F. 1,88 millones al 31 de diciembre de 2007). En la Gaceta Oficial N° 38.956 de fecha 19 de junio de 2008, se publicó la Resolución N° 201-2007 de fecha 12 de diciembre de 2007 “Reforma de las normas sobre actividades de intermediación de corretaje y bolsa” emitidas por la CNV se autorizó el establecimiento de un fideicomiso de garantía para dar cumplimiento con la garantía antes indicada. En diciembre de 2002 la Compañía constituyó un fideicomiso de garantía con carácter irrevocable con una institución financiera del país no relacionada, que causa una comisión de administración de Bs.F. 450 mensual, revisable anualmente por las partes. Al 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007, la Compañía cumple y excede con el límite mínimo exigido en la Ley de Mercado de Capitales.

La Compañía mantiene un ambiente de control que incluye políticas y procedimientos para la determinación de los riesgos crediticios por tipo de inversión y por sector económico. Al 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007, la Compañía mantiene inversiones en títulos valores emitidos o avalados por el Estado venezolano, que representan un 77% y 68%, respectivamente, de su portafolio de inversiones en títulos valores.


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4. Activos Financieros Indexados a Títulos Valores Al 30 de junio de 2008 la Compañía mantiene contratos de mutuo con terceros, mediante los cuales la Compañía entregó en calidad de préstamo Letras del Tesoro, con valor nominal de Bs.F. 168,67 millones (Vebonos y Letras del Tesoro, con valor nominal de Bs.F. 83,69 millones y Bs.F. 49,57 millones, respectivamente, al 31 de diciembre de 2007) y vencimientos entre agosto y septiembre de 2008 (entre enero y febrero de 2008, al 31 de diciembre de 2007). Por medio de estos contratos, los terceros se obligan a restituir dichos títulos entre julio y agosto de 2008 (entre enero y febrero de 2008, al 31 de diciembre de 2007) a su valor de mercado. Al 30 de junio de 2008 la Compañía registró ganancia neta por los contratos de mutuos activos vigentes por Bs.F. 1,93 millones (Bs.F. 84.000 al 31 de diciembre de 2007) para ajustar el costo de adquisición de los mutuos a su valor de mercado, los cuales se incluyen en la cuenta de Rendimientos por activos indexados a títulos valores. Asimismo, se incluye en el valor de la inversión el premio por cobrar sobre dichos títulos valores por Bs.F. 357.744 (intereses y premio por cobrar por Bs.F. 1,54 millones y Bs.F. 334.862, respectivamente, al 31 de diciembre de 2007). Durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2008, la Compañía registró ingresos por Bs.F. 12,01 millones (Bs.F. 5,88 millones en el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2007) producto de dichos contratos, los cuales se incluyen en la cuenta de Rendimientos por activos indexados a títulos valores.

5. Intereses, Dividendos, Comisiones y Honorarios Devengados por Cobrar Los intereses, dividendos, comisiones y honorarios devengados por cobrar comprenden lo siguiente: 30 de junio 31 de diciembre(En bolívares fuertes nominales) de 2008 de 2007 Cuentas por cobrar (Nota 11) Comisiones 13.225 59.812 Otras 66.000 66.000

79.225 125.812

Intereses por cobrar Portafolio de inversión para comercialización “PIC” 82.298 243.028 Inversiones en otros títulos valores, incluye US$887 (US$1.303 al 31 de diciembre de 2007) (Nota 10) 1.902 18.545 Inversiones de disponibilidad restringida, incluye US$161.315 y €54.427 (US$130.917 y €36.943 al 31 de diciembre de 2007) (Nota 10) 529.728 396.297

613.928 657.870

Dividendos por cobrar Dividendos por cobrar ADR (CANTV), incluye US$15 (Nota 10) - 32.718 Dividendos por cobrar Banco Provincial, S.A. Banco Universal 30.500 30.000

30.500 62.718

723.653 846.400

6. Captaciones de Recursos del Público Autorizadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV)

En agosto de 2007 la Compañía obtuvo la autorización de la CNV para hacer oferta pública de papeles comerciales al portador hasta por Bs.F. 50 millones, de acuerdo con lo aprobado en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía realizada el 6 de junio de 2007.


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En octubre de 2007 la Junta Directiva de la Compañía acordó la oferta pública de papeles comerciales al portador Serie I, por un monto total de Bs.F. 20 millones, con rendimiento anual del 11,5% y vencimiento en julio de 2008. En mayo de 2008 la Junta Directiva de la Compañía acordó la oferta pública de papeles comerciales al portador Serie 2007 - II, por un monto total de Bs.F 30 millones, con rendimiento anual del 21% y vencimiento en octubre de 2008. Como producto de la última emisión de papeles, al 30 de junio de 2008 la Compañía mantenía Bs.F. 1,84 millones en la cuenta de Otros activos (Bs.F. 1,17 millones al 31 de diciembre de 2007), correspondientes al descuento neto. Durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2008, la Compañía registró gastos por amortización del descuento por Bs.F. 1,82 millones (Bs.F. 392.681 en el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2007), los cuales se incluyen en la cuenta de Gastos sobre títulos valores emitidos por la Institución.

7. Pasivos Financieros Indexados a Títulos Valores Al 30 de junio de 2008 la Compañía mantiene contratos de mutuo con terceros, mediante los cuales la Compañía recibe en calidad de préstamo, Letras del Tesoro con valor nominal de Bs.F. 127,73 millones (Vebonos y Letras del Tesoro, con valor nominal de Bs.F. 133,1 millones y Bs.F. 13,27 millones, respectivamente, al 31 de diciembre de 2007) y vencimientos entre agosto y septiembre de 2008 (entre enero y febrero de 2008, al 31 de diciembre de 2007). Por medio de este contrato, la Compañía se obliga a restituir dichos títulos en julio de 2008 (en enero 2008, al 31 de diciembre de 2007), a su valor de mercado. En el semestre finalizado el 30 de junio de 2008, la Compañía registró pérdida neta por los contratos de pasivos financieros indexados a títulos valores vigentes por Bs.F. 2,05 millones (Bs.F. 4,28 millones al 31 de diciembre de 2007) para ajustar el costo de adquisición de los mutuos a su valor de mercado, los cuales se incluyen en la cuenta de Gastos por pasivos indexados a títulos valores. Asimismo, se incluye en el valor de la deuda el premio por pagar sobre dichos títulos valores por Bs.F. 90.000 (interés y premio por pagar por Bs.F. 2,44 millones y Bs.F. 80.536, respectivamente, al 31 de diciembre de 2007). Durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2008, la Compañía registró gastos por Bs.F. 9,63 millones (Bs.F. 5,5 millones en el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2007) producto de dichos contratos, los cuales se incluyen en la cuenta de Gastos por pasivos indexados a títulos valores.

8. Otros Pasivos Los otros pasivos comprenden lo siguiente:

30 de junio 31 de diciembre (En bolívares fuertes nominales) de 2008 de 2007 Cuentas por pagar Empresas relacionadas (Nota 11) 4.131 3.441

Acumulaciones por pagar Impuesto sobre la renta 625.685 400.436 Impuestos municipales 65.499 44.266 Otras acumulaciones y provisiones 339.783 77.100

1.030.967 521.802

1.035.098 525.243


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9. Impuestos a. Impuesto sobre la renta En enero de 2001 entró en vigencia el sistema de tributación sobre la renta mundial, el impuesto sobre las ganancias de capital y las normas sobre transparencia fiscal internacional. En diciembre de 2001 fue promulgada la Reforma de la Ley, la cual, entre otros aspectos, introduce algunas modificaciones al impuesto a las ganancias de capital, al régimen de precios de transferencia y al ajuste por inflación fiscal. El ejercicio fiscal de la Compañía finaliza el 31 de diciembre de cada año. La Ley de Impuesto sobre la Renta permite trasladar pérdidas fiscales hasta los tres años siguientes, excepto aquéllas que se originan del ajuste regular por inflación fiscal, las cuales sólo se pueden trasladar por un ejercicio fiscal. En el semestre finalizado el 30 de junio de 2008, la Compañía estimó un enriquecimiento gravable por Bs.F. 2 millones y estimó un gasto neto de impuesto de Bs.F. 625.046 (Bs.F. 330.000 para el año fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2007). Asimismo, al 30 de junio de 2008 la Compañía posee pérdidas fiscales trasladables hasta el 2009 de fuente extraterritorial pendientes por compensar de Bs.F. 6,49 millones. Las principales diferencias entre la ganancia fiscal y la utilidad financiera las originan las provisiones y apartados, los cuales normalmente son deducibles fiscalmente en períodos siguientes; el efecto neto de la exención a los enriquecimientos provenientes de los Bonos de la Deuda Pública Nacional emitidos por la República Bolivariana de Venezuela; las operaciones de fuente extraterritorial y; el efecto neto del ajuste regular por inflación fiscal. b. Normativa sobre precios de transferencia La Ley de Impuesto sobre la Renta vigente establece la normativa aplicable por concepto de precios de transferencia. De acuerdo con esta normativa, los contribuyentes sujetos al impuesto sobre la renta, que celebren operaciones con partes vinculadas, básicamente del exterior, están obligados a documentar y determinar sus ingresos, costos y deducciones, aplicando las metodologías establecidas en la referida Ley. La Compañía efectúa operaciones con partes vinculadas del exterior y, en tal sentido, la Compañía aún no ha realizado el estudio de precios de transferencia. En junio de 2008 la Compañía presentó la declaración informativa de precios de transferencia (PT-99). c. Impuesto a las transacciones financieras de las personas jurídicas y entidades sin

personalidad jurídica El 3 de octubre de 2007 el Ejecutivo Nacional, mediante un Decreto con rango y fuerza de Ley, estableció el impuesto a las transacciones financieras de las personas jurídicas y entidades sin personalidad jurídica, el cual grava principalmente todos los débitos o retiros efectuados en cuentas corrientes, de ahorros, depósitos en custodia, o en cualquier otra clase de depósitos a la vista, fondos de activos líquidos, fiduciarios y en otros fondos del mercado financiero, realizados por personas jurídicas y entidades sin personalidad jurídica en los bancos y otras instituciones financieras del país, así como para aquéllas calificadas como sujetos pasivos especiales y las cancelaciones de deuda que se hagan sin mediación de instituciones financieras. La alícuota de este impuesto se fijó en 1,5% a partir del 1 de noviembre de 2007. El gasto registrado por la Compañía por este concepto durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2008 fue de unos Bs.F. 49.712 (Bs.F. 4.000 al 31 de diciembre de 2007) y se incluye en el grupo Gastos generales y administrativos. En fecha 12 de junio de 2008 fue publicada en la Gaceta Oficial N° 38.951 la derogativa del Decreto-Ley que establece el impuesto a las transacciones financieras de las personas jurídicas y entidades económicas sin personalidad jurídica.


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10. Activos en Moneda Extranjera Desde febrero de 2003 está en vigencia en Venezuela un regimén de administración de divisas, el cual es coordinado, administrado y controlado por la Comisión Nacional de Administración de Divisas (CADIVI). El Convenio Cambiario N° 1, entre otros aspectos, establece la obligación de vender al Banco Central de Venezuela (BCV) todas las divisas que ingresen al país. El BCV centraliza la compra y venta de divisas en el país. El 2 de marzo de 2005 el Ejecutivo Nacional, por intermedio del Ministro de Finanzas, modificó la tasa de cambio oficial de Bs.F. 1,9152/US$1 a Bs.F. 2,1446/US$1 para la compra y de Bs.F. 1,92/US$1 a Bs.F. 2,15/US$1 para la venta. En octubre de 2005 entró en vigencia la Ley contra los Ilícitos Cambiarios, mediante la cual cualquier demanda, oferta, compra o venta de dólares que viole los requerimientos de CADIVI será considerada ilegal, al igual que la conversión de cualquier monto que exceda los US$10.000 deberá ser declarada ante CADIVI. Los exportadores de bienes y servicios están obligados a vender sus ganancias recibidas por transacciones comerciales en moneda extranjera al BCV. Las operaciones con títulos valores, así como los Bonos de la República Bolivariana de Venezuela denominados en dólares estadounidenses y emitidos en moneda local están exentos. Las personas que violen esta Ley podrán estar sujetas a multas equivalentes a dos o tres veces del monto de la transacción, reintegro de las divisas de la transacción y sanciones penales. El 28 de enero de 2008 entró en vigencia la Reforma Parcial a la Ley contra los Ilícitos Cambiarios, en la cual se establecen nuevas sanciones para aquellas personas que violen este articulado. El balance general incluye los siguientes saldos de activos financieros en moneda extranjera denominados en dólares estadounidenses y valorados a la tasa de cambio indicada en la Nota 2-d:

30 de junio de 2008 31 de diciembre de 2007 Equivalente Equivalente en bolívares en bolívares US$ nominales US$ nominales

Activos Disponibilidades 449.683 964.390 131.384 281.768 Portafolio de inversiones 9.073.635 19.459.318 9.105.355 19.527.342 Intereses, dividendos, comisiones y honorarios devengados por cobrar 247.893 531.631 201.348 431.810

9.771.211 20.955.339 9.438.087 20.240.920 Durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2008, la Compañía registró ganancia por diferencia en cambio por Bs.F. 161.096 (Bs.F. 145.745 durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2007). Al 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007, la posición neta activa en moneda extranjera es de Bs.F. 2,48 millones y Bs.F. 1,71 millones, equivalente al 8,96% y 6,52%, respectivamente, del patrimonio de la Compañía. El cálculo de la posición neta en moneda extranjera no incluye US$8.615.417, equivalentes a Bs.F. 18,48 millones (US$8.641.641, equivalentes a Bs.F. 18,53 millones al 31 de diciembre de 2007) mantenidos en un fideicomiso de inversión (Nota 3-e), debido a que no son aplicables a dicho cálculo por el Manual de Contabilidad y Plan de Cuentas, emitido por la


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CNV. De acuerdo con lo establecido en dicho Manual, la posición neta en moneda extranjera no debe exceder del 15% del patrimonio contable del mes inmediato anterior, equivalente a Bs.F. 4,15 millones al 30 de junio de 2008 (Bs.F. 3,93 millones al 31 de diciembre de 2007). En agosto de 2007 el Directorio Ejecutivo de la CNV decidió hacer extensible a todos los intermediarios del mercado de capitales, la decisión del BCV emanada en la Circular N° GOC-DNPC-2007-08-01, en la cual establece la exclusión de la posición global en divisas, a los Títulos de Interés de Capital Cubierto (TICC) emitidos por la República Bolivariana de Venezuela, durante el 2006, 2007 y 2008.

11. Saldos y Transacciones con Accionistas y Empresas Relacionadas

La Compañía forma parte del denominado Grupo Financiero BanCaribe. Por la naturaleza de su negocio, la Compañía efectúa transacciones y mantiene saldos importantes con empresas que forman parte del referido Grupo y sus efectos se incluyen en los resultados. A continuación se presenta un resumen de los principales saldos y transacciones que mantiene la Compañía con accionistas y empresas relacionadas:

30 de junio 31 de diciembre(En bolívares fuertes nominales) de 2008 de 2007 Activos Disponibilidades 1.054.004 13.301.143 Inversiones en títulos valores (Nota 3-a y d) 1.553.230 1.539.688 Activos financieros indexados a títulos valores - 235.870 Intereses, dividendos, comisiones y honorarios devengados por cobrar 91.612 150.330 Otros activos - 48.876

2.698.846 15.275.907

Pasivos Pasivos financieros indexados a títulos valores 8.103.844 6.034.257 Otros pasivos 4.131 3.442

8.107.975 6.037.699 Ingresos (egresos) del semestre Ingresos (gastos) financieros, netos (268.813) (103.863) Ganancia (pérdida) en venta de inversiones en títulos valores, neta 146.542 (149.744) Honorarios - 66.248 Otros ingresos, neto - 66.626 Otros gastos (18.000) (18.000)

Gastos, neto (140.271) (138.733) Cuentas de orden Cuentas contingentes deudoras 8.103.333 5.909.005 a) Disponibilidades La Compañía mantiene saldos en depósitos a la vista en Bancaribe por Bs.F. 486.259 (Bs.F. 13,05 millones al 31 de diciembre de 2007). Asimismo, la Compañía mantiene saldos en cuentas corrientes remuneradas en Bancaribe (Curacao) Bank, N.V. por US$264.733, equivalentes a Bs.F. 567.745 (US$117.720, equivalentes a Bs.F. 252.462 al 31 de diciembre de 2007). El estado de resultados del


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semestre finalizado el 30 de junio de 2008 incluye intereses devengados en estas cuentas por Bs.F. 189.647 (Bs.F. 87.977 en el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2007), los cuales se presentan en el grupo Ingresos financieros. Durante los semestres finalizados el 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007, la Compañía mantuvo colocaciones a corto plazo en Bancaribe y en Bancaribe (Curacao) Bank, N.V.; los resultados incluyen Bs.F. 12.652 y Bs.F. 14.188, respectivamente, producto de los intereses devengados por dichas colocaciones, los cuales se incluyen en la cuenta de Ingresos financieros. b) Activos financieros indexados a títulos valores Al 31 de diciembre de 2007 la Compañía mantenía contrato de mutuo con Bancaribe Casa de Bolsa de Productos Agrícolas, C.A. (Bancaribe Casa de Bolsa Agrícola), mediante el cual la Compañía le entrega en calidad de préstamo Letras del Tesoro, con valor nominal de Bs.F. 240.000 y vencimiento en febrero de 2008. Por medio de este contrato, Bancaribe Casa de Bolsa Agrícola se obliga a restituir dichos títulos en febrero de 2008 a su valor de mercado. Durante los semestres finalizados al 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007, la Compañía registró ingresos por Bs.F. 4.221 y Bs.F. 4.155 producto de dichos contratos, los cuales se presentan en el grupo Ingresos financieros. c) Intereses, dividendos, comisiones y honorarios devengados por cobrar La Compañía mantiene al 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007 honorarios devengados por cobrar a Bancaribe (Curacao) Bank, N.V. por Bs.F. 66.000 que corresponden a servicios de asesoría técnica y financiera. Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2007, la Compañía registró Bs.F. 66.626 en la cuenta de Otros ingresos, neto. La Compañía mantiene al 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007 Bs.F. 23.710 y Bs.F. 24.310, respectivamente, correspondientes a intereses por cobrar por obligaciones quirografarias emitidas por el Banco de la Gente Emprendedora, C.A. (BANGENTE). Durante los semestres finalizados el 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007, la Compañía registró Bs.F. 54.323 y Bs.F. 23.410, respectivamente, en el grupo de Ingresos financieros.

La Compañía mantiene al 31 de diciembre de 2007 comisiones por cobrar a BANGENTE por Bs.F. 57.225, que corresponden a la colocación de papeles comerciales. Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2007, la Compañía registró Bs.F. 66.248 en la cuenta de Honorarios. d) Pasivos financieros indexados a títulos valores Al 30 de junio de 2008 la Compañía mantiene contratos de mutuo con Seguros Venezuela (C.A. Seguros American International al 31 de diciembre de 2007), mediante los cuales la Compañía les entrega, en calidad de préstamo, Letras del Tesoro con valor nominal de Bs.F. 8,21 millones (Vebonos, con valor nominal de Bs.F. 5,2 millones al 31 de diciembre de 2007), con vencimientos en agosto de 2008 (enero de 2008 al 31 de diciembre de 2007). Por medio de este contrato, las empresas relacionadas se obligan a restituir dichos títulos en julio de 2008 a su valor de mercado (enero de 2008 al 31 de diciembre de 2007). Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2007, la Compañía registró gastos por Bs.F. 531.651 producto de dichos contratos (Bs.F. 232.306 al 31 de diciembre de 2007), los cuales se presentan en el grupo de Gastos financieros. e) Ganancia (pérdida) en venta de inversiones en títulos valores, neta Durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2008, la Compañía vendió a empresas del Grupo Financiero BanCaribe algunas inversiones del Portafolio de inversión para comercialización “PIC” y,


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como producto de dichas ventas, registró en la cuenta de Ganancia (pérdida) en venta de inversiones en títulos valores, neta Bs.F. 310.567 de ganancia y Bs.F. 164.025 de pérdida (Bs.F. 124.700 de ganancia y Bs.F. 274.444 de pérdida en el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2007). f) Gastos operativos La Compañía suscribió un contrato de servicios con Bancaribe, mediante el cual éste se obliga a prestarle servicios de contabilidad, auditoría interna, asesoría y gestión de operación de inversiones, registros contables, recursos humanos y nómina e infraestructura. Durante los semestres finalizados el 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007, la Compañía registró gastos por este concepto por Bs.F. 18.000 cada uno, que se presentan en el estado de resultados en la cuenta de Otros gastos, y a la fecha tiene por pagar Bs.F. 4.131 (Bs.F. 3.442 al 31 de diciembre de 2007) registrados en la cuenta de Acumulaciones y otros pasivos. g) Cuentas de orden Al 30 de junio de 2008 las cuentas contingentes deudoras corresponden a operaciones de compra de títulos valores de deuda en moneda nacional pactadas por la Compañía bajo la modalidad de contratos “forward” con Seguros Venezuela por Bs.F. 8,10 millones y vencimiento en agosto de 2008 (con C.A. Seguros American Internacional por Bs.F. 5,91 millones y vencimiento en enero de 2008 al 31 de diciembre de 2007).

12. Patrimonio a) Capital social El capital social suscrito y pagado de la Compañía al 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007 es de Bs.F. 17.171.800, representado por 15.454.620 acciones Tipo “A” y 1.717.180 acciones Tipo “B”, con valor nominal de Bs.F. 1 cada una. Las acciones Tipo “B” sólo pueden ser adquiridas por corredores públicos de títulos valores, mientras que las acciones Tipo “A” pueden ser adquiridas por cualquier persona natural o jurídica.

Las acciones Tipo “A” están poseídas por Inversora del Caribe, C.A. y las acciones Tipo “B” están poseídas por una persona natural, debidamente inscrita en la CNV como corredor público de valores de acuerdo con lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales. En contrato privado celebrado entre los accionistas de la Compañía, en noviembre de 2002, se constituyó un derecho real de usufructo sobre las acciones Tipo “B”, poseídas por el minoritario, a favor de la Compañía Inversora del Caribe, C.A. por un plazo de diez años.

b) Reservas de capital Los estatutos de la Compañía establecen un apartado del 5% sobre la utilidad neta de cada semestre, para el fondo de reservas de capital, hasta alcanzar el 10% del capital social. c) Resultados acumulados y dividendos En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 4 de marzo de 2008, se aprobó el reparto y pago de dividendos en efectivo por Bs.F. 2,5 millones, con cargo a los resultados acumulados de la Compañía. d) Indices de riesgo Según la Resolución N° 47-2001, emitida por la CNV, las sociedades de corretaje y casas de bolsa que realizan actividades universales de intermediación, corretaje y por cuenta propia, deben realizar los cálculos correspondientes para determinar los siguientes índices: a) patrimonio y garantías de riesgo primario, y b) patrimonio y garantías de riesgo, los cuales en ningún caso podrán ser menores al


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10,33% y 15,50%, respectivamente. Al 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007, la Compañía cumple con los requisitos exigidos por esta Resolución.

13. Cuentas de Orden Las cuentas de orden comprenden lo siguiente: 30 de junio 31 de diciembre (En bolívares fuertes nominales) de 2008 de 2007 Cuentas contingentes deudoras Derechos por compra forward de títulos valores 100.836.032 155.478.783 Derechos por venta forward de títulos valores 184.599.429 143.231.491 Derechos por compra spot de títulos valores 44.392.641 - Derechos por venta spot de títulos valores 2.572.700 - Otras contingentes 18.000.000 9.299.676

350.400.802 308.009.950

Encargos de confianza Custodia de valores 72.423.948 39.038.750

422.824.750 347.048.700

Las cuentas contingentes deudoras incluyen las operaciones de compra y venta de títulos valores de deuda en moneda nacional pactadas con relacionadas y terceros bajo la modalidad de contratos “spot”. Las operaciones vigentes al 30 de junio de 2008 fueron liquidadas dentro de los seis días hábiles siguientes a la fecha de origen: Valor del Valor de (En bolívares fuertes nominales) contrato mercado Ventas de títulos de deuda y capital 2.572.700 2.574.727 Compra de títulos de deuda y capital (44.392.641) (44.294.995)

Asimismo, las cuentas contingentes deudoras incluyen las operaciones de compra y venta de títulos valores de deuda en moneda nacional pactadas con un tercero bajo la modalidad de contratos “forward”. Al 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007, existen los siguientes contratos forward de títulos valores con vencimientos entre agosto y septiembre de 2008, y entre enero y febrero de 2008, respectivamente: 30 de junio de 2008 31 de diciembre de 2007 Valor del Valor actual Valor de Valor del Valor actual Valor de (En bolívares fuertes nominales) contrato del contrato mercado contrato del contrato mercado Venta de títulos valores 184.599.429 183.574.576 181.835.605 143.231.491 142.059.877 141.544.066 Compra de títulos valores (100.836.032) (100.287.785) (100.005.582) (155.478.783) (154.871.621) (155.506.507)

Al 30 de junio de 2008 la ganancia neta de Bs.F. 1,36 millones (Bs.F. 1,15 millones al 31 de diciembre de 2007) por ajuste al valor de mercado de los derechos de venta y compra “forward” de títulos valores provenientes de la cuenta de Activos financieros indexados a títulos valores se presenta en el grupo Cargos (créditos) diferidos y la contrapartida se incluye en la cuenta de resultados de Otros ingresos, netos por ajuste a valor de mercado de las inversiones.


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A continuación se presenta el detalle de las ganancias (pérdidas) netas registradas en el grupo Cargos diferidos: 30 de junio 31 de diciembre(En bolívares fuertes nominales) de 2008 de 2007 Incremento por ajuste al valor de mercado de contratos spot de títulos valores 15.762 - Reducción por ajuste al valor de mercado de contratos spot de títulos valores (102.694) - Incremento por ajuste al valor de mercado de contratos forward de títulos valores 2.804.435 1.834.393 Reducción por ajuste al valor de mercado de contratos forward de títulos valores (1.360.406) (683.695)

1.357.097 1.150.698 Al 30 de junio de 2008 la cuenta de Otras contingentes corresponden a operaciones de mutuos contingentes pactados con terceros, mediante los cuales la Compañía entregará o recibirá en calidad de préstamos Vebonos, con valor nominal de Bs.F. 18,31 millones (Bs.F. 9,35 millones al 31 de diciembre de 2007) y fecha valor de la operación julio de 2008 (enero de 2008 al 31 de diciembre de 2007). Al 30 de junio de 2008 la Compañía mantiene en custodia por cuenta de sus clientes Bs.F. 27,75 millones en acciones, Bs.F. 30.331 en títulos de deuda, Bs.F. 15,27 millones en papeles comerciales, Bs.F. 26,47 millones en obligaciones quirografarias y Bs.F. 2,9 millones en títulos de participación (Bs.F. 8,2 millones en acciones, Bs.F. 1,25 millones en títulos de deuda, Bs.F. 10,75 millones en papeles comerciales, Bs.F. 15,43 millones en obligaciones quirografarias y Bs.F. 3,4 millones en títulos de participación al 31 de diciembre de 2007).

14. Vencimiento de Activos y Pasivos Financieros

A continuación se presenta un detalle de los vencimientos aproximados de activos y pasivos financieros:

30 de junio de 2008 Vencimiento Más de (En bolívares fuetes nominales) 30 días 60 días 90 días 180 días 360 días 360 días Total

Activos Disponibilidades 1.461.434 - - - - - 1.461.434Portafolio de inversiones 1.439.021 4.379.562 5.582.329 505.613 538.502 27.605.149 40.050.176Activos financieros indexados 134.363.733 31.844.118 - - - - 166.207.851Intereses, dividendos y comisiones por cobrar 136.298 - - 767 2.893 583.695 723.653

137.400.486 36.223.680 5.582.329 506.380 541.395 28.188.844 208.443.114 Pasivos Captaciones del público 20.000.000 - - 30.000.000 - - 50.000.000Pasivos financieros indexados 125.367.121 - - - - - 125.367.121

145.367.121 - - 30.000.000 - - 175.367.121


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31 de diciembre de 2007 Vencimiento Más de (En bolívares fuetes nominales) 30 días 60 días 90 días 180 días 360 días 360 días Total

Activos Disponibilidades 13.372.350 - - - - - 13.372.350Portafolio de inversiones 1.539.688 23.070.950 3.776.400 423.845 - 19.252.683 48.063.566Activos financieros Indexados 104.383.464 29.995.633 - - - - 134.379.097Intereses, dividendos y comisiones por cobrar 207.075 202.046 10.816 - - 426.463 846.400

119.502.577 53.268.629 3.787.216 423.845 - 19.679.146 196.661.413 Pasivos Captaciones del público - - - - 20.000.000 - 20.000.000Pasivos financieros 148.759.043 - - - - - 148.759.043

148.759.043 - - - 20.000.000 - 168.759.043

15. Valor Razonable de Instrumentos Financieros

El valor razonable de mercado de un instrumento financiero se define como el monto por el cual dicho instrumento pudiera ser intercambiado entre dos partes interesadas, en condiciones normales distintas a una venta forzada o por liquidación. Para aquellos instrumentos financieros sin un valor específico de mercado disponible, se ha estimado como valor razonable de mercado el valor presente del flujo de efectivo futuro del instrumento financiero o se han usado algunas otras técnicas de valoración. Estas técnicas son sustancialmente subjetivas y están afectadas significativamente por las premisas usadas, incluyendo las tasas de descuento, estimados de flujos futuros de caja y expectativas de pagos anticipados. Adicionalmente, los valores razonables de mercado presentados a continuación no pretenden estimar el valor de otros negocios generadores de ingresos ni de actividades de negocios futuras, es decir, no representan el valor de la Compañía como una empresa en marcha. El valor razonable de mercado estimado de los instrumentos financieros de la Compañía, su saldo en libros y las principales premisas asumidas y metodología usada para estimar los valores razonables de mercado se presentan a continuación:

30 de junio de 2008 31 de diciembre de 2007 Valor Valor Saldos razonable Saldos razonable (En bolívares fuertes nominales) en libros de mercado en libros de mercado Activos Disponibilidades 1.461.434 1.461.434 13.372.350 13.372.350 Inversiones en títulos valores 40.050.176 38.929.330 48.063.566 47.194.601 Activos financieros indexados a títulos valores 166.207.851 166.207.851 134.379.097 134.379.097 Intereses, dividendos, comisiones y honorarios devengados por cobrar 723.653 723.653 846.400 846.400

208.443.114 207.322.268 196.661.413 195.792.448 Pasivos Captaciones de recursos del público 50.000.000 50.000.000 20.000.000 20.000.000 Pasivos financieros indexados a títulos valores 125.367.121 125.367.121 148.759.043 148.759.043

175.367.121 175.367.121 168.759.043 168.759.043


4 7


A continuación se presenta un resumen de los métodos y premisas más significativos, usados en la estimación de valores razonables de mercado de los instrumentos financieros: Instrumentos financieros a corto plazo Los instrumentos financieros a corto plazo, ambos activos y pasivos, han sido presentados a su valor en libros incluido en el balance general, el cual no difiere significativamente de su valor razonable de mercado, dado el relativo corto período de vencimiento de estos instrumentos. Esta categoría incluye las disponibilidades, los intereses y comisiones por cobrar y por pagar, las captaciones de recursos autorizadas por la CNV y los pasivos financieros directos. Inversiones en títulos valores, activos y pasivos financieros indexados a títulos valores El valor razonable de mercado de las inversiones en títulos valores y de los instrumentos derivados fue determinado usando sus precios específicos de mercado, precios de referencia determinados por las operaciones de compra-venta en el mercado secundario, precios específicos de mercado de instrumentos financieros con características similares o por el flujo de efectivo futuro de los títulos valores (Nota 3). Para los títulos valores denominados en moneda extranjera, el equivalente en bolívares de su valor razonable se determinó usando la tasa de cambio oficial.


4 8


16. Estados Financieros en Bolívares Fuertes Constantes, Presentados como Información Complementaria

Como se explica en la Nota 2, la CNV requiere a la Compañía la presentación como información complementaria de los estados financieros ajustados por los efectos de la inflación.

A continuación se presentan, para fines de información complementaria, los estados financieros de la Compañía, expresados en bolívares constantes:

Balance General - Complementario 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007

30 de junio 31 de diciembre (En bolívares fuertes constantes al 30 de junio de 2008) de 2008 de 2007 Activo Disponibilidades 1.461.434 15.552.043

Efectivo 399 464 Bancos y otras instituciones financieras del país 497.011 15.224.310 Bancos y otras instituciones financieras del exterior 964.024 327.269

Portafolio de inversiones 40.050.176 55.897.927

Portafolio de inversión para comercialización “PIC” 16.743.179 28.757.841 Portafolio para comercialización de acciones 4.159.144 4.821.476 Inversiones en otros títulos valores 671.230 764.891 Inversiones de disponibilidad restringida 18.476.623 21.553.719

Activos financieros directos Activos financieros indexados a títulos valores 166.207.851 156.282.890

Intereses, dividendos, comisiones y honorarios devengados por cobrar 723.653 984.363

Cargos (créditos) diferidos 1.357.097 1.338.262

Otros activos 2.233.538 1.822.550

Total activo 212.033.749 231.878.035 Pasivo y Patrimonio Captaciones de recursos del público autorizadas por la Comisión Nacional de Valores Papeles comerciales 50.000.000 23.260.000

Pasivos financieros indexados a títulos valores Obligaciones por pasivos financieros indexados a títulos valores 125.367.121 173.006.767

Pasivos laborales 210.178 39.992

Otros pasivos 1.035.098 610.859

Total pasivo 176.612.397 196.917.618

Patrimonio Capital social actualizado, equivalente a Bs.F. 17.171.800 en valores nominales 32.639.404 32.639.404 Reservas de capital 1.849.827 1.463.770

Resultados acumulados (1.498.600) (1.831.359)

Resultado del semestre 3.406.066 832.750 Déficit acumulado, incluye resultado monetario acumulado (4.904.666) (2.664.109)

Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado de las inversiones 2.430.721 2.688.602

Total patrimonio 35.421.352 34.960.417

Total pasivo y patrimonio 212.033.749 231.878.035

Cuentas de orden Cuentas contingentes deudoras 350.400.802 358.215.572 Encargos de confianza 72.423.948 45.402.066


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Estado de Resultados - Complementario Semestres finalizados el 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007

30 de junio 31 de diciembre(En bolívares fuertes constantes al 30 de junio de 2008) de 2008 de 2007 Ingresos financieros 15.546.051 9.519.849

Rendimiento por inversiones clasificadas en el Portafolio “PIC” 2.025.645 1.495.673 Rendimiento por inversiones clasificadas en el Portafolio “I” 586.404 627.100 Dividendos por acciones clasificadas en el Portafolio para comercialización de acciones 18.857 3 Rendimientos por activos indexados a títulos valores 12.687.056 7.252.730 Rendimientos por inversiones en depósitos y colocaciones bancarias 228.089 144.343

Gastos financieros 12.095.092 7.273.468

Gastos por pasivos indexados a títulos valores 10.203.974 6.808.095 Gastos sobre títulos valores emitidos por la Institución 1.891.118 465.373

Margen financiero neto 3.450.959 2.246.381

Honorarios, comisiones y otros ingresos 6.622.892 3.253.399

Ganancia en venta de inversiones en títulos valores, neta 6.213.142 1.675.042 Diferencia en cambio 175.104 185.763 Honorarios (129.206) (257.041) Comisiones 150.305 80.532 Otros ingresos, neto 213.547 1.569.103

Resultado en operación financiera 10.073.851 5.499.780

Gastos operativos (1.282.073) (514.246)

Impuestos municipales (381.097) (251.453) Gastos de personal (477.939) (183.456) Otros gastos (423.037) (79.337)

Resultado en operaciones antes del resultado monetario E impuesto sobre la renta 8.791.778 4.985.534

Resultado monetario neto (4.749.160) (4.022.224) Impuesto sobre la renta (636.552) (130.560)

Resultado neto del semestre 3.406.066 832.750


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Estado de Cambios en el Patrimonio - Complementario Semestres finalizados el 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007

Superávit no

realizado por Capital social Resultados ajuste a valor (En bolívares fuertes constantes Nominal Reservas acumulados

de mercado de

al 30 de junio de 2008) Y legal Actualización Total de capital

(déficit) las inversiones Total

Saldos al 30 de junio de 2007 17.171.800 15.467.604 32.639.404 1.234.327 (2.434.666) 2.744.459 34.183.524

Efecto por actualización de los saldos iniciales - - - - - (329.413) (329.413) Resultado neto del semestre - - - - 832.750 - 832.750 Apartado para reserva legal - - - 229.443 (229.443) - - Ajuste a valor de mercado de las inversiones - - - - - 273.556 273.556

Saldos al 31 de diciembre de 2007 17.171.800 15.467.604 32.639.404 1.463.770 (1.831.359) 2.688.602 34.960.417

Efecto por actualización de los saldos iniciales - - - - - (376.821) (376.821) Resultado neto del semestre - - - - 3.406.066 - 3.406.066 Apartado para reserva legal - - - 386.057 (386.057) - - Dividendo decretado en efectivo - - - - (2.687.250) - (2.687.250) Ajuste a valor de mercado de las inversiones - - - - - 118.940 118.940

Saldos al 30 de junio de 2008 17.171.800 15.467.604 32.639.404 1.849.827 (1.498.600) 2.430.721 35.421.352


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Estado de Flujos de Efectivo - Complementario Semestres finalizados el 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007

30 de junio 31 de diciembre(En bolívares fuertes constantes al 30 de junio de 2008) de 2008 de 2007 Flujos de efectivo por actividades operacionales Resultado neto del semestre 3.406.066 832.750 Ajuste para conciliar el resultado neto con el efectivo neto (usado en) proveniente de actividades operacionales Provisión de impuesto sobre la renta 636.552 130.560 Amortización de otros gastos diferidos 75.078 30.431 Variaciones netas en activos y pasivos operacionales Intereses, dividendos, comisiones y honorarios devengados por cobrar 260.710 129.295 Cargos (créditos) diferidos y otros activos (504.902) (2.398.337) Pasivos laborales y otros pasivos (42.127) (175.132)

Efectivo neto proveniente de (usado en) actividades operacionales 3.831.377 (1.450.433)

Flujos de efectivo por actividades de financiamiento Variación neta de Papeles comerciales 26.740.000 23.260.000 Pasivos financieros indexados a títulos valores (47.639.646) 17.600.839 Dividendos decretados en efectivo (2.687.250) -

Efectivo neto (usado en) proveniente de actividades de financiamiento (23.586.896) 40.860.839

Flujos de efectivo por actividades de inversión Variación neta de Portafolio de inversiones 15.496.209 800.009 Activos financieros indexados a títulos valores (9.924.961) (41.080.523)

Efectivo neto proveniente de (usado en) actividades de inversión 5.571.248 (40.280.514)

Efectivo y equivalentes de efectivo Variación neta (14.184.271) (870.108)

Saldo al principio del semestre 16.316.935 17.187.043

Saldo al final del semestre 2.132.664 16.316.935 Información complementaria Pérdida por posición monetaria En actividades operacionales (903.107) (394.022) En actividades de financiamiento 27.694.974 18.653.087 En actividades de inversión (29.254.131) (20.218.361) Por tenencia de efectivo (2.286.896) (2.062.928)

(4.749.160) (4.022.224)

Actividades que no requieren utilización de efectivo Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado de las inversiones 257.881 55.858


5 2


A continuación se presenta un resumen de las bases utilizadas por la Compañía para la actualización de los estados financieros ajustados por los efectos de la inflación, los cuales se presentan como información complementaria: La contabilidad en inflación La Compañía actualizó sus estados financieros por los efectos de la inflación, mediante la utilización del método del NGP, cuyo propósito es presentar los estados financieros en una moneda del mismo poder adquisitivo, de acuerdo con el Indice de Precios al Consumidor del Area Metropolitana de Caracas (IPC), publicado por el BCV. Por consiguiente, los estados financieros adjuntos no pretenden representar valores de mercado o de realización de los activos no monetarios, los cuales normalmente variarán con respecto a los valores actualizados con base en el IPC. A continuación se presenta un resumen de la metodología utilizada en relación con el ajuste de los estados financieros actualizados por los efectos de la inflación: a) Porcentaje de inflación La inflación correspondiente a los semestres finalizados el 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007, de acuerdo con el IPC publicado por el BCV, fue de 16,3% y 13,64%, respectivamente. b) Activos y pasivos monetarios Los activos y pasivos monetarios al 30 de junio de 2008, incluyendo saldos en moneda extranjera, por su naturaleza, están presentados en términos de poder adquisitivo a esa fecha. Los activos y pasivos monetarios al 31 de diciembre de 2007 han sido ajustados para presentarlos en moneda constante al 30 de junio de 2008. c) Resultado monetario neto El resultado por posición monetaria, el cual representa la ganancia o pérdida que se obtiene de mantener una posición monetaria pasiva o activa en un período inflacionario, se presenta formando parte de la determinación de la utilidad o pérdida neta del semestre, como resultado monetario neto. Para fines de análisis adicional a los estados financieros, a continuación se presenta el estado demostrativo del resultado monetario neto del semestre:

Semestres finalizados el 30 de junio 31 de diciembre

(En bolívares fuertes constantes al 30 de junio de 2008) de 2008 de 2007 Posición monetaria neta activa al inicio del semestre 34.793.034 33.985.709

Transacciones que aumentaron la posición monetaria neta Ingresos netos 22.298.149 12.949.756 Movimientos patrimoniales (257.881) (55.858)

22.040.268 12.893.898

Transacciones que disminuyeron la posición monetaria neta Gastos netos (14.112.490) (8.064.349)Dividendos decretados (2.687.250) -

(16.799.740) (8.064.349)

Posición monetaria estimada neta activa al final del semestre 40.033.562 38.815.258

Posición monetaria neta activa al final del semestre 35.284.402 34.793.034

Resultado monetario neto – pérdida (4.749.160) (4.022.224)


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d) Activos no monetarios Los otros gastos diferidos se expresan en moneda constante al 30 de junio de 2008, con base en el IPC de sus fechas de origen, neto de la amortización acumulada. e) Patrimonio Todas las cuentas de patrimonio se expresan en moneda constante al 30 de junio de 2008, con base en el IPC de sus fechas de origen. Los dividendos en efectivo están actualizados en moneda constante desde la fecha de decreto de los mismos. f) Resultados Los ingresos y egresos operacionales han sido actualizados con base en la fecha de origen en la que se devengaron o causaron, con excepción de los gastos asociados con partidas no monetarias, los cuales se presentan en función de la actualización de las partidas no monetarias a las cuales están asociados.


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3.2.2 Estados Financieros Auditados correspondientes al 30 de Junio y 31 de Diciembre de 2007.


5 5

Firma miembro de



A los Accionistas y la Junta Directiva de Bancaribe Casa de Bolsa, C.A.

Hemos examinado los balances generales de Bancaribe Casa de Bolsa, C.A. (antes Casa de Bolsa del Caribe, C.A.) al 31 de diciembre y 30 de junio de 2007, y los estados conexos de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los semestres finalizados en esas fechas, expresados en bolívares nominales. La preparación de dichos estados financieros con sus notas es responsabilidad de la gerencia de la Compañía. Nuestra responsabilidad es la de expresar una opinión sobre tales estados financieros con base en nuestros exámenes.

Efectuamos nuestros exámenes de acuerdo con normas de auditoría de aceptación general en Venezuela. Esas normas requieren que planifiquemos y efectuemos los exámenes para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no incluyan errores significativos. Un examen incluye las pruebas selectivas de la evidencia que respalda los montos y divulgaciones en los estados financieros; también incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones contables importantes hechas por la gerencia, así como de la adecuada presentación de los estados financieros. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

Como se indica en la Nota 11, Bancaribe Casa de Bolsa, C.A. forma parte del Grupo Financiero BanCaribe. Por la naturaleza de su negocio, la Compañía efectúa transacciones y mantiene saldos con empresas que forman parte del referido Grupo, y sus efectos se incluyen en los estados financieros.

Los estados financieros adjuntos están elaborados con base en las normas e instrucciones establecidas por la Comisión Nacional de Valores (CNV). Como se explica en la Nota 2, estas normas difieren en algunos aspectos de los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela.

En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos examinados por nosotros presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la situación financiera de Bancaribe Casa de Bolsa, C.A. al 31 de diciembre y 30 de junio de 2007, y los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los semestres finalizados en esas fechas, de conformidad con las normas de contabilidad e instrucciones establecidas por la CNV.

Espiñeira, Sheldon y Asociados

15 de marzo de 2008

Firma miembro de






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Bancaribe Casa de Bolsa, C.A. (Anteriormente denominada Casa de Bolsa del Caribe, C.A.) (Filial 97,22% poseída por Inversora del Caribe, C.A.)

Balance General 31 de diciembre y 30 de junio de 2007

31 de diciembre 30 de junio(En bol ívares nominales) de 2007 de 2007 Activo Disponibilidades 13.372.350.786 561.017.285

Efectivo (Nota 11) 399.450 399.450Banco y otras instituciones financieras del país (Nota 11) 13.090.550.215 297.677.955 Banco y otras instituciones financieras del exterior (Notas 10 y 11) 281.401.121 262.939.880

Portafolio de inversiones (Notas 3 y 10) 48.063.565.172 54.806.799.514

Portafolio de inversión para comercialización “PIC” 24.727.292.120 22.349.434.492 Portafolio de inversiones “I” - 18.054.636.580 Portafolio para comercialización de acciones 4.145.722.760 1.959.348.442 Inversiones en otros títulos valores 657.688.278 12.443.380.000 Inversiones de disponibilidad restringida 18.532.862.014 -

Activos financieros directos Activos financieros indexados a títulos valores (Notas 2-k, 4 y 11) 134.379.097.152 87.166.671.513

Intereses, dividendos, comisiones y honorarios devengados por cobrar (Notas 5, 10 y 11) 846.400.135 842.638.410

Cargos diferidos (Nota 13) 1.150.697.601 281.714.881

Otros activos (Nota 6) 1.537.417.480 303.552.328

Total activo 199.349.528.326 143.962.393.931 Pasivo y Patrimonio Captaciones de recursos del público autorizadas por la Comisión Nacional de Valores

Papeles comerciales (Nota 6) 20.000.000.000 -

Pasivos financieros indexados a títulos valores Obligaciones por pasivos financieros indexados a títulos valores (Notas 2-k, 7 y 11) 148.759.043.231 117.586.277.759

Pasivos laborales 34.386.989 44.075.009

Otros pasivos (Notas 8 y 11) 525.244.209 482.109.165

Total pasivo 169.318.674.429 118.112.461.933

Patrimonio (Nota 12) Capital social 17.171.800.000 17.171.800.000Reservas de capital 562.325.328 365.039.942

Resultados acumulados 9.984.947.958 6.236.525.622

Resultados del semestre 3.945.707.722 1.604.167.064Utilidades no distribuidas 6.039.240.236 4.632.358.558

Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado De las inversiones 2.311.780.611 2.076.566.434

Total patrimonio 30.030.853.897 25.849.931.998

Total pasivo y patrimonio 199.349.528.326 143.962.393.931 Cuentas de orden (Nota 13) Cuentas contingentes deudoras 308.009.950.363 361.055.244.419Encargos de confianza 39.038.750.292 39.098.101.296


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Bancaribe Casa de Bolsa, C.A. Estado de Resultados Semestres finalizados el 31 de diciembre y 30 de junio de 2007

31 de diciembre 30 de junio(En bol ívares nominales) de 2007 de 2007 Ingresos financieros 7.706.502.994 5.718.168.965

Rendimientos por inversiones clasificadas en el Portafolio “PIC” (Nota 3) 1.213.655.116 1.244.498.137 Rendimiento por inversiones clasificadas en el Portafolio “I” 500.463.312 501.182.130 Dividendos por acciones clasificadas en el Portafolio para comercialización de acciones (Nota 3-c) 2.960 170.713.093 Rendimientos por activos indexados a títulos valores (Notas 4 y 11) 5.876.620.194 3.673.341.085 Rendimientos por inversiones en depósitos y colocaciones bancarias (Nota 11) 115.761.412 128.434.520

Gastos financieros 5.891.531.955 4.504.965.132

Gastos por pasivos indexados a títulos valores (Nota 7) 5.498.850.509 4.061.789.733 Gastos sobre títulos valores emitidos por la Institución (Nota 6) 392.681.446 443.175.399

Margen financiero bruto 1.814.971.039 1.213.203.833

Gastos por provisiones y desvalorización de activos financieros (Nota 2-c) - (100.963.256)

Margen financiero neto 1.814.971.039 1.112.240.577

Honorarios, comisiones y otros ingresos 2.646.202.141 1.195.135.941

Ganancia en venta de inversiones en títulos valores, neta (Notas 3 y 11) 1.387.293.611 505.986.228 Diferencia en cambio (Nota 10) 145.745.031 131.343.816 Honorarios (144.159.320) 453.797.663 Otros ingresos, neto (Notas 11 y 13) 1.257.322.819 104.008.234

Resultado en operación financiera 4.461.173.180 2.307.376.518

Gastos operativos (409.715.706) (478.552.079)

Impuestos municipales (206.445.468) (295.525.597) Gastos de personal (146.887.125) (89.805.814) Otros gastos (Nota 9) (56.383.113) (93.220.668)

Resultado en operaciones antes del impuesto sobre la renta 4.051.457.474 1.828.824.439

Impuesto sobre la renta (Nota 9) (105.749.752) (224.657.375)

Resultado neto del semestre 3.945.707.722 1.604.167.064


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Bancaribe Casa de Bolsa, C.A. Estado de Cambios en el Patrimonio Semestres finalizados el 31 de diciembre y 30 de junio de 2007 Superávit no realizado por ajuste a valor Capital Reservas Resultados de mercado de (En bol ívares nominales) social de capital acumulados las inversiones Total Saldos al 31 de diciembre de 2006 1.171.800.000 284.831.588 20.712.566.912 1.910.388.526 24.079.587.026

Resultado neto del semestre - - 1.604.167.064 - 1.604.167.064 Dividendos decretados (Nota 12-c) - - (16.000.000.000) - (16.000.000.000) Aumento de capital social (Nota 12-a) 16.000.000.000 - - - 16.000.000.000 Apartado para reserva legal (Nota 12-b) - 80.208.354 (80.208.354) - - Ajuste a valor de mercado de las inversiones (Nota 3) - - - 166.177.908 166.177.908

Saldos al 30 de junio de 2007 17.171.800.000 365.039.942 6.236.525.622 2.076.566.434 25.849.931.998

Resultado neto del semestre - - 3.945.707.722 - 3.945.707.722 Apartado para reserva legal (Nota 12-b) - 197.285.386 (197.285.386) - - Ajuste a valor de mercado de las inversiones (Nota 3) - - - 235.214.177 235.214.177

Saldos al 31 de diciembre de 2007 17.171.800.000 562.325.328 9.984.947.958 2.311.780.611 30.030.853.897


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Bancaribe Casa de Bolsa, C.A. Estado de Flujos de Efectivo Semestres finalizados el 31 de diciembre y 30 de junio de 2007 31 de diciembre 30 de junio(En bol ívares nominales) de 2007 de 2007 Flujos de efectivo por actividades operacionales Resultado neto del semestre 3.945.707.722 1.604.167.064 Ajuste para conciliar el resultado neto con el efectivo neto proveniente de actividades operacionales Provisión de impuesto sobre la renta 105.749.752 224.657.375 Gastos por provisiones y desvalorización de activos financieros - 100.963.256 Amortización de otros gastos diferidos 20.769.000 20.769.000

Variaciones netas en activos y pasivos operacionales Intereses, dividendos, comisiones y honorarios devengados por cobrar (3.761.725) (40.284.183) Cargos (créditos) diferidos y otros activos (2.123.616.872) (397.491.543) Pasivos laborales y otros pasivos (72.302.728) (525.335.923)

Efectivo neto proveniente de actividades operacionales 1.872.545.149 987.445.046

Flujos de efectivo por actividades de financiamiento Variación neta de Papeles comerciales 20.000.000.000 (15.000.000.000) Pasivos financieros indexados a títulos valores 31.172.765.472 41.166.891.974 Dividendos decretados en efectivo - (16.000.000.000) Aumento de capital social - 16.000.000.000

Efectivo neto proveniente de actividades de financiamiento 51.172.765.472 26.166.891.974

Flujos de efectivo por actividades de inversión Variación neta de Portafolio de inversiones (4.807.243.203) 19.831.509.710 Activos financieros indexados a títulos valores (47.212.425.639) (34.922.598.453)

Efectivo neto usado en actividades de inversión (52.019.668.842) (15.091.088.743)

Efectivo y equivalentes de efectivo Variación neta 1.025.641.779 12.063.248.277

Saldo al principio del semestre 13.004.397.285 941.149.008

Saldo al final del semestre 14.030.039.064 13.004.397.285 Actividades que no requieren utilización de efectivo Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado de las inversiones 235.214.177 166.177.908


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1. Constitución y Operaciones Bancaribe Casa de Bolsa, C.A. (de aquí en adelante la Compañía) se constituyó en Venezuela en 1990 y comenzó sus operaciones en abril de 1991. La Compañía tiene por objeto el corretaje público de títulos valores y podrá negociar, suscribir, comprar y vender acciones, cuotas de capital, obligaciones y derechos de sociedades, inscritas o no en el Registro Nacional de Valores, así como negociar por cuenta propia o de terceros, títulos de la deuda pública y títulos de créditos, y en general toda actividad inherente al mercado de capitales.

La Compañía se rige por la Ley de Mercado de Capitales y por las instrucciones y normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

En Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 19 de enero de 2007 se decidió cambiar la denominación comercial de la Compañía, la cual era Casa de Bolsa del Caribe, C.A., a Bancaribe Casa de Bolsa, C.A.

Los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre y 30 de junio de 2007 fueron aprobados para su emisión por la Junta Directiva el 14 de enero de 2008 y 18 de julio de 2007, respectivamente.

La mayor parte de los activos de la Compañía están ubicados en la República Bolivariana de Venezuela. Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2007, la Compañía tiene cuatro trabajadores, Nota 11-e.

En marzo de 2007 el Ejecutivo Nacional dispuso que, a partir del 1 de enero de 2008, se reexprese la unidad del sistema monetario de la República Bolivariana de Venezuela en el equivalente de Bs 1.000 actuales. Por lo tanto, todo importe expresado en moneda nacional antes del 1 de enero de 2008 será convertido a la nueva unidad (“Bolívar Fuerte”), dividiéndose entre mil y llevándose al céntimo más cercano. Asimismo, para el 1 de enero de 2008, las empresas en general, públicas y privadas, deberán adaptar sus sistemas de información para el uso del “Bolívar Fuerte”. Los efectos de redondeo como consecuencia de este proceso deben ser registrados en el 2008 en las cuentas que para los efectos estableció la Comisión Nacional de Valores. Igualmente, las erogaciones efectuadas por la Compañía relativas a la implantación del proceso de reconversión monetaria se amortizarán y/o depreciarán a partir de enero de 2008 por el método de línea recta con base en cuotas mensuales y consecutivas. Otras regulaciones El 1 de enero de 2006 entró en vigencia la Ley Orgánica de Ciencias, Tecnología e Innovación, promulgada en agosto de 2005, la cual establece que las grandes empresas del país destinarán anualmente una cantidad correspondiente al 0,5% de los ingresos brutos obtenidos en el territorio nacional en cualquiera de las actividades que según esa Ley constituyen actividades de inversión en ciencia, tecnología e innovación. De acuerdo con la referida Ley son grandes empresas aquéllas que tengan ingresos brutos anuales superiores a 100.000 Unidades Tributarias (U.T.). El Reglamento de esta Ley establece los mecanismos, modalidades y formas en que las grandes empresas realizarán los aportes a que están obligados, así como también los lapsos y trámites que se deberán realizar ante el Ministerio de Ciencia y Tecnología para la determinación de las actividades que serán consideradas a los efectos de los aportes. Dicho aporte es determinado con base en los ingresos brutos obtenidos en el año inmediato anterior. Al 30 de junio de 2007 la Compañía mantiene por este concepto una provisión de Bs 4.000.000, que se presenta en el grupo Acumulaciones y otros pasivos, Nota 8.


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2. Bases de Presentación La contabilidad y la presentación de los estados financieros de la Compañía están sujetos a las Normas de las entidades sometidas al control de la CNV, y al Manual de Contabilidad y Plan de Cuentas de la CNV, debiendo cumplir con lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales para aquellas compañías que se dediquen a actuar en el mercado primario y secundario como corredores públicos de títulos valores. Los estados financieros adjuntos, expresados en bolívares nominales sobre la base del costo histórico como información primaria, han sido elaborados de conformidad con las normas e instrucciones establecidas por la CNV, las cuales difieren de los principios de contabilidad de aceptación general, principalmente por:

- Omiten el reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financieros presentados como información primaria. La Declaración de Principios de Contabilidad revisada e integrada N° 10 (DPC 10) establece que solamente los estados financieros actualizados por los efectos de la inflación estarán de conformidad con los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela. En este sentido, en la Resolución N° 346-99 del 20 de marzo de 2000, la CNV estableció que los estados financieros de las sociedades de corretaje deben presentarse en valores históricos a partir del ejercicio económico que finalizó el 31 de diciembre de 1999, inclusive. Asimismo, establece que deberán incluirse, como información complementaria, los estados financieros ajustados por los efectos de la inflación, según el método del Nivel General de Precios (NGP), Nota 16.

- Las ganancias o pérdidas no realizadas originadas por fluctuaciones en los valores razonables de mercado y por fluctuación en cambio para las inversiones del Portafolio para comercialización “PIC” se incluyen en el patrimonio en lugar de presentarse en los resultados, Nota 3-a.

- El impuesto sobre la renta diferido se reconoce por las diferencias temporales entre la renta gravable y la utilidad contable, que se estima son realizables en un futuro previsible; mientras que de acuerdo con principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela se reconoce un impuesto diferido activo o pasivo, por todas las diferencias temporales existentes entre el balance general fiscal y el financiero.

- Las operaciones vigentes por compra-venta de contratos forward y spot de títulos valores de deuda y de capital, correspondientes a la cartera de comercialización, se incluyen en las cuentas contingentes en lugar de presentarse en el balance general como activos o pasivos.

Transición a las Normas Internacionales de Información Financiera (VEN NIF) En diciembre de 2004 la CNV instruyó a las sociedades que hacen oferta pública de valores presentar sus estados financieros ajustados a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), a partir de los ejercicios económicos que se inicien el 1 de enero de 2006. La CNV autorizó a la Compañía a seguir presentando sus estados financieros conforme al régimen contable actual, hasta que los distintos organismos que regulan las empresas filiales que conforman el Grupo Financiero BanCaribe le exijan la presentación de su información financiera conforme a las NIIF. En diciembre de 2005 la CNV resolvió diferir la aplicación de las mencionadas normas hasta tanto la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela (FCCPV) las adoptase. En agosto de 2006 la FCCPV acordó que las fechas de adopción de las NIIF serán a partir del 2008 para las grandes empresas y a partir del 2010 para las pequeñas y medianas empresas. En marzo de 2007 la FCCPV ratificó que el lapso


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para adoptar de manera definitiva las NIIF para las entidades que cotizan en el mercado de valores será la que establezca la CNV, como organismo regulador. La CNV no se ha pronunciado al respecto; no obstante, hasta tanto la FCCPV apruebe en definitiva su plan de adopción, no será posible determinar las diferencias que pudiesen existir entre las normas de contabilidad establecidas por la CNV y los nuevos principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela. A continuación se presenta un resumen de las prácticas contables más significativas en uso: a. Uso de estimados La preparación de los estados financieros y sus notas requiere que la gerencia haga estimaciones que afectan las cifras de activos y pasivos, y la divulgación de los activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, así como los ingresos y gastos durante los semestres cubiertos por dichos estados financieros. Los resultados reales pueden variar de las citadas estimaciones. b. Reconocimiento de ingresos y gastos La Compañía lleva su contabilidad sobre una base acumulativa; en consecuencia, registra los ingresos cuando se devengan, y los gastos cuando se causan. c. Portafolio de inversiones Las inversiones en títulos valores se clasifican al momento de su adquisición, de acuerdo con la intención para la cual fueron adquiridas en Portafolio de inversión para comercialización “PIC”, Portafolio de inversión “I”, Portafolio para comercialización de acciones, Inversiones en otros títulos valores e Inversiones en títulos valores de disponibilidad restringida, registrándose como se indica a continuación: Portafolio de inversión para comercialización “PIC” Las inversiones en títulos valores de deuda se registran a su valor razonable de mercado y pueden permanecer en este portafolio por más de noventa días. Las ganancias o pérdidas no realizadas, originadas por fluctuaciones en los valores razonables de mercado, se incluyen en las cuentas de patrimonio en la cuenta de Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado de las inversiones. Las pérdidas consideradas permanentes, originadas por la disminución del valor razonable de mercado de estas inversiones, se registran en los resultados del semestre en el cual se originan, en el grupo Gastos por provisiones y desvalorización de activos financieros. Cualquier aumento posterior en su valor de mercado, neto del efecto de impuesto es reconocido como una ganancia no realizada y se incluye en las cuentas de patrimonio. Portafolio de inversión “I” Estas inversiones corresponden a títulos de deuda que la Compañía tiene la intención firme y la capacidad de mantenerlos hasta su vencimiento y se registran al costo de adquisición ajustado por la amortización de las primas o descuentos. El descuento o la prima se amortiza durante la vigencia del título, con cargo o abono a la cuenta de Rendimientos por inversiones clasificadas en el Portafolio de inversión “I”.


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Portafolio para comercialización de acciones Estas inversiones en títulos valores de capital se registran a su valor razonable de mercado e incluyen las inversiones en títulos de capital objeto o no de oferta pública, cuya permanencia en la clasificación puede ser indefinida. Para las inversiones en títulos de capital objeto de oferta pública, las ganancias o pérdidas no realizadas, originadas por la fluctuación en los valores razonables de mercado, se incluyen en el patrimonio en la cuenta de Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado de las inversiones. Las inversiones de capital en acciones que no son objeto de oferta pública, emitidas por empresas regidas por el decreto con rango y fuerza de Ley de Reforma de la Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Ley de Mercado de Capitales, e instituciones homólogas del exterior, deben presentarse al costo de adquisición. Las acciones que no son objeto de oferta pública, emitidas por compañías distintas a las reguladas por las leyes antes mencionadas, deben presentarse al costo de adquisición y provisionarse en un 100%, según el régimen de provisiones establecido en el Manual de Contabilidad y Plan de Cuentas. Inversiones en otros títulos valores Estas inversiones corresponden a fondos depositados en instituciones financieras, representados por depósitos a plazo, certificados y obligaciones y se presentan a su valor de realización. Inversiones en títulos valores de disponibilidad restringida A las inversiones en títulos valores de disponibilidad restringida, que provengan de otras categorías de inversiones, se les aplica el criterio de valoración correspondiente a las inversiones que dieron origen al registro de las mismas. Como regla general para el portafolio de inversiones, las pérdidas que se consideren permanentes, originadas por una disminución del valor razonable de mercado, son registradas en los resultados del semestre en el que se originan en la cuenta de Gastos por provisiones y desvalorización de activos financieros, y cualquier recuperación posterior del valor razonable de mercado no afecta la nueva base del costo. Para el semestre finalizado al 30 de junio de 2007, la Compañía había reconocido pérdidas consideradas permanentes por Bs 101 millones, provenientes del Portafolio para comercialización de acciones. Asimismo, las inversiones en títulos valores de deuda que no cotizan en bolsas de valores se registran a su valor razonable de mercado, determinado por las operaciones de compra-venta en el mercado secundario, precios específicos de mercado de instrumentos financieros con características similares o por el valor presente del flujo de efectivo futuro de los títulos valores; las ganancias o pérdidas no realizadas, originadas por fluctuaciones en los valores razonables de mercado, se incluyen en las cuentas de resultados o en la cuenta de Patrimonio, según sea su clasificación. La Compañía utiliza el método del costo promedio para determinar el costo de los títulos valores con las mismas características y sobre esta base son calculadas las ganancias o pérdidas en la venta de títulos valores.


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d. Moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera se registran a la tasa de cambio vigente a la fecha de la operación. Los saldos en moneda extranjera al 31 de diciembre y 30 de junio de 2007 denominados en dólares estadounidenses se presentan a la tasa de cambio oficial y controlada de Bs 2.144,60/US$1 (Nota 10). Las ganancias o pérdidas en cambio están incluidas en los resultados del semestre, excepto las correspondientes a inversiones en títulos valores de deuda del Portafolio de inversión para comercialización “PIC” y las inversiones de los títulos valores de capital objeto de oferta pública del Portafolio para comercialización de acciones, denominadas en moneda extranjera, cuyo efecto por fluctuaciones cambiarias se incluye en el patrimonio en el grupo Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado de las inversiones.

La Compañía no realiza operaciones de cobertura (hedging) de sus saldos y transacciones en moneda extranjera.

e. Impuesto sobre la renta diferido El impuesto sobre la renta diferido se reconoce por las diferencias temporales entre la renta gravable y la utilidad contable, que se estima son realizables en un futuro previsible. Sólo se debe reconocer el impuesto diferido si existen expectativas razonables de realización o recuperación en el tiempo de los importes diferidos. En todo caso, no se podrá reconocer impuesto diferido por un monto mayor al impuesto basado en la renta gravable.

f. Valor razonable de los instrumentos financieros El valor razonable de los instrumentos financieros es la cantidad por la cual un instrumento financiero puede ser cambiado en una transacción corriente entre las partes dispuestas a negociar. Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2007, el valor neto en libros de las disponibilidades, portafolios de inversiones y los intereses y comisiones por cobrar se aproxima al valor razonable de mercado, dado el vencimiento a corto plazo de la mayoría de estos instrumentos (Nota 15). La Compañía reconoce las transacciones con instrumentos financieros en la fecha de negociación.

g. Concentración de riesgo Los instrumentos financieros que podrían implicar concentración potencial de riesgo para la Compañía consisten principalmente en portafolios de inversiones y pasivos financieros directos. Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2007, la Compañía mantiene una importante concentración de riesgos en bonos y obligaciones emitidos o avalados por la Nación (Nota 3) en los portafolios de inversión.

h. Cuentas de orden La Compañía registra en estas cuentas los títulos recibidos de terceros para su custodia, las operaciones pendientes por liquidar por intermediación de corretaje y los derechos y responsabilidades por compra y venta de contratos spot y forward de títulos valores.

i. Contratos spot de títulos valores La Compañía registra las operaciones de compra-venta de contratos spot de títulos valores de deuda y de capital correspondientes a la cartera de comercialización en cuentas contingentes. Las ganancias o pérdidas no realizadas, originadas por fluctuaciones en los valores de mercado, se incluyen en el grupo Cargos diferidos con abono o cargo a las cuentas de resultados (títulos valores de deuda) o patrimonio (títulos valores de capital), Nota 13.


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j. Contratos forward de títulos valores La Compañía registra las operaciones de compra-venta de contratos forward de títulos valores de deuda y de capital correspondientes a la cartera de comercialización en cuentas contingentes. Las ganancias o pérdidas no realizadas, originadas por fluctuaciones en los valores de mercado, se incluyen en el grupo Cargos diferidos con abono o cargo a las cuentas de resultados (títulos valores de deuda) o patrimonio (títulos valores de capital), Nota 13. k. Activos y pasivos financieros indexados a títulos valores Un activo y pasivo financiero indexado a títulos valores es un contrato de mutuo o préstamo de valores, en el que la Compañía actúa como mutuante o prestamista, y el cliente como mutuario o prestatario y viceversa. En la fecha valor, el activo o pasivo financiero indexado a títulos valores es registrado formando parte del activo o pasivo, con la entrega de los títulos valores objeto del contrato de préstamo, a su valor en libros al momento de la entrega, siempre que estas operaciones estén documentadas a derecho y la documentación haya sido firmada y entregada por el deudor al acreedor en la fecha valor. El activo y pasivo financiero indexado a títulos valores se presenta al valor de mercado del activo subyacente, incluyendo los correspondientes intereses por cobrar o pagar sobre dicho activo o pasivo y los devengados directamente sobre los contratos de préstamo de títulos valores de deuda. Las ganancias o pérdidas por ajuste a valor de mercado por precio se presentan formando parte de los resultados del semestre. En la fecha de vencimiento, se cobra el activo o se cancela el pasivo financiero indexado a títulos valores de deuda con la recepción de los títulos valores y/o efectivo de acuerdo con las condiciones del contrato correspondiente, Notas 4 y 7. l. Flujos de efectivo La Compañía considera como equivalentes de efectivo el grupo Disponibilidades y las inversiones en depósitos a plazo y colocaciones a plazo (Nota 3-d), con vencimientos menores a tres meses. m. Empleo de instrumentos financieros La Compañía está expuesta principalmente al riesgo de tasa de cambio, mercado, tasa de interés y liquidez. La política de riesgo empleada por la Compañía para manejar estos riesgos se describe a continuación: Riesgo de tasa de cambio El riesgo de tasa de cambio es el riesgo de que el valor de un instrumento financiero fluctúe debido a cambios en las tasas de cambio de divisas. Las operaciones de la Compañía son esencialmente en bolívares. Sin embargo, cuando el Comité de Activos y Pasivos del Banco del Caribe, C.A., Banco Universal (Bancaribe) identifica para la Compañía una oportunidad de mercado, en el corto o mediano plazo, las inversiones podrían ser colocadas en instrumentos en divisas, principalmente en dólares estadounidenses, dentro de las limitaciones legales correspondientes. Riesgo de mercado La Compañía toma la exposición a riesgos de mercado. El riesgo de mercado proviene de posiciones abiertas en la tasa de interés, la moneda y productos de capital, todo lo cual está expuesto a movimientos generales y específicos de mercado. El Comité de Activos y Pasivos de Bancaribe supervisa el riesgo de mercado periódicamente y pone límites sobre el nivel de concentraciones de riesgo que la Compañía puede asumir.


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Riesgo de tasa de interés La Compañía toma la exposición a los efectos de fluctuaciones en los niveles de tasas de interés de mercado sobre su situación financiera y flujos de caja. Los márgenes de interés pueden aumentar como consecuencia de tales cambios, pero pueden reducirse o crear pérdidas en el caso de que surja un movimiento inesperado. Riesgo de liquidez La Compañía revisa diariamente sus recursos disponibles en efectivo, colocaciones, cuentas corrientes, vencimiento de depósitos e inversiones. La estrategia de inversión de la Compañía está orientada a garantizar el nivel adecuado de liquidez. Una parte importante del dinero es invertida en instrumentos a corto plazo. Además, una gran parte de la cartera de inversiones está representada por valores emitidos por la República Bolivariana de Venezuela. Riesgo operacional La Compañía asume la exposición al riesgo operacional como el riesgo de pérdidas directas o indirectas que resultan de procesos internos inadecuados o de fallos en los mismos, errores humanos, de sistemas y como consecuencia de eventos externos. La estructura de medición del riesgo operacional en la Compañía se realiza mediante dos enfoques: cualitativo y cuantitativo; el primero basado en la identificación y análisis de los riesgos antes de que ocurran eventos asociados a éstos; y el segundo sustentado principalmente en la recolección de los eventos ocurridos y en la experiencia que de ellos se obtiene.

3. Portafolio de Inversiones Las inversiones en títulos de deuda, acciones y otros han sido clasificadas de acuerdo con la intención de la gerencia, tal como se indica a continuación:

31 de diciembre 30 de junio(En bol ívares nominales) de 2007 de 2007 Portafolio de inversión para comercialización “PIC” 24.727.292.120 22.349.434.492 Portafolio de inversión “I” - 18.054.636.580 Portafolio para comercialización de acciones 4.145.722.760 1.959.348.442 Inversiones en depósitos a plazo y colocaciones a plazo 657.688.278 12.443.380.000 Inversiones de disponibilidad restringida 18.532.862.014 -

48.063.565.172 54.806.799.514


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a) Portafolio de inversión para comercialización “PIC” Estas inversiones se presentan a su valor razonable de mercado, determinado con base en el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados y comprenden lo siguiente:

31 de diciembre de 2007 Ganancia Valor Valor Costo de (pérdida) razonable de(En bol ívares nominales) nominal adquisición no realizada mercado (1) Títulos valores emitidos o avalados por la Nación Títulos de la Nación de Interés y Capital Cubierto (TICC), con valor nominal referencial de US$43.075, pagaderos en bolívares a la tasa de cambio oficial, rendimientos anuales entre el 5,25% y 6,25%, y vencimientos entre abril de 2017 y marzo de 2019 92.378.645 89.138.943 (8.933.415) 80.205.528Vebonos, con valor nominal de Bs 11.000 millones, rendimiento anual del 10,84% y vencimientos en enero de 2008 11.000.000.000 11.000.000.000 4.697.000 11.004.697.000Letras del Tesoro, con valor nominal de Bs 9.760 millones, rendimientos anuales entre el 8,62% y 8,97%, y vencimiento en febrero de 2008 9.760.000.000 9.644.447.449 (43.057.857) 9.601.389.592

20.733.586.392 (47.294.272) 20.686.292.120

Obligaciones emitidas por empresas privadas financieras del país Obligaciones quirografarias emitidas por Banco de la Gente Emprendedora (BANGENTE), C.A., con valor nominal de Bs 882 millones, interés anual del 12,25% y vencimiento en julio de 2010 882.000.000 882.000.000 - 882.000.000

Obligaciones emitidas por empresas privadas no financieras del exterior Bonos quirografarios emitidos por Corporación Andina de Fomento (C.A.F.), con valor nominal de Bs 3.159 millones, rendimiento anual del 9,28% y vencimiento en junio de 2011 3.159.000.000 3.159.000.000 - 3.159.000.000

24.774.586.392 (47.294.272) 24.727.292.120

30 de junio de 2007 Ganancia Valor Valor Costo de (pérdida) razonable de(En bol ívares nominales) nominal adquisición no realizada mercado (1) Títulos valores emitidos o avalados por la Nación Títulos de la Nación de Interés y Capital Cubierto (TICC), con valor nominal referencial de US$223.500, pagaderos en bolívares a la tasa de cambio oficial, rendimientos anuales entre el 5,25% y 6,25%, y vencimientos entre abril de 2017 y marzo de 2019 479.318.100 549.991.785 (35.848.705) 514.143.080Vebonos, con valor nominal de Bs 21.073 millones, rendimiento anual del 6,49% y vencimientos entre septiembre de 2007 y abril de 2010 21.072.924.168 21.546.815.725 160.868.836 21.707.684.561

22.096.807.510 125.020.131 22.221.827.641

Títulos valores emitidos por empresas privadas distintas a bancos y entidades de ahorro y préstamos Papeles comerciales de Ron Santa Teresa, C.A., con valor nominal de Bs 60 millones y vencimiento en agosto de 2007 60.000.000 59.460.165 (21.754) 59.438.411 Papeles comerciales de Venefco, S.A., con valor nominal de Bs 60 millones y vencimiento en septiembre de 2007 60.000.000 58.567.521 (51.793) 58.515.728

118.027.686 (73.547) 117.954.139

Bonos y obligaciones emitidos o avalados por otros gobiernos (Nota 10) Bonos de la República de Argentina, con valor nominal de US$5.000, rendimiento anual del 7% y vencimiento en octubre de 2015 10.723.000 10.878.484 (1.225.772) 9.652.712

22.225.713.680 123.720.812 22.349.434.492

(1) El valor de mercado corresponde al precio tomado del mercado secundario o al valor presente del flujo futuro

efectivo estimado que generará la inversión.


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Al 31 de diciembre de 2007 la Compañía mantiene, como producto de la valuación del Portafolio de inversión para comercialización “PIC” a su valor razonable de mercado, ganancia neta no realizada por Bs 47 millones (Bs 124 millones al 30 de junio de 2007), que se incluyen en el patrimonio en la cuenta de Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado de las inversiones. Al 31 de diciembre de 2007 los Títulos valores de Interés de Capital Cubierto (TICC) emitidos por la República Bolivariana de Venezuela en moneda nacional por Bs 80 millones (Bs 514 millones al 30 de junio de 2007) poseen cláusulas de indexación cambiaria, con rendimiento variable trimestralmente (opciones). El rendimiento variable será el mayor entre: a) el 80% - 85% de la Tasa Activa de Mercado, o b) la tasa LIBOR a tres meses, más un margen de 100 puntos básicos, más el porcentaje de devaluación del bolívar respecto al dólar estadounidense determinado anualmente, en función de la tasa de cambio oficial controlada. A continuación se presenta una clasificación del Portafolio de inversión para comercialización “PIC” de acuerdo con sus plazos:

31 de diciembre de 2007 30 de junio de 2007 Valor Valor razonable razonable (En bol ívares nominales) Costo de mercado Costo de mercado Hasta seis meses 20.644.447.449 20.606.086.592 4.618.027.974 4.654.998.426Entre seis meses y un año - - 11.245.752.417 11.343.974.927De un año a cinco años 4.041.000.000 4.041.000.000 5.801.063.020 5.826.665.346De cinco años o más 89.138.943 80.205.528 560.870.269 523.795.793

24.774.586.392 24.727.292.120 22.225.713.680 22.349.434.492

Durante los semestres finalizados el 31 de diciembre y 30 de junio de 2007, la Compañía vendió inversiones de este portafolio por Bs 5,1 billones y Bs 5,2 billones, respectivamente, y como producto de dichas ventas registró en la cuenta de Ganancia en venta de inversiones en títulos valores Bs 3.942 millones de ganancia y Bs 2.555 millones de pérdida realizada (Bs 2.074 millones de ganancia y Bs 1.797 millones de pérdida realizada durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2007), Nota 11. b) Portafolio de inversión “I” Estas inversiones se presentan al costo de adquisición ajustado por la amortización de las primas o descuentos (costo amortizado) y 30 de junio de 2007 comprenden lo siguiente:

Costo amortizado (equivalente al valor según Valor de(En bol ívares nominales) libros) mercado (1) Bonos y obligaciones emitidos o avalados por la Nación En moneda extranjera (Nota 10) Bonos de Conversión de la Deuda Pública Nacional (DCB), con valor nominal de US$3.787.000, rendimiento anual del 5,375% y vencimiento en agosto de 2010 8.121.600.200 7.654.608.189 Bonos de Conversión de la Deuda Pública Nacional (DCB), con valor nominal de US$903.000, rendimiento anual del 7,65% y vencimiento en abril de 2025 1.936.573.800 1.769.544.310 Bonos de Conversión de la Deuda Pública Nacional (DCB), con valor nominal de €638.000, rendimientos anuales entre el 7% y 11%, y vencimientos entre marzo de 2008 y 2015 1.790.452.738 1.797.600.536

11.848.626.738 11.221.753.035


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Costo amortizado (equivalente al valor según Valor de(En bol ívares nominales) libros) mercado (1) Bonos y obligaciones emitidos o avalados por otros gobiernos En moneda extranjera (Nota 10) Letras del Tesoro americano, con valor nominal de US$2.719.000 y vencimientos entre agosto y septiembre de 2007 5.780.865.182 5.782.769.445 Bono del Tesoro americano, con valor nominal de US$200.000, rendimiento anual del 3% y vencimiento en noviembre de 2007 425.144.660 425.904.156

6.206.009.842 6.208.673.601

18.054.636.580 17.430.426.636 (1) El valor de mercado corresponde al precio tomado del mercado secundario o al valor presente del flujo futuro efectivo

estimado que generará la inversión. Para los títulos valores en moneda extranjera el equivalente en bolívares se ha determinado usando la tasa de cambio oficial.

c) Portafolio para comercialización de acciones Estas inversiones se presentan a su valor razonable de mercado, determinado con base en la cotización en bolsas de valores, y comprenden lo siguiente:

31 de diciembre de 2007 Valor según libros (equivalente Ganancia Acciones al valor de (pérdida) (En bol ívares nominales) N° Costo mercado) no realizada

Acciones emitidas por compañías privadas financieras del país Banco Provincial, C.A. Banco Universal 15.000.000 1.500.000.000 1.500.000.000 (3) -

Acciones emitidas por compañías privadas del país distintas a bancos y entidades de ahorro y préstamo Bolsa de Valores de Caracas, C.A. 1 18.200.000 2.253.000.000 (1) 2.234.800.000 Corporación Electricidad de Caracas, S.A.C.A. 18.000 5.544.900 4.320.000 (1) (1.224.900) Compañía Anónima Nacional Teléfonos de Venezuela (CANTV), Clase D 20.934 63.325.350 51.576.142 (1) (11.749.208) Envases Venezolanos, C.A. 1.246 - 35.386 (1)

35.386

87.070.250 2.308.931.528 2.221.861.278

Participaciones en empresas privadas financieras del exterior (Nota 10) U.S. Dollar Floating Rate Fund 92.106 201.147.615 336.791.232 (2) 135.643.617

Total portafolio para la comercialización de acciones 1.788.217.865 4.145.722.760 2.357.504.895


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30 de junio de 2007 Valor según libros (equivalente Ganancia Acciones al valor de (pérdida) (En bol ívares nominales) N° Costo mercado) no realizada

Acciones emitidas por compañías privadas del país distintas a bancos y entidades de ahorro y préstamo

Bolsa de Valores de Caracas, C.A. 1 18.200.000 1.550.000.000 (1) 1.531.800.000 Corporación Electricidad de Caracas, S.A.C.A. 18.000 5.544.900 5.544.900 (1) - Compañía Anónima Nacional Teléfonos de Venezuela (CANTV), Clase “D” 20.934 63.325.165 63.325.165 (1) - Envases Venezolanos, C.A. 1.246 - 36.135 (1) 36.135

87.070.065 1.618.906.200 1.531.836.135 Participaciones en empresas privadas financieras del exterior (Nota 10) U.S. Dollar Floating Rate Fund 89.383 201.147.615 340.442.242 (2) 139.294.627

Total portafolio para la comercialización de acciones 288.217.680 1.959.348.442 1.671.130.762

(1) El valor de mercado corresponde a la cotización en la Bolsa de Valores de Caracas.

(2) El valor de mercado corresponde al valor de la unidad de inversión.

(3) No se dispone información sobre el valor de mercado. El valor según libros se consideró como valor de mercado.

Al 31 de diciembre de 2007 la acción en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. tiene un valor de mercado de Bs 2.253 millones (Bs 1.550 millones al 30 de junio de 2007). De conformidad con las instrucciones y normas de elaboración de estados financieros emitidas por la CNV, la ganancia o pérdida no realizada originada por fluctuaciones en el valor de mercado de estas inversiones debe registrarse directamente en el patrimonio en la cuenta de Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado de las inversiones. Al 31 de diciembre de 2007 la Compañía tiene una ganancia no realizada de Bs 2.235 millones (Bs 1.532 millones al 30 de junio de 2007) por este concepto. Los porcentajes de participación por las acciones poseídas de las empresas privadas objeto de oferta pública no son importantes. Al 31 de diciembre de 2007 la Compañía mantiene, como producto de la valuación de las inversiones en títulos valores de capital a su valor razonable de mercado, ganancia no realizada por Bs 2.358 millones (Bs 1.671 millones al 30 de junio de 2007). Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2007, la Compañía vendió inversiones de este portafolio por Bs 170 millones (Bs 565 millones al 30 de junio de 2007), y como producto de dichas ventas durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2007 registró en la cuenta de Ganancia en venta de inversiones en títulos valores Bs 228 millones de ganancia realizada.


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d) Inversiones en otros títulos valores Estas inversiones se presentan a su valor de realización y comprenden lo siguiente: 31 de diciembre 30 de junio(En bol ívares nominales) de 2007 de 2007 Inversiones en depósitos a plazo y colocaciones a plazo Depósitos a plazo en Bancaribe Curacao Bank, N.V., con valor nominal de US$306.672 (US$300.000 al 30 de junio de 2007), rendimiento anual del 4,25% y vencimiento en enero de 2008 (julio de 2007 al 30 de junio de 2007) (Notas 5, 10 y 11) 657.688.278 643.380.000 Participaciones a la vista en Banco de Venezuela, con valor nominal de Bs 11.800 millones, rendimientos anuales entre el 7,25% y 7,50%, y vencimiento en julio de 2007 - 11.800.000.000

657.688.278 12.443.380.000 e) Inversiones de disponibilidad restringida Estas inversiones se presentan al costo de adquisición ajustado por la amortización de las primas o descuentos (costo amortizado) y al 31 de diciembre de 207 comprende lo siguiente:

31 de diciembre de 2007

(En bol ívares nominales)

Costo amortizado

(equivalente al valor según

libros)

Valor de mercado (1)

Bonos y obligaciones emitidos o avalados por la nación En moneda extranjera (Nota 10) Bonos de Conversión de la Deuda Pública Nacional (DCB), con valor nominal de US$3.787.000, rendimiento anual del 5,375% y vencimiento en agosto de 2010 8.121.600.200 7.642.425.788 Bonos de Conversión de la Deuda Pública Nacional (DCB), con valor nominal de US$903.000, rendimiento anual del 7,65% y vencimiento en abril de 2025 1.936.573.800 1.655.770.599 Bonos de Conversión de la Deuda Pública Nacional (DCB), con valor nominal de €638.000, rendimientos anuales entre el 7% y 11%, y vencimientos entre marzo de 2008 y 2015 1.929.763.656 1.812.088.327

11.987.937.656 11.110.284.714

Bonos y obligaciones emitidos o avalados por otros gobiernos En moneda extranjera (Nota 10) Letras del Tesoro americano, con valor nominal de US$3.073.000 y vencimientos entre febrero y mayo de 2008 6.544.924.358 6.553.612.931

18.532.862.014 17.663.897.645

(1) El valor de mercado corresponde al precio tomado del mercado secundario o al valor presente del flujo futuro efectivo estimado que generará la inversión. Para los títulos valores en moneda extranjera el equivalente en bolívares se ha determinado usando la tasa de cambio oficial.

Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2007, la Compañía vendió inversiones de este portafolio por Bs 6.260 millones.


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Al 31 de diciembre de 2007 todas las inversiones de disponibilidad restringida se encuentran depositadas en un fideicomiso en CorpBanca, C.A. La Ley de Mercado de Capitales en su Artículo N° 89 establece que los miembros de una bolsa de valores deben otorgar una garantía real para garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones que se originen de las operaciones de corretaje de dichos miembros, que no será inferior a 50.000 U.T., equivalentes al 31 de diciembre de 2007 a Bs 1.882 millones. En el Artículo N° 22 de la Resolución N° 332-99 de fecha 27 de diciembre de 1999 “Normas sobre las actividades de intermediación de las sociedades de corretaje y de las casas de bolsa” emitidas por la CNV se autorizó el establecimiento de un fideicomiso de garantía para dar cumplimiento con la garantía antes indicada. En diciembre de 2002 la Compañía celebró un fideicomiso de garantía con carácter irrevocable con una institución financiera del país no relacionada, que causa una comisión de administración de Bs 450.000 mensual, revisable anualmente por las partes. Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2007, la Compañía cumple y excede con el límite mínimo exigido en la Ley de Mercado de Capitales.

La Compañía mantiene un ambiente de control que incluye políticas y procedimientos para la determinación de los riesgos crediticios por tipo de inversión y por sector económico. Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2007, la Compañía mantiene inversiones en títulos valores emitidos o avalados por el Estado venezolano, que representan un 68% y 62%, respectivamente, de su portafolio de inversiones en títulos valores.

4. Activos Financieros Indexados a Títulos Valores Al 31 de diciembre de 2007 la Compañía mantiene contratos de mutuo con terceros, mediante los cuales la Compañía entregó en calidad de préstamo, Vebonos y Letras del Tesoro, con valor nominal de Bs 83.693 millones y Bs 49.570 millones, respectivamente (Vebonos y Títulos de Interés Fijo (TIF), con valor nominal de Bs 79.554 millones y Bs 3.359 millones, respectivamente, al 30 de junio de 2007) y vencimientos entre enero y febrero de 2008 (entre julio de 2007 y febrero de 2009, al 30 de junio de 2007). Por medio de estos contratos, los terceros se obligan a restituir dichos títulos entre enero y febrero de 2008 (entre julio y agosto de 2007, al 30 de junio de 2007) a su valor de mercado. Al 31 de diciembre de 2007 la Compañía registró ganancia neta por Bs 84 millones (Bs 757 millones al 30 de junio de 2007) para ajustar el costo de adquisición de los mutuos a su valor de mercado, los cuales se incluyen en la cuenta de Rendimientos por activos indexados a títulos valores. Asimismo, se incluye en el valor de la inversión intereses y premio por cobrar sobre dichos títulos valores por Bs 1.537 millones y Bs 335 millones, respectivamente (Bs 879 millones y Bs 243 millones, respectivamente, al 30 de junio de 2007). Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2007, la Compañía registró ingresos por Bs 5.877 millones (Bs 3.673 millones en el semestre finalizado el 30 de junio de 2007) producto de dichos contratos, los cuales se incluyen el la cuenta de Rendimientos por activos indexados a títulos valores.


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5. Intereses, Dividendos, Comisiones y Honorarios Devengados por Cobrar

Los intereses, dividendos, comisiones y honorarios devengados por cobrar comprenden lo siguiente:

31 de diciembre 30 de junio(En bol ívares nominales) de 2007 de 2007 Cuentas por cobrar (Nota 11) Comisiones 59.811.570 254.489.338 Otras 66.000.000 76.000.000

125.811.570 330.489.338

Intereses por cobrar Portafolio de inversión para comercialización “PIC”, incluye US$2.932 al 30 de junio de 2007 (Nota 10) 243.028.289 176.472.445 Portafolio de inversión “I”, incluye US$95.824 y €13.664 (Nota 10) - 244.780.121 Inversiones en otros títulos valores, incluye US$1.303 (US$1.558 al 30 de junio de 2007) (Nota 10) 18.545.175 8.178.113 Inversiones de disponibilidad restringida, incluye US$130.917 y €36.943 (Nota 10) 396.296.708 -

657.870.172 429.430.679

Dividendos por cobrar Dividendos por cobrar ADR (CANTV), incluye US$15.256 (Nota 10) 32.718.393 32.718.393 Dividendos por cobrar Banco Provincial, S.A. Banco Universal 30.000.000 - Dividendos por cobrar Bolsa de Valores de Caracas, C.A. - 50.000.000

62.718.393 82.718.393

846.400.135 842.638.410

6. Captaciones de Recursos del Público Autorizadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV)

En marzo de 2006 la Compañía obtuvo la autorización de la CNV para hacer oferta pública de papeles comerciales al portador hasta por Bs 15.000 millones, de acuerdo con lo aprobado en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Bancaribe Casa de Bolsa celebrada el 10 de mayo de 2005.

En octubre y noviembre de 2006, la Junta Directiva de la Compañía acordó la oferta pública de papeles comerciales al portador Serie III-2006 y IV-2006, respectivamente, por un monto total de Bs 5.000 millones y Bs 10.000 millones, respectivamente, con rendimiento anual del 6,5%, respectivamente, y vencimientos en febrero y marzo de 2007, respectivamente.

En febrero y marzo de 2007, la Junta Directiva de la Compañía acordó la oferta pública de papeles comerciales al portador Serie V-2007 y VI-2007, respectivamente, por un monto total de Bs 5.000 millones y Bs 10.000 millones, respectivamente, con rendimiento anual del 6,5%, respectivamente, y vencimiento en junio de 2007, respectivamente. En agosto de 2007 la Compañía obtuvo la autorización de la CNV para hacer oferta pública de papeles comerciales al portador hasta por Bs 50.000 millones, de acuerdo con lo aprobado en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada el 6 de junio de 2007. En octubre de 2007 la Junta Directiva de la Compañía acordó la oferta pública de papeles comerciales al portador Serie I, por un monto total de Bs 20.000 millones, con rendimiento anual del 11,5% y vencimiento en julio de 2008.


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Como producto de la última emisión de papeles, al 31 de diciembre de 2007 la Compañía mantenía Bs 1.173 millones en la cuenta de Otros activos, correspondientes al descuento neto. Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2007, la Compañía registró gastos por amortización del descuento por Bs 393 millones (Bs 443 millones en el semestre finalizado el 30 de junio de 2007), los cuales se incluyen en la cuenta de Gastos sobre títulos valores emitidos por la Institución.

7. Pasivos Financieros Indexados a Títulos Valores Al 31 de diciembre de 2007 la Compañía mantiene contratos de mutuo con terceros, mediante los cuales la Compañía recibe en calidad de préstamo Vebonos y Letras del Tesoro, con valor nominal de Bs 133.095 millones y Bs 13.270 millones, respectivamente (Vebonos, con valor nominal de Bs 113.272 millones al 30 de junio de 2007) y vencimientos entre enero y febrero de 2008 (entre septiembre de 2007 y mayo de 2009, al 30 de junio de 2007). Por medio de este contrato, la Compañía se obliga a restituir dichos títulos en enero de 2008 (entre julio y agosto de 2007, al 30 de junio de 2007), a su valor de mercado. En el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2007, la Compañía registró pérdidas por Bs 34 millones (Bs 890 millones al 30 de junio de 2007) para ajustar el costo de adquisición de los mutuos a su valor de mercado, los cuales se incluyen en la cuenta de Gastos por pasivos indexados a títulos valores. Asimismo, se incluye en el valor de la deuda intereses y premio por pagar sobre dichos títulos valores por Bs 2.445 millones y Bs 81 millones, respectivamente (Bs 1.116 millones y Bs 133 millones, respectivamente, al 30 de junio de 2007). Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2007, la Compañía registró gastos por Bs 5.499 millones (Bs 4.062 millones en el semestre finalizado el 30 de junio de 2007) producto de dichos contratos, los cuales se incluyen en la cuenta de Gastos por pasivos indexados a títulos valores.


31 de diciembre 30 de junio (En bol ívares nominales) de 2007 de 2007 Cuentas por pagar Empresas relacionadas (Nota 11) 3.441.542 3.403.782 Clientes - 1.563.430 Otras cuentas por pagar - 4.273.623

3.441.542 9.240.835

Acumulaciones por pagar Impuesto sobre la renta 400.436.397 294.686.645 Impuestos municipales 44.266.090 31.263.194 Otras acumulaciones y provisiones 77.100.180 146.918.491

521.802.667 472.868.330

525.244.209 482.109.165


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9. Impuestos a. Impuesto sobre la renta En enero de 2001 entró en vigencia el sistema de tributación sobre la renta mundial, el impuesto sobre las ganancias de capital y las normas sobre transparencia fiscal internacional. En diciembre de 2001 fue promulgada la Reforma de la Ley, la cual, entre otros aspectos, introduce algunas modificaciones al impuesto a las ganancias de capital, al régimen de precios de transferencia y al ajuste por inflación fiscal. El ejercicio fiscal de la Compañía finaliza el 31 de diciembre de cada año. La Ley de Impuesto sobre la Renta permite trasladar pérdidas fiscales hasta los tres años siguientes, excepto aquéllas que se originan del ajuste regular por inflación fiscal, las cuales sólo se pueden trasladar por un ejercicio fiscal. En el ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2007, la Compañía obtuvo un enriquecimiento gravable de fuente territorial por Bs 1.256 millones, y un enriquecimiento gravable de fuente extraterritorial de Bs 516 millones, el cual fue compensado en su totalidad con pérdidas fiscales de fuente extraterritorial de años anteriores. Para el ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2007, la Compañía estimó un gasto neto de impuesto de Bs 330 millones. Asimismo, al 31 de diciembre de 2007 la Compañía posee pérdidas fiscales trasladables hasta el 2009 de fuente extraterritorial pendientes por compensar de Bs 6.493 millones. Las principales diferencias entre la ganancia fiscal y la utilidad financiera las originan las provisiones y apartados, los cuales normalmente son deducibles fiscalmente en períodos siguientes; el efecto neto de la exención a los enriquecimientos provenientes de los Bonos de la Deuda Pública Nacional emitidos por la República Bolivariana de Venezuela; las operaciones de fuente extraterritorial y; el efecto neto del ajuste regular por inflación fiscal. En fecha 12 de febrero de 2007, la Compañía compró créditos fiscales originados por impuesto al valor agregado (IVA) a un tercero por Bs 372 millones, con valor nominal de Bs 400 millones, los cuales fueron compensados parcialmente en la declaración de impuesto sobre la renta correspondiente al 31 de diciembre de 2006. Durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2007, la Compañía registró ingresos por Bs 28 millones por este concepto, los cuales se incluyen en la cuenta de Otros ingresos, netos. b. Normativa sobre precios de transferencia La Ley de Impuesto sobre la Renta vigente establece la normativa aplicable por concepto de precios de transferencia. De acuerdo con esta normativa, los contribuyentes sujetos al impuesto sobre la renta, que celebren operaciones con partes vinculadas, básicamente del exterior, están obligados a documentar y determinar sus ingresos, costos y deducciones, aplicando las metodologías establecidas en la referida Ley. La Compañía efectúa operaciones con partes vinculadas del exterior y, en tal sentido, la Compañía aún no ha realizado el estudio de precios de transferencia. En junio de 2007 la Compañía presentó la declaración informativa de precios de transferencia (PT-99).


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c. Impuesto a las transacciones financieras de las personas jurídicas y entidades sin

personalidad jurídica El 3 de octubre de 2007 el Ejecutivo Nacional, mediante un decreto con rango y fuerza de Ley, estableció el impuesto a las transacciones financieras de las personas jurídicas y entidades sin personalidad jurídica, el cual grava principalmente todos los débitos o retiros efectuados en cuentas corrientes, de ahorros, depósitos en custodia, o en cualquier otra clase de depósitos a la vista, fondos de activos líquidos, fiduciarios y en otros fondos del mercado financiero, realizados por personas jurídicas y entidades sin personalidad jurídica en los bancos y otras instituciones financieras del país, así como para aquéllas calificadas como sujetos pasivos especiales y las cancelaciones de deuda que se hagan sin mediación de instituciones financieras. La alícuota de este impuesto se fijó en 1,5% a partir del 1 de noviembre de 2007. El gasto registrado por la Compañía por este concepto durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2007 fue de unos Bs 4 millones y se incluye en el grupo Gastos generales y administrativos.

10. Activos en Moneda Extranjera Desde febrero de 2003 está en vigencia en Venezuela un regimén de administración de divisas, el cual es coordinado, administrado y controlado por la Comisión Nacional de Administración de Divisas (CADIVI). El Convenio Cambiario N° 1, entre otros aspectos, establece la obligación de vender al BCV todas las divisas que ingresen al país. El BCV centraliza la compra y venta de divisas en el país.

El 2 de marzo de 2005 el Ejecutivo Nacional por intermedio del Ministro de Finanzas modificó la tasa de cambio oficial de Bs 1.915,20/US$1 a Bs 2.144,60/US$1 para la compra y de Bs 1.920/US$1 a Bs 2.150/US$1 para la venta. El balance general incluye los siguientes saldos de activos financieros en moneda extranjera denominados en dólares estadounidenses y valorados a la tasa de cambio indicada en la Nota 2-d:

31 de diciembre de 2007 30 de junio de 2007 Equivalente Equivalente en bolívares en bolívares US$ nominales US$ nominales

Activos Disponibilidades 131.384 281.767.848 122.777 263.306.607 Portafolio de inversiones 9.105.355 19.527.341.524 8.881.895 19.048.111.534 Intereses, dividendos, comisiones y honorarios devengados por cobrar 201.348 431.810.276 131.052 281.053.198

9.438.087 20.240.919.648 9.135.724 19.592.471.339

Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2007, la Compañía registró ganancia por diferencia en cambio por Bs 146 millones (Bs 131 millones durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2007).


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Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2007, la posición neta activa en moneda extranjera es de Bs 1.708 millones y Bs 2.058 millones, respectivamente, equivalente al 6,52% y 8,05%, respectivamente, del patrimonio de la Compañía. El cálculo de la posición neta en moneda extranjera no incluye US$8.641.641, equivalentes a Bs 18.533 millones (US$8.418.650, equivalentes a Bs 18.055 millones al 30 de junio de 2007) mantenidos en un fideicomiso de inversión (Nota 3-e), debido a que no son requeridos para dicho cálculo por el Manual de Contabilidad y Plan de Cuentas emitido por la CNV. De acuerdo con lo establecido en dicho Manual, la posición neta en moneda extranjera no debe exceder del 15% del patrimonio contable del mes inmediato anterior, equivalente a Bs 3.933 millones al 31 de diciembre de 2007 (Bs 3.835 millones al 30 de junio de 2007). Al 30 de junio de 2007 la Compañía había incluido en la posición en moneda extranjera Títulos valores de Interés de Capital Cubierto (TICC), con valor en libros de Bs 514 millones y los intereses por cobrar por Bs 6 millones. Estos títulos son pagaderos en bolívares y poseen cláusulas de indexación cambiaria con respecto al dólar estadounidense, en función de la tasa de cambio oficial controlada, Nota 3-a. En agosto de 2007 el Directorio Ejecutivo de la CNV decidió hacer extensible a todos los intermediarios del mercado de capitales, la decisión del Banco Central de Venezuela emanada en la Circular N° GOC-DNPC-2007-08-01, en la cual establece la exclusión de la posición global en divisas, a los Títulos de Interés de Capital Cubierto (TICC) emitidos por la República Bolivariana de Venezuela, durante el 2006 y 2007. Adicionalmente, con fecha 28 de diciembre de 2007, la Asamblea Nacional emitió la Ley contra los Ilícitos Cambiarios que, entre otros asuntos, establece sanciones para aquellas personas naturales o jurídicas que ofrecieran en el país la compra, venta o arrendamiento de bienes y servicios en divisas.

11. Saldos y Transacciones con Accionistas y Empresas Relacionadas La Compañía forma parte del denominado Grupo Financiero BanCaribe. Por la naturaleza de su negocio, la Compañía efectúa transacciones y mantiene saldos importantes con empresas que forman parte del referido Grupo y sus efectos se incluyen en los resultados. A continuación se presenta un resumen de los principales saldos y transacciones que mantiene la Compañía con accionistas y empresas relacionadas:

31 de diciembre 30 de junio(En bol ívares nominales) de 2007 de 2007 Activos Disponibilidades 13.301.142.693 505.569.953 Inversiones en títulos valores (Nota 3-a y d) 1.539.688.278 643.380.000 Activos financieros indexados a títulos valores 235.869.599 253.279.107 Intereses, dividendos, comisiones y honorarios devengados por cobrar 150.330.300 111.848.502 Otros activos 48.876.152 210.449.308

15.275.907.022 1.724.526.870

Pasivos Pasivos financieros indexados a títulos valores 6.034.257.040 4.539.749.540 Otros pasivos 3.441.542 3.403.782

6.037.698.582 4.543.153.322


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31 de diciembre 30 de junio(En bol ívares nominales) de 2007 de 2007 Patrimonio Superávit no realizado por ajuste al valor de mercado - 210.449.308 Ingresos (egresos) del semestre Ingresos (gastos) financieros, netos 124.286.687 (115.140.807) Pérdida en venta de inversiones en títulos valores, neta (149.744.433) (104.395.434) Honorarios, netos 66.248.000 29.150.000 Otros ingresos, neto 66.626.099 76.000.000 Otros gastos (18.000.000) (18.000.000)

Ingresos, neto 89.416.353 (132.386.241) Cuentas de orden Cuentas contingentes deudoras 5.909.005.225 22.392.745.853

a) Disponibilidades La Compañía mantiene saldos en depósitos a la vista en Bancaribe por Bs 13.049 millones (Bs 269 millones al 30 de junio de 2007). Asimismo, la Compañía mantiene saldos en cuentas corrientes remuneradas en Bancaribe (Curacao) Bank, N.V. por US$117.720, equivalentes a Bs 252 millones (US$110.536, equivalentes a Bs 237 millones al 30 de junio de 2007). El estado de resultados del semestre finalizado el 31 de diciembre de 2007 incluye intereses devengados en estas cuentas por Bs 88 millones (Bs 53 millones en el semestre finalizado el 30 de junio de 2007), los cuales se presentan en el grupo Ingresos financieros. Durante los semestres finalizados el 31 de diciembre y 30 de junio de 2007, la Compañía mantuvo colocaciones a corto plazo en Bancaribe y en Bancaribe (Curacao) Bank, N.V.; los resultados incluyen Bs 14 millones y Bs 5 millones, respectivamente, producto de los intereses devengados por dichas colocaciones, los cuales se incluyen en la cuenta de Ingreso (gastos) financieros, netos. b) Activos financieros indexados a títulos valores Al 31 de diciembre de 2007 la Compañía mantiene contrato de mutuo con Bancaribe Casa de Bolsa de Productos Agrícolas, C.A. (Bancaribe Casa de Bolsa Agrícola), mediante el cual la Compañía le entrega en calidad de préstamo Letras del Tesoro (Vebonos al 30 de junio de 2007), con valor nominal de Bs 240 millones y vencimiento en febrero de 2008 (entre julio de 2007 y febrero de 2009, al 30 de junio de 2007). Por medio de este contrato, Bancaribe Casa de Bolsa Agrícola se obliga a restituir dichos títulos en febrero de 2008 (entre julio y agosto de 2007 al 30 de junio de 2007) a su valor de mercado. Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2007, la Compañía registró ingresos por Bs 3 millones (Bs 9 millones en el semestre finalizado el 30 de junio de 2007) producto de dichos contratos. c) Intereses, dividendos, comisiones y honorarios devengados por cobrar La Compañía mantiene al 31 de diciembre de 2007 honorarios devengados por cobrar a Bancaribe (Curacao) Bank, N.V. por Bs 67 millones (Bs 76 millones al 30 de junio de 2007), que corresponden a servicios de asesoría técnica y financiera. Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2007, la Compañía registró Bs 67 millones (Bs 76 millones durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2007) en la cuenta de Otros ingresos, neto.


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La Compañía mantiene al 31 de diciembre de 2007 comisiones por cobrar a BANGENTE por Bs 57 millones (Bs 32 millones al 30 de junio de 2007), que corresponden a la colocación de papeles comerciales. Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2007, la Compañía registró Bs 66 millones (Bs 29 millones durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2007) en la cuenta de Honorarios. d) Pasivos financieros indexados a títulos valores Al 31 de diciembre de 2007 la Compañía mantiene contratos de mutuo con C.A. Seguros American Internacional (con Seguros Venezuela, C.A. e Inversiones Bandelcar, S.A. al 30 de junio de 2007), mediante los cuales la Compañía les entrega en calidad de préstamo Vebonos, con valor nominal de Bs 5.198 millones (Bs 3.903 millones y Bs 459 millones, respectivamente, al 30 de junio de 2007) con vencimientos en enero de 2008, respectivamente. Por medio de este contrato, las empresas relacionadas se obligan a restituir dichos títulos en enero de 2008 (en julio de 2007 al 30 de junio de 2007) a su valor de mercado. Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2007, la Compañía registró gastos por Bs 110 millones (Bs 154 millones durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2007) producto de dichos contratos. e) Ganancia (pérdida) en venta de inversiones en títulos valores, neta Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2007, la Compañía vendió a empresas del Grupo Financiero BanCaribe algunas inversiones del Portafolio de inversión para comercialización “PIC” y como producto de dichas ventas registró en la cuenta de Ganancia (pérdida) en venta de inversiones en títulos valores, neta Bs 125 millones de ganancia y Bs 275 de pérdida (Bs 299 millones de ganancia y Bs 403 millones de pérdida en el semestre finalizado el 30 de junio de 2007). f) Gastos operativos La Compañía suscribió un contrato de servicios con Bancaribe, mediante el cual éste se obliga a prestarle servicios de contabilidad, auditoría interna, asesoría y gestión de operación de inversiones, registros contables, recursos humanos y nómina e infraestructura. Durante los semestres finalizados el 31 de diciembre y 30 de junio de 2007, la Compañía registró gastos por este concepto por Bs 18 millones cada uno, respectivamente, que se presentan en el estado de resultados en la cuenta de Otros gastos, y a la fecha tiene por pagar Bs 3 millones registrados en la cuenta de Acumulaciones y otros pasivos. g) Cuentas de orden Al 31 de diciembre de 2007 las cuentas contingentes deudoras corresponden a operaciones de compra de títulos valores de deuda en moneda nacional pactadas por la Compañía bajo la modalidad de contratos “forward” con C.A. Seguros American Internacional por Bs 5.909 millones y vencimiento en enero de 2008 (contratos “spot” con Bancaribe por Bs 17.939 millones y vencimiento en julio de 2007 y contratos “forward” con Seguros Venezuela, C.A. e Inversiones Bandelcar, S.A. por Bs 3.959 millones y Bs 495 millones, respectivamente, con vencimientos en julio de 2007, al 30 de junio de 2007).


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12. Patrimonio

a) Capital social El capital social suscrito y pagado de la Compañía al 31 de diciembre y 30 de junio de 2007 es de Bs 17.171.800.000, representado por 15.454.620 acciones Tipo “A” y 1.717.180 acciones Tipo “B”, con valor nominal de Bs 1.000 cada una. Las acciones Tipo “B” sólo pueden ser adquiridas por corredores públicos de títulos valores, mientras que las acciones Tipo “A” pueden ser adquiridas por cualquier persona natural o jurídica. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 10 de mayo de 2007, se aprobó el aumento del capital social de la Compañía por Bs 16.000.000.000, con 14.400.000 nuevas acciones Tipo “A” y 1.600.000 acciones Tipo “B”, todas con valor nominal de Bs 1.000 cada una, las cuales fueron totalmente pagadas. b) Reservas de capital Los estatutos de la Compañía establecen un apartado del 5% sobre la utilidad neta de cada semestre, para el fondo de reservas de capital, hasta alcanzar el 10% del capital social. c) Resultados acumulados En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 10 de mayo de de 2007, se aprobó el reparto de dividendos en efectivo por Bs 16.000 millones, con cargo a los resultados acumulados de la Compañía. d) Indices de riesgo Según la Resolución N° 47-2001, emitida por la CNV, las sociedades de corretaje y casas de bolsa que realizan actividades universales de intermediación, corretaje y por cuenta propia, deben realizar los cálculos correspondientes para determinar los siguientes índices: a) patrimonio y garantías de riesgo primario, y b) patrimonio y garantías de riesgo, los cuales en ningún caso podrán ser menores al 10,33% y 15,50%, respectivamente. Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2007, la Compañía cumple con los requisitos exigidos por esta Resolución.

13. Cuentas de Orden

Las cuentas de orden comprenden lo siguiente:

31 de diciembre 30 de junio(En bol ívares nominales) de 2007 de 2007 Cuentas contingentes deudoras Derechos por compra forward de títulos valores 155.478.783.017 89.059.980.785 Derechos por venta forward de títulos valores 143.231.490.934 109.942.344.643 Derechos por compra spot de títulos valores - 92.601.268.931 Derechos por venta spot de títulos valores - 44.720.631.153 Otras contingentes 9.299.676.412 24.731.018.907

308.009.950.363 361.055.244.419

Encargos de confianza Custodia de valores 39.038.750.292 39.098.101.296

347.048.700.655 400.153.345.715


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Las cuentas contingentes deudoras incluyen las operaciones de compra y venta de títulos valores de deuda en moneda nacional pactadas con relacionadas y terceros bajo la modalidad de contratos “spot”. Las operaciones vigentes al 30 de junio de 2007 fueron liquidadas dentro de los seis días hábiles siguientes a la fecha de origen:

Valor del Valor de(En bol ívares nominales) contrato mercado Ventas de títulos de deuda y capital 44.720.631.153 44.865.320.953 Compra de títulos de deuda y capital (92.601.268.931) (93.023.827.156)

Asimismo, las cuentas contingentes deudoras incluyen las operaciones de compra y venta de títulos valores de deuda en moneda nacional pactadas con un tercero bajo la modalidad de contratos “forward”. Al 31 de diciembre de 2007 existen los siguientes contratos forward de títulos valores con vencimientos entre enero y febrero de 2008 (entre julio y agosto de 2007 al 30 de junio de 2007): 31 de diciembre de 2007 30 de junio de 2007 Valor del Valor actual Valor de Valor del Valor de (En bol ívares nominales) contrato del contrato mercado contrato mercado Venta de títulos valores 143.231.490.934 142.059.877.301 141.544.066.114 109.942.344.643 110.600.111.529 Compra de títulos valores (155.478.783.017) (154.871.621.014) (155.506.507.428) (89.059.980.785) (89.721.594.124)

Al 31 de diciembre de 2007 la ganancia neta de Bs 1.151 millones (ganancia neta de Bs 282 millones al 30 de junio de 2007) por ajuste al valor de mercado de los derechos de venta y compra “forward” de títulos valores provenientes de la cuenta de Activos financieros indexados a títulos valores se presenta en el grupo Cargos (créditos) diferidos y la contrapartida se incluye en la cuenta de resultados de Otros ingresos, netos (en la cuenta de patrimonio Superávit no realizado al 30 de junio de 2007) por ajuste a valor de mercado de las inversiones. A continuación se presenta el detalle de las ganancias (pérdidas) netas registradas en el grupo Cargos diferidos: 31 de diciembre 30 de junio(En bol ívares nominales) de 2007 de 2007

Incremento por ajuste al valor de mercado de contratos spot de títulos valores - 470.741.241 Reducción por ajuste al valor de mercado de contratos spot de títulos valores - (192.872.805) Incremento por ajuste al valor de mercado de contratos forward de títulos valores 1.834.392.553 889.666.681 Reducción por ajuste al valor de mercado de contratos forward de títulos valores (683.694.952) (885.820.236)

1.150.697.601 281.714.881 Al 31 de diciembre de 2007 la cuenta de Otras contingentes corresponden a operaciones de mutuos contingentes pactados con terceros, mediante los cuales la Compañía entregará o recibirá en calidad de préstamos Vebonos, con valor nominal de Bs 9.353 millones (Bs 23.388 millones al 30 de junio de 2007) y fecha valor de la operación enero de 2008 (julio de 2007 al 30 de junio de 2007).


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Al 31 de diciembre de 2007 la Compañía mantiene en custodia por cuenta de sus clientes Bs 8.203 millones en acciones, Bs 1.253 millones en títulos de deuda, Bs 10.751millones en papeles comerciales, Bs 15.432 millones en obligaciones quirografarias y Bs 3.400 millones en títulos de participación (Bs 13.641 millones en acciones, Bs 1.251 millones en títulos de deuda, Bs 4.000 millones en papeles comerciales y Bs 20.206 en obligaciones quirografarias al 30 de junio de 2007).

14. Vencimiento de Activos y Pasivos Financieros A continuación se presenta un detalle de los vencimientos aproximados de activos y pasivos financieros:

31 de diciembre de 2007 Vencimiento Más de (En bol ívares nominales) 30 días 60 días 90 días 180 días 360 días 360 días Total

Activos Disponibilidades 13.372.350.786 - - - - - 13.372.350.786Portafolio de inversiones 1.539.688.278 23.070.950.230 3.776.400.276 423.845.354 - 19.252.681.034 48.063.565.172Activos financieros indexados 104.383.463.866 29.995.633.286 - - - - 134.379.097.152Intereses, dividendos y comisiones por cobrar 207.075.138 202.045.556 10.815.678 - - 426.463.763 846.400.135

119.502.578.068 53.268.629.072 3.787.215.954 423.845.354 - 19.679.144.797 196.661.413.245 Pasivos Captaciones del público - - - - 20.000.000.000 - 20.000.000.000Pasivos financieros indexados 148.759.043.231 - - - - - 148.759.043.231

148.759.043.231 - - - 20.000.000.000 - 168.759.043.231

30 de junio de 2007 Vencimiento Más de (En bol ívares nominales) 30 días 60 días 90 días 180 días 360 días 360 días Total

Activos Disponibilidades 561.017.285 - - - - - 561.017.285Portafolio de inversiones 12.443.380.000 2.258.575.525 8.177.287.719 425.144.660 11.459.153.403 20.043.258.207 54.806.799.514Activos financieros indexados 76.019.906.381 11.146.765.132 - - - - 87.166.671.513Intereses, dividendos y comisiones por cobrar 421.466.283 329.391.168 14.115.129 37.999.269 39.666.561 - 842.638.410

8 9.445.769.949 13.734.731.825 8.191.402.848 463.143.929 11.498.819.964 20.043.258.207 143.377.126.722 Pasivos Pasivos financieros indexados 107.197.854.377 10.388.423.382 - - - - 117.586.277.759

15. Valor Razonable de Instrumentos Financieros

El valor razonable de mercado de un instrumento financiero se define como el monto por el cual dicho instrumento pudiera ser intercambiado entre dos partes interesadas, en condiciones normales distintas a una venta forzada o por liquidación. Para aquellos instrumentos financieros sin un valor específico de mercado disponible, se ha estimado como valor razonable de mercado el valor presente del flujo de efectivo futuro del instrumento financiero o se han usado algunas otras técnicas de valoración. Estas técnicas son sustancialmente subjetivas y están afectadas significativamente por las premisas usadas, incluyendo las tasas de descuento, estimados de flujos futuros de caja y expectativas de pagos anticipados. Adicionalmente, los valores razonables de mercado presentados a continuación no pretenden estimar el valor de otros negocios generadores de ingresos ni de actividades de negocios futuras, es decir, no representan el valor de la Compañía como una empresa en marcha.


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El valor razonable de mercado estimado de los instrumentos financieros de la Compañía, su saldo en libros y las principales premisas asumidas y metodología usada para estimar los valores razonables de mercado se presentan a continuación:

31 de diciembre de 2007 30 de junio de 2007 Valor Valor Saldos razonable Saldos razonable (En bol ívares nominales) en libros de mercado en libros de mercado Activos Disponibilidades 13.372.350.786 13.372.350.786 561.017.285 561.017.285 Inversiones en títulos valores 48.063.565.172 47.194.600.803 54.806.799.514 54.182.589.570 Activos financieros indexados a títulos valores 134.379.097.152 134.379.097.152 87.166.671.513 87.166.671.513 Intereses, dividendos, comisiones y honorarios devengados por cobrar 846.400.135 846.400.135 842.638.410 842.638.410

196.661.413.245 195.792.448.876 143.377.126.722 142.752.916.778 Pasivos Captaciones de recursos del público 20.000.000.000 20.000.000.000 - - Pasivos financieros indexados a títulos valores 148.759.043.231 148.759.043.231 117.586.277.759 117.586.277.759

168.759.043.231 168.759.043.231 117.586.277.759 117.586.277.759

A continuación se presenta un resumen de los métodos y premisas más significativos, usados en la estimación de valores razonables de mercado de los instrumentos financieros: Instrumentos financieros a corto plazo Los instrumentos financieros a corto plazo, ambos activos y pasivos, han sido presentados a su valor en libros incluido en el balance general, el cual no difiere significativamente de su valor razonable de mercado, dado el relativo corto período de vencimiento de estos instrumentos. Esta categoría incluye las disponibilidades, los intereses y comisiones por cobrar y por pagar, las captaciones de recursos autorizadas por la CNV y los pasivos financieros directos. Inversiones en títulos valores, activos y pasivos financieros indexados a títulos valores El valor razonable de mercado de las inversiones en títulos valores y de los instrumentos derivados fue determinado usando sus precios específicos de mercado, precios de referencia determinados por las operaciones de compra-venta en el mercado secundario, precios específicos de mercado de instrumentos financieros con características similares o por el flujo de efectivo futuro de los títulos valores (Nota 3). Para los títulos valores denominados en moneda extranjera, el equivalente en bolívares de su valor razonable se determinó usando la tasa de cambio oficial.


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16. Estados Financieros en Bolívares Constantes, Presentados como Información Complementaria Como se explica en la Nota 2, la CNV requiere a la Compañía la presentación como información complementaria de los estados financieros ajustados por los efectos de la inflación. A continuación se presentan, para fines de información complementaria, los estados financieros de la Compañía expresados en bolívares constantes: Balance General - Complementario 31 de diciembre y 30 de junio de 2007 31 de diciembre 30 de junio (En bol ívares constantes al 31 de diciembre de 2007) de 2007 de 2007 Activo Disponibilidades 13.372.350.786 637.540.043

Efectivo 399.450 453.935 Bancos y otras instituciones financieras del país 13.090.550.215 338.281.228 Bancos y otras instituciones financieras del exterior 281.401.121 298.804.880

Portafolio de inversiones 48.063.565.172 62.282.446.968

Portafolio de inversión para comercialización “PIC” 24.727.292.120 25.397.897.357 Portafolio de inversión “I” - 20.517.289.010 Portafolio para comercialización de acciones 4.145.722.760 2.226.603.569 Inversiones en otros títulos valores 657.688.278 14.140.657.032 Inversiones de disponibilidad restringida 18.532.862.014 -

Activos financieros directos Activos financieros indexados a títulos valores 134.379.097.152 99.056.205.507

Intereses, dividendos, comisiones y honorarios devengados por cobrar 846.400.135 957.574.289

Cargos (créditos) diferidos 1.150.697.601 320.140.791

Otros activos 1.567.110.877 361.634.873

Total activo 199.379.221.723 163.615.542.471

Pasivo y Patrimonio Captaciones de recursos del público autorizadas por la Comisión Nacional de Valores Papeles comerciales 20.000.000.000 -

Pasivos financieros indexados a títulos valores Obligaciones por pasivos financieros indexados a títulos valores 148.759.043.231 133.625.046.045

Pasivos laborales 34.386.989 50.086.840

Otros pasivos 525.244.209 547.868.855

Total pasivo 169.318.674.429 134.223.001.740

Patrimonio Capital social actualizado, equivalente a Bs 17.171.800.000 en valores nominales 28.064.835.961 28.064.835.961 Reservas de capital 1.258.615.671 1.061.330.285

Resultados acumulados (1.574.684.949) (2.093.435.611)

Resultado del semestre 716.036.048 (120.835.435) Déficit acumulado (2.290.720.997) (1.972.600.176)

Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado de las inversiones 2.311.780.611 2.359.810.096


Total pasivo y patrimonio 199.379.221.723 163.615.542.471

Cuentas de orden Cuentas contingentes deudoras 308.009.950.363 410.303.179.758 Encargos de confianza 39.038.750.293 44.431.082.313


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Estado de Resultados - Complementario Semestres finalizados el 31 de diciembre y 30 de junio de 2007 31 de diciembre 30 de junio (En bol ívares constantes al 31 de diciembre de 2007) de 2007 de 2007 Ingresos financieros 8.185.596.262 6.666.881.490

Rendimiento por inversiones clasificadas en el Portafolio “PIC” 1.286.046.625 1.460.589.736 Rendimiento por inversiones clasificadas en el Portafolio “I” 539.208.708 588.507.821 Dividendos por acciones clasificadas en el Portafolio para comercialización de acciones 2.960 201.010.653 Rendimientos por activos indexados a títulos valores 6.236.225.199 4.267.917.953 Rendimientos por inversiones en depósitos y colocaciones bancarias 124.112.770 148.855.327

Gastos financieros 6.254.057.566 5.260.197.018

Gastos por pasivos indexados a títulos valores 5.853.908.219 4.737.994.518 Gastos sobre títulos valores emitidos por la Institución 400.149.347 522.202.500

Margen financiero bruto 1.931.538.696 1.406.684.472

Gastos por provisiones y desvalorización de activos financieros - (114.734.644)

Margen financiero neto 1.931.538.696 1.291.949.828


Ganancia en venta de inversiones en títulos valores, neta 1.440.277.001 594.199.156 Diferencia en cambio 159.726.976 155.008.162 Honorarios (151.770.372) 527.689.018 Otros ingresos, neto 1.349.185.633 119.782.901



Impuestos municipales (216.210.594) (343.258.801) Gastos de personal (157.744.320) (105.240.382) Otros gastos (68.215.178) (109.686.403)

Resultado en operaciones antes del resultado monetario e impuesto sobre la renta 4.286.787.842 2.130.443.479

Resultado monetario neto (3.458.490.669) (1.991.928.137) Impuesto sobre la renta (112.261.125) (259.350.779)

Resultado neto del semestre 716.036.048 (120.835.437)


8 6


Estado de Cambios en el Patrimonio - Complementario Semestres finalizados el 31 de diciembre y 30 de junio de 2007

Superávit no realizado por Capital social Resultados ajuste a valor (En bol ívares constantes Nominal Reservas acumulados

de mercado de

al 31 de diciembre de 2007) y legal Actualización Total de capital

(déficit) las inversiones Total

Saldos al 31 de diciembre de 2006 1.171.800.000 8.388.807.481 9.560.607.481 970.181.512 16.622.777.078 2.339.432.446 29.492.998.517

Efecto por actualización de los saldos iniciales - - - - - (168.466.925) (168.466.925) Resultados neto del semestre - - - - (120.835.436) - (120.835.436) Aumento de capital social 16.000.000.000 2.504.228.480 18.504.228.480 - - - 18.504.228.480 Dividendos decretados - - - (18.504.228.480) - (18.504.228.480) Apartado para reserva legal - - - 91.148.773 (91.148.773) - - Ajuste a valor de mercado de las inversiones - - - - - 188.844.575 188.844.575

Saldos al 30 de junio de 2007 17.171.800.000 10.893.035.961 28.064.835.961 1.061.330.285 (2.093.435.611) 2.359.810.096 29.392.540.731

Efecto por actualización de los saldos iniciales - - - - - (283.243.662) (283.243.662) Resultados neto del semestre - - - - 716.036.048 - 716.036.048 Apartado para reserva legal - - - 197.285.386 (197.285.386) - - Ajuste a valor de mercado de las inversiones - - - - - 235.214.177 235.214.177

Saldos al 31 de diciembre de 2007 17.171.800.000 10.893.035.961 28.064.835.961 1.258.615.671 (1.574.684.949) 2.311.780.611 30.060.547.294


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Estado de Flujos de Efectivo - Complementario Semestres finalizados el 31 de diciembre y 30 de junio de 2007 31 de diciembre 30 de junio (En bol ívares constantes al 31 de diciembre de 2007) de 2007 de 2007 Flujos de efectivo por actividades operacionales Resultado neto del semestre 716.036.048 (120.835.436) Ajuste para conciliar el resultado neto con el efectivo neto (usado en) proveniente de actividades operacionales Provisión de impuesto sobre la renta 112.261.125 259.350.779 Gastos por provisiones y desvalorización de activos financieros - 114.734.644 Amortización de otros gastos diferidos 26.166.293 26.166.293 Variaciones netas en activos y pasivos operacionales Intereses, dividendos, comisiones y honorarios devengados por cobrar 111.174.154 24.976.373 Cargos (créditos) diferidos y otros activos (2.062.199.107) (447.055.254) Pasivos laborales y otros pasivos (150.585.622) (673.958.472)

Efectivo neto usado en actividades operacionales (1.247.147.109) (816.621.073)

Flujos de efectivo por actividades de financiamiento Variación neta de Papeles comerciales 20.000.000.000 (18.368.769.600) Pasivos financieros indexados a títulos valores 15.133.997.186 40.043.040.015 Dividendos decretados en efectivo - (18.504.228.480) Aumento de capital social - 18.504.228.480


Flujos de efectivo por actividades de inversión Variación neta de Portafolio de inversiones 687.883.557 27.846.947.222 Activos financieros indexados a títulos valores (35.322.891.645) (35.078.916.108)


Efectivo y equivalentes de efectivo Variación neta (748.158.011) 13.625.680.456

Saldo al principio del semestre 14.778.197.075 1.152.516.619

Saldo al final del semestre 14.030.039.064 14.778.197.075 Información complementaria Pérdida por posición monetaria En actividades operacionales (338.798.412) (3.930.681.760) En actividades de financiamiento 16.038.768.286 (8.061.785.624) En actividades de inversión (17.384.660.754) 9.917.544.361 Por tenencia de efectivo (1.773.799.789) 82.994.886

(3.458.490.669) (1.991.928.137)

Actividades que no requieren utilización de efectivo Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado de las inversiones 48.029.485 20.377.650


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A continuación se presenta un resumen de las bases utilizadas por la Compañía para la actualización de los estados financieros ajustados por inflación, los cuales se presentan como información complementaria: La contabilidad en inflación La Compañía actualizó sus estados financieros por los efectos de la inflación, mediante la utilización del método del NGP, cuyo propósito es presentar los estados financieros en una moneda del mismo poder adquisitivo, de acuerdo con el Indice de Precios al Consumidor del Area Metropolitana de Caracas (IPC), publicado por el BCV. Por consiguiente, los estados financieros adjuntos no pretenden representar valores de mercado o de realización de los activos no monetarios, los cuales normalmente variarán con respecto a los valores actualizados con base en el IPC. A continuación se presenta un resumen de la metodología utilizada en relación con el ajuste de los estados financieros actualizados por los efectos de la inflación: a) Porcentaje de inflación La inflación correspondiente a los semestres finalizados el 31 de diciembre y 30 de junio de 2007, de acuerdo con el IPC publicado por el BCV, fue de 13,64% y 7,76%, respectivamente. b) Activos y pasivos monetarios Los activos y pasivos monetarios al 31 de diciembre de 2007, incluyendo saldos en moneda extranjera, por su naturaleza, están presentados en términos de poder adquisitivo a esa fecha. Los activos y pasivos monetarios al 30 de junio de 2007 han sido ajustados para presentarlos en moneda constante al 31 de diciembre de 2007. c) Resultado monetario neto El resultado por posición monetaria, el cual representa la ganancia o pérdida que se obtiene de mantener una posición monetaria pasiva o activa en un período inflacionario, se presenta formando parte de la determinación de la utilidad o pérdida neta del semestre, como resultado monetario neto. Para fines de análisis adicional a los estados financieros, a continuación se presenta el estado demostrativo del resultado monetario neto del semestre:

Semestres finalizados el 31 de diciembre 30 de junio

(En bol ívares constantes al 31 de diciembre de 2007) de 2007 De 2007 Posición monetaria neta activa al inicio del semestre 29.222.450.429 29.296.741.923

Transacciones que aumentaron la posición monetaria neta Ingresos netos 11.134.785.874 8.063.560.728 Aumento de capital social - 18.504.228.480 Movimientos patrimoniales (48.029.485) 20.377.650

11.086.756.389 26.588.166.858

Transacciones que disminuyeron la posición monetaria neta Gastos netos (6.934.091.750) (6.166.301.735) Dividendos decretados - (18.504.228.480)

(6.934.091.750) (24.670.530.215)

Posición monetaria estimada neta activa al final del semestre 33.375.115.068 31.214.378.566

Posición monetaria neta activa al final del semestre 29.916.624.399 29.222.450.429

Resultado monetario neto - pérdida (3.458.490.669) (1.991.928.137)


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d) Activos no monetarios Los otros gastos diferidos se expresan en moneda constante al 31 de diciembre de 2007, con base en el IPC de sus fechas de origen, neto de la amortización acumulada. e) Patrimonio Todas las cuentas de patrimonio se expresan en moneda constante al 31 de diciembre de 2007, con base en el IPC de sus fechas de origen. Los dividendos en efectivo están actualizados en moneda constante desde la fecha de decreto de los mismos. f) Resultados Los ingresos y egresos operacionales han sido actualizados con base en la fecha de origen en la que se devengaron o causaron, con excepción de los gastos asociados con partidas no monetarias, los cuales se presentan en función de la actualización de las partidas no monetarias a las cuales están asociados.


9 0

3.2.3 Estados Financieros Auditados correspondientes al 30 de Junio y 31 de Diciembre de 2006


9 1

Firma miembro de





Firma miembro de






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Casa de Bolsa del Caribe, C.A. (Filial 97,22% poseída por Inversora del Caribe, C.A.)

Balance General 31 de diciembre y 30 de junio de 2006

31 de diciembre 30 de junio(En bolívares nominales) de 2006 de 2006 Activo Disponibilidades 941.149.008 9.398.609.604

Efectivo (Nota 11) 399.450 399.450 Banco y otras instituciones financieras del país (Nota 12) 458.205.700 8.940.088.578 Banco y otras instituciones financieras del exterior (Notas 11 y 12) 482.543.858 458.121.576

Portafolio de inversiones (Notas 3 y 11) 62.129.714.572 58.922.343.050

Portafolio de inversión para comercialización “PIC” 42.205.722.747 5.547.562.444 Portafolio de inversiones “I” 17.194.954.605 16.759.205.630 Portafolio para comercialización de acciones 2.729.037.220 2.311.351.717 Inversiones en títulos valores de disponibilidad restringida - 34.304.223.259

Activos financieros directos Activos financieros indexados a títulos valores (Notas 2-k, 4 y 12) 52.244.073.060 27.091.110.310

Intereses, dividendos, comisiones y honorarios devengados por cobrar (Notas 5, 11 y 12) 802.354.227 622.260.757

Cargos (créditos) diferidos (Nota 14) (172.018.462) 210.515.006

Otros activos (Nota 6) 380.563.128 279.818.225

Total activo 116.325.835.533 96.524.656.952 Pasivo y Patrimonio Captaciones de recursos del público autorizados por la Comisión Nacional de Valores

Papeles comerciales (Nota 6) 15.000.000.000 5.000.000.000

Otras obligaciones Obligaciones por operaciones de reporto (Nota 7) - 34.584.223.335

Pasivos financieros indexados a títulos valores Obligaciones por pasivos financieros indexados a títulos valores (Notas 2-k, 8 y 12) 76.419.385.785 28.281.106.527

Intereses y comisiones por pagar (Notas 7 y 8) - 72.573.118

Pasivos laborales 9.326.482 78.107

Otros pasivos (Notas 9 y 12) 817.536.240 235.745.106

Total pasivo 92.246.248.507 68.173.726.193

Patrimonio (Nota 13) Capital social 1.171.800.000 1.171.800.000 Reservas de capital 284.831.588 284.831.588


Resultados del semestre 5.641.035.787 10.591.332.665 Utilidades no distribuidas 15.071.531.125 14.480.198.460

Superávit no realizado por ajuste al valor de mercado de las inversiones 1.910.388.526 1.822.768.046


Total pasivo y patrimonio 116.325.835.533 96.524.656.952 Cuentas de orden (Nota 14) Cuentas contingentes deudoras 151.878.295.931 31.469.097.058 Encargos de confianza 53.678.828.919 14.920.613.951


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Casa de Bolsa del Caribe, C.A. Estado de Resultados Semestres finalizados el 31 de diciembre y 30 de junio de 2006 31 de diciembre 30 de junio(En bolívares nominales) de 2006 de 2006 Ingresos financieros 2.565.743.463 772.751.926

Rendimientos por inversiones clasificadas en el Portafolio “PIC” (Nota 3) 706.217.888 133.962.393 Rendimiento por inversiones clasificadas en el Portafolio “I” 484.780.194 443.027.183 Dividendos por acciones clasificadas en el Portafolio para comercialización de acciones (Nota 3-c) 39.148.292 158.589.419 Rendimientos por activos indexados a títulos valores (Notas 4 y 12) 1.241.687.048 27.678.534 Rendimientos por inversiones en depósitos y colocaciones bancarias (Nota 12) 93.910.041 9.494.397

Gastos financieros 2.727.071.319 417.920.711

Intereses por obligaciones con operaciones de reporto 1.046.094.638 275.654.710 Gastos por pasivos indexados a títulos valores (Nota 8) 1.281.855.447 134.700.750 Gastos sobre títulos valores emitidos por la Institución (Nota 6) 399.121.234 7.565.251

Margen financiero neto (161.327.856) 354.831.215


Ganancia en venta de inversiones en títulos valores, neta (Notas 3 y 12) 5.421.013.736 10.732.286.300 Diferencia en cambio (Nota 11) (109.275.952) (201.616.169) Honorarios (21.292.084) (86.377.960) Otros ingresos, neto (Nota 3) 1.125.688.707 357.696.287



Impuestos municipales (219.325.264) (347.036.040) Gastos de personal (67.460.718) (11.848.066) Otros gastos (Notas 10 y 12) (39.017.929) (126.463.974)

Resultado en operaciones antes del impuesto sobre la renta 5.929.002.640 10.671.471.593

Impuesto sobre la renta (Nota 10) (287.966.853) (80.138.928)



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Casa de Bolsa del Caribe, C.A. Estado de Cambios en el Patrimonio Semestres finalizados el 31 de diciembre y 30 de junio de 2006 Superávit no realizado por ajuste al valor Capital Reservas Resultados mercado de las (En bolívares nominales) social de capital acumulados inversiones Total Saldos al 31 de diciembre de 2005 1.171.800.000 284.831.588 14.480.198.460 1.430.823.462 17.367.653.510

Resultado neto del semestre - - 10.591.332.665 - 10.591.332.665 Ajuste a valor de mercado de

las inversiones (Nota 3) - - - 391.944.584 391.944.584

Saldos al 30 de junio de 2006 1.171.800.000 284.831.588 25.071.531.125 1.822.768.046 28.350.930.759

Resultado neto del semestre - - 5.641.035.787 - 5.641.035.787

Dividendos decretados (Nota 13-c) - - (10.000.000.000) - (10.000.000.000)

Ajuste a valor de mercado de las inversiones (Nota 3) - - - 87.620.480 87.620.480

Saldos al 31 de diciembre de 2006 1.171.800.000 284.831.588 20.712.566.912 1.910.388.526 24.079.587.026


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Casa de Bolsa del Caribe, C.A. Estado de Flujos de Efectivo Semestres finalizados el 31 de diciembre y 30 de junio de 2006 31 de diciembre 30 de junio(En bolívares nominales) de 2006 de 2006 Flujos de efectivo por actividades operacionales Resultado neto del semestre 5.641.035.787 10.591.332.665 Ajuste para conciliar el resultado neto con el efectivo neto proveniente de actividades operacionales Amortización de otros gastos diferidos 10.384.500 - Variaciones netas en activos y pasivos operacionales Intereses, dividendos, comisiones y honorarios devengados por cobrar (180.093.470) (232.133.791) Cargos (créditos) diferidos y otros activos 437.556.065 (360.411.806) Intereses y comisiones por pagar (72.573.118) 70.491.330 Otros pasivos 591.039.509 143.505.856

Efectivo neto proveniente de actividades operacionales 6.427.349.273 10.212.784.254

Flujos de efectivo por actividades de financiamiento Variación neta de Papeles comerciales 10.000.000.000 5.000.000.000 Obligaciones por operaciones de reporto (34.584.223.335) 29.652.556.862 Pasivos financieros indexados a títulos valores 48.138.279.258 28.281.106.527


Flujos de efectivo por actividades de inversión Variación neta de Portafolio de inversiones (3.119.751.042) (37.172.009.250) Activos financieros indexados a títulos valores (25.152.962.750) (26.987.688.088) Dividendos decretados (10.000.000.000) - Otros gastos diferidos (166.152.000) -


Efectivo y equivalentes de efectivo Variación neta (8.457.460.596) 8.986.750.305


Saldo al final del semestre 941.149.008 9.398.609.604 Actividades que no requieren utilización de efectivo Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado de las inversiones 87.620.480 391.944.584


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1. Constitución y Operaciones

La Casa de Bolsa del Caribe, C.A. (la Compañía) se constituyó en Venezuela en 1990 y comenzó sus operaciones en abril de 1991. La Compañía tiene por objeto el corretaje público de títulos valores y podrá negociar, suscribir, comprar y vender acciones, cuotas de capital, obligaciones y derechos de sociedades, inscritas o no en el Registro Nacional de Valores, así como negociar por cuenta propia o de terceros, títulos de la deuda pública y títulos de créditos, y en general toda actividad inherente al mercado de capitales. La Compañía se rige por la Ley de Mercado de Capitales y por las instrucciones y normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV). Los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre y 30 de junio de 2006 fueron aprobados para su emisión por la Junta Directiva el 20 de enero de 2007 y 18 de agosto de 2006, respectivamente. La mayor parte de los activos de la Compañía están ubicados en la República Bolivariana de Venezuela. Al 31 de diciembre de 2006 la Compañía tiene tres trabajadores (dos trabajadores al 30 de junio de 2006), Nota 12-e. Otras regulaciones En Venezuela se mantiene un proceso de emisión de nuevas leyes laborales y sus reglamentos (Ley Orgánica de Prevención, Condiciones y Medio Ambiente de Trabajo, Ley del Régimen Prestacional de Vivienda y Hábitat, Ley del Régimen Prestacional de Empleo, Reforma del Reglamento de la Ley Orgánica del Trabajo, entre otros), con efectos financieros. La gerencia de la Compañía, conjuntamente con sus asesores legales internos y externos, ha estado evaluando e interpretando dichas leyes para la adecuada aplicación de las mismas y la creación de las provisiones requeridas. El 1 de enero de 2006 entró en vigencia la Ley Orgánica de Ciencias, Tecnología e Innovación, promulgada en agosto de 2005, la cual establece que las grandes empresas del país destinarán anualmente una cantidad correspondiente al 0,5% de los ingresos brutos obtenidos en el territorio nacional, en cualesquiera de las actividades que según esa Ley constituyen actividades de inversión en ciencia, tecnología e innovación. De acuerdo con la referida Ley son grandes empresas aquéllas que tengan ingresos brutos anuales superiores a 100.000 Unidades Tributarias (U.T.). El Reglamento de esta Ley establece los mecanismos, modalidades y formas en que las grandes empresas realizarán los aportes a que están obligados, así como también los lapsos y trámites que se deberán realizar ante el Ministerio de Ciencia y Tecnología para la determinación de las actividades que serán consideradas a los efectos de los aportes. Dicho aporte es determinado con base en los ingresos brutos obtenidos en el año inmediato anterior. Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2006, la Compañía mantiene, por este concepto, una provisión de Bs 806.000, que se presenta en el grupo Acumulaciones y otros pasivos, Nota 9.


9 7


2. Bases de Presentación

La contabilidad y la presentación de los estados financieros de la Compañía están sujetos a las Normas de las entidades sometidas al control de la CNV y al Manual de Contabilidad y Plan de Cuentas de la CNV, debiendo cumplir con lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales para aquellas compañías que se dediquen a actuar en el mercado primario y secundario como corredores públicos de títulos valores. Dicho Manual de Contabilidad y Plan de Cuentas difiere de los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela, principalmente por la no aplicación de la Declaración de Principios de Contabilidad revisada e integrada N° 10 (DPC 10), la cual establece que solamente los estados financieros actualizados por los efectos de la inflación estarán de conformidad con los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela. En este sentido, la CNV emitió la Resolución N° 346-99 del 20 de marzo de 2000, la cual establece que los estados financieros para las casas de bolsas, sociedades de corretaje y empresas inversoras financieras deben presentarse en cifras históricas a partir del ejercicio económico que finalizó el 31 de diciembre de 1999, inclusive. Asimismo, establece que deberán incluirse, como información complementaria, los estados financieros ajustados por los efectos de la inflación, según el método del Nivel General de Precios (NGP), Nota 17. Los estados financieros adjuntos, expresados en bolívares nominales como información primaria, han sido elaborados de conformidad con las normas e instrucciones establecidas por la CNV, las cuales difieren de los principios de contabilidad de aceptación general, principalmente por: - Omiten el reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financieros

presentados como información primaria. - Las ganancias o pérdidas no realizadas originadas por fluctuaciones en los

valores razonables de mercado y por fluctuación en cambio para las inversiones del Portafolio para comercialización “PIC” se incluyen en el patrimonio en lugar de presentarse en los resultados, Nota 3-a.

- El impuesto sobre la renta diferido se reconoce por las diferencias temporales

entre la renta gravable y la utilidad contable, que se estima son realizables en un futuro previsible; mientras que de acuerdo con principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela se reconoce un impuesto diferido activo o pasivo, por todas las diferencias temporales existentes entre el balance general fiscal y el financiero.

- Las operaciones de compra-venta de contratos forward de títulos valores de

deuda y de capital, correspondientes a la cartera de comercialización, se incluyen en las cuentas contingentes en lugar de presentarse en el balance general como activos o pasivos. Asimismo, las ganancias o pérdidas no realizadas, originadas por fluctuaciones en los valores de mercado, se incluyen en el grupo de Cargos (créditos) diferidos con abono a la cuenta de patrimonio si es de cobertura, en lugar de reconocer las ganancias y pérdidas como un ingreso o egreso, respectivamente.


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A continuación se presenta un resumen de las prácticas contables más significativas en uso: a. Uso de estimados

La preparación de los estados financieros y sus notas requiere que la gerencia haga estimaciones que afectan las cifras de activos y pasivos, y la divulgación de los activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, así como los ingresos y gastos durante los semestres cubiertos por dichos estados financieros. Los resultados reales pueden variar de las citadas estimaciones. b. Reconocimiento de ingresos y gastos

La Compañía lleva su contabilidad sobre una base acumulativa; en consecuencia, registra los ingresos cuando se devengan y los gastos cuando se causan. c. Portafolio de inversiones

Las inversiones en títulos valores se clasifican al momento de su adquisición, de acuerdo con la intención para la cual fueron adquiridas en Portafolio de inversión para comercialización “PIC”, Portafolio de inversión “I”, Portafolio para comercialización de acciones, Inversiones en depósitos a plazo y colocaciones a plazo e Inversiones en títulos valores de disponibilidad restringida, registrándose como se indica a continuación: Portafolio de inversión para comercialización “PIC” Las inversiones en títulos valores de deuda se registran a su valor razonable de mercado y pueden permanecer en este portafolio por más de 90 días. Las ganancias o pérdidas no realizadas, originadas por fluctuaciones en los valores razonables de mercado, se incluyen en las cuentas de patrimonio en la cuenta de Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado de las inversiones. Las pérdidas consideradas permanentes, originadas por la disminución del valor razonable de mercado de estas inversiones, se registran en los resultados del semestre en el cual se originan, en el grupo Gastos por provisiones y desvalorización de activos financieros, y cualquier aumento posterior en su valor de mercado, neto del efecto de impuesto, es reconocido como una ganancia no realizada y se incluye en las cuentas de patrimonio. Portafolio de inversión “I” Estas inversiones corresponden a títulos de deuda que la Compañía tiene la intención firme y la capacidad de mantenerlos hasta su vencimiento y se registran al costo de adquisición ajustado por la amortización de las primas o descuentos. El descuento o la prima se amortiza durante la vigencia del título, con cargo o abono a la cuenta de Rendimientos por inversiones clasificadas en el Portafolio de inversión “I”.


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Portafolio para comercialización de acciones Estas inversiones en títulos valores de capital se registran a su valor razonable de mercado e incluyen las inversiones en títulos de capital objeto o no de oferta pública, cuya permanencia en la clasificación puede ser indefinida. Para las inversiones en títulos de capital objeto de oferta pública, las ganancias o pérdidas no realizadas, originadas por la fluctuación en los valores razonables de mercado, se incluyen en el patrimonio en la cuenta de Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado de las inversiones. Las inversiones de capital en acciones que no son objeto de oferta pública, emitidas por empresas regidas por el decreto con rango y fuerza de Ley de Reforma de la Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras y la Ley de Mercado de Capitales, e instituciones homólogas del exterior, deben presentarse al costo de adquisición. Las acciones que no son objeto de oferta pública, emitidas por compañías distintas a las reguladas por las leyes antes mencionadas, deben presentarse al costo de adquisición y provisionarse en un 100%, según el régimen de provisiones establecido en el Manual de Contabilidad y Plan de Cuentas. Inversiones en depósitos a plazo y colocaciones a plazo Estas inversiones corresponden a fondos depositados en instituciones financieras, con vencimientos menores a un año y se presentan a su valor de realización. Inversiones en títulos valores de disponibilidad restringida A las inversiones en títulos valores de disponibilidad restringida, que provengan de otras categorías de inversiones, se les aplica el criterio de valoración correspondiente a las inversiones que dieron origen al registro de las mismas. Como regla general para el portafolio de inversiones, las pérdidas que se consideren permanentes, originadas por una disminución del valor razonable de mercado, son registradas en los resultados del semestre en el que se originan en la cuenta de Gastos por provisiones y desvalorización de activos financieros, y cualquier recuperación posterior del valor razonable de mercado no afecta la nueva base del costo. Asimismo, las inversiones en títulos valores de deuda que no cotizan en bolsas de valores se registran a su valor razonable de mercado, determinado por las operaciones de compra-venta en el mercado secundario, precios específicos de mercado de instrumentos financieros con características similares o por el valor presente del flujo de efectivo futuro de los títulos valores; las ganancias o pérdidas no realizadas, originadas por fluctuaciones en los valores razonables de mercado, se incluyen en las cuentas de resultados o en la cuenta de Patrimonio, según sea su clasificación. La Compañía utiliza el método del costo promedio para determinar el costo de los títulos valores con las mismas características y sobre esta base son calculadas las ganancias o pérdidas en la venta de títulos valores.


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d. Contratos spot de títulos valores

La Compañía registra las operaciones de compra-venta de contratos spot de títulos valores de deuda y de capital correspondientes a la cartera de comercialización en cuentas contingentes. Las ganancias o pérdidas no realizadas, originadas por fluctuaciones en los valores de mercado, se incluyen en el grupo Cargos diferidos con abono o cargo a las cuentas de resultados (títulos valores de deuda) o patrimonio (títulos valores de capital), Nota 14. e. Contratos forward de títulos valores

La Compañía registra las operaciones de compra-venta de contratos forward de títulos valores de deuda y de capital correspondientes a la cartera de comercialización en cuentas contingentes. Las ganancias o pérdidas no realizadas, originadas por fluctuaciones en los valores de mercado, se incluyen en el grupo Cargos diferidos con abono o cargo a las cuentas de resultados (títulos valores de deuda) o patrimonio (títulos valores de capital), Nota 14. f. Moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se registran a la tasa de cambio vigente a la fecha de la operación. Los saldos en moneda extranjera al 31 de diciembre y 30 de junio de 2006 denominados en dólares estadounidenses se presentan a la tasa de cambio oficial y controlada de Bs 2.144,60/US$1 (Nota 11). Las ganancias o pérdidas en cambio están incluidas en los resultados del semestre, excepto las correspondientes a inversiones en títulos valores de deuda del Portafolio de inversión para comercialización “PIC” y las inversiones de los títulos valores de capital objeto de oferta pública del Portafolio para comercialización de acciones, denominadas en moneda extranjera, cuyo efecto por fluctuaciones cambiarias se incluye en el patrimonio en el grupo Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado de las inversiones. La Compañía no realiza operaciones de cobertura (hedging) de sus saldos y transacciones en moneda extranjera. g. Impuesto sobre la renta diferido El impuesto sobre la renta diferido se reconoce por las diferencias temporales entre la renta gravable y la utilidad contable, que se estima son realizables en un futuro previsible. Sólo se debe reconocer el impuesto diferido si existen expectativas razonables de realización o recuperación en el tiempo, de los importes diferidos. En todo caso, no se podrá reconocer impuesto diferido por un monto mayor al impuesto basado en la renta gravable. h. Valor razonable de los instrumentos financieros El valor razonable de los instrumentos financieros es la cantidad por la cual un instrumento financiero puede ser cambiado en una transacción corriente entre las partes dispuestas a negociar. Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2006, el valor neto en libros de las disponibilidades, portafolios de inversiones y los intereses y comisiones por cobrar se aproxima al valor razonable de mercado, dado el vencimiento a corto plazo de la mayoría de estos instrumentos (Nota 16). La Compañía reconoce las transacciones con instrumentos financieros en la fecha de negociación.


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i. Concentración de riesgo Los instrumentos financieros que podrían implicar concentración potencial de riesgo para la Compañía consisten principalmente en portafolios de inversiones y pasivos financieros directos. Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2006, la Compañía mantiene una importante concentración de riesgos en bonos y obligaciones emitidos o avalados por la Nación (Nota 3) en los portafolios de inversión y una concentración de cuatro clientes en las otras obligaciones al 30 de junio de 2006, Nota 7. j. Cuentas de orden

La Compañía registra en estas cuentas los títulos recibidos de terceros para su custodia, las operaciones pendientes por liquidar por intermediación de corretaje y los derechos y responsabilidades por compra y venta de contratos spot y forward de títulos valores. k. Activos y pasivos financieros indexados a títulos valores

Un activo y pasivo financiero indexado a títulos valores es un contrato de mutuo o préstamo de valores, en el que la Compañía actúa como mutuante o prestamista, y el cliente como mutuario o prestatario y viceversa, con el fin de reconocer el impacto de la operación en la liquidez de títulos valores de la Compañía. En la fecha valor, el activo o pasivo financiero indexado a títulos valores es registrado formando parte del activo o pasivo, con la entrega de los títulos valores objeto del contrato de préstamo, a su valor en libros al momento de la entrega, siempre que estas operaciones estén documentadas a derecho y la documentación haya sido firmada y entregada por el deudor al acreedor en la fecha valor. El activo y pasivo financiero indexado a títulos valores se presenta al valor de mercado del activo subyacente, incluyendo los correspondientes intereses por cobrar o pagar sobre dicho activo o pasivo y los devengados directamente sobre los contratos de préstamo de títulos valores de deuda. Las ganancias o pérdidas por ajuste a valor de mercado por precio se presentan formando parte de los resultados del semestre. En la fecha de vencimiento, se cancela el activo o pasivo financiero indexado a títulos valores de deuda con la recepción de los títulos valores y/o efectivo de acuerdo con las condiciones del contrato correspondiente, Notas 4 y 7. l. Flujos de efectivo

La Compañía considera como equivalentes de efectivo el grupo Disponibilidades y las inversiones en depósitos a plazo y colocaciones a plazo, con vencimientos menores a tres meses. m. Empleo de instrumentos financieros

La Compañía está expuesta principalmente al riesgo de tasa de cambio, mercado, tasa de interés y liquidez. La política de riesgo empleada por la Compañía para manejar estos riesgos se describe a continuación: Riesgo de tasa de cambio El riesgo de tasa de cambio es el riesgo de que el valor de un instrumento financiero fluctúe debido a cambios en las tasas de cambio de divisas. Las operaciones de la Compañía son esencialmente en bolívares. Sin embargo, cuando el Comité de Activos y Pasivos del Banco del Caribe, C.A., Banco Universal (Bancaribe) identifica para la Compañía una oportunidad de mercado, en el corto o mediano plazo, las


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inversiones podrían ser colocadas en instrumentos en divisas, principalmente en dólares estadounidenses, dentro de las limitaciones legales correspondientes. Riesgo de mercado La Compañía toma la exposición a riesgos de mercado. El riesgo de mercado proviene de posiciones abiertas en la tasa de interés, la moneda y productos de capital, todo lo cual está expuesto a movimientos generales y específicos de mercado. El Comité de Activos y Pasivos de Bancaribe supervisa el riesgo de mercado periódicamente y pone límites sobre el nivel de concentraciones de riesgo que la Compañía puede asumir. Riesgo de tasa de interés La Compañía toma la exposición a los efectos de fluctuaciones en los niveles de tasas de interés de mercado sobre su situación financiera y flujos de caja. Los márgenes de interés pueden aumentar como consecuencia de tales cambios, pero pueden reducirse o crear pérdidas en el caso de que surja un movimiento inesperado. Riesgo de liquidez La Compañía revisa diariamente sus recursos disponibles en efectivo, colocaciones, cuentas corrientes, vencimiento de depósitos e inversiones. La estrategia de la inversión de la Compañía es orientada para garantizar el nivel adecuado de liquidez. Una parte importante del dinero es invertida en instrumentos a corto plazo. Además, una gran parte de la cartera de inversiones está representada por valores emitidos por la República Bolivariana de Venezuela.

3. Portafolio de Inversiones Las inversiones en títulos de deuda, acciones y otros han sido clasificadas de acuerdo con la intención de la gerencia, tal como se indica a continuación:

31 de diciembre 30 de junio (En bolívares nominales) de 2006 de 2006 Portafolio de inversión para comercialización “PIC” 42.205.722.747

5.547.562.444 Portafolio de inversión “I” 17.194.954.605

16.759.205.630 Portafolio para comercialización de acciones 2.729.037.220 2.311.351.717 Inversiones en títulos valores de disponibilidad restringida - 34.304.223.259

62.129.714.572 58.922.343.050

a) Portafolio de inversión para comercialización “PIC” Estas inversiones se presentan a su valor razonable de mercado, determinado con base en el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados y comprenden lo siguiente:


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31 de diciembre de 2006 Ganancia Valor Valor Costo de (pérdida) razonable de (En bolívares nominales) nominal adquisición no realizada mercado (1) Títulos valores emitidos o avalados por la Nación Títulos de la Nación de Interés y Capital Cubierto (TICC), con valor nominal de US$7.805.810, rendimiento anual del 6,25% y vencimiento en abril de 2017 16.740.340.126 19.753.601.349 3.587.119 19.757.188.468 Letras del Tesoro Nacional, con valor nominal de Bs 18.000 millones y vencimientos entre marzo y junio de 2007 18.000.000.000 17.738.361.498 (7.761.699) 17.730.599.799 Vebonos, con valor nominal de Bs 4.507 millones, rendimientos anuales entre el 6,55% y 7,72%, y vencimientos entre octubre de 2007 y abril de 2010 4.506.760.612 4.714.967.096 2.967.384 4.717.934.480

42.206.929.943 (1.207.196) 42.205.722.747

30 de junio de 2006 Ganancia Valor Valor Costo de (pérdida) razonable de (En bolívares nominales) nominal adquisición no realizada mercado (1) Títulos valores emitidos o avalados por la Nación En moneda nacional Vebonos, con valor nominal de Bs 4.459 millones, rendimientos entre el 9,76% y 10,05%, y vencimientos entre

julio de 2006 y abril de 2010 4.458.680.967 4.773.879.313 18.827.998 4.792.707.311 Letras del Tesoro Nacional, con valor nominal de Bs 14 millones y vencimientos en agosto de 2006 14.235.931 14.129.490 7.603 14.137.093

4.788.008.803 18.835.601 4.806.844.404

En moneda extranjera (Nota 11) Venezuela Global 2018, con valor nominal de US$5.000, rendimiento anual del 7% y vencimiento en diciembre de 2018 10.723.000 6.324.150 4.077.160 10.401.310 Venezuela Global 2034, con valor nominal de US$33.000, rendimiento anual del 9,375% y vencimiento en enero de 2034 70.771.800 78.053.976 4.218.242 82.272.218 Bono del Tesoro Americano, con valor nominal de US$306.000, rendimiento anual del 3,13% y vencimiento en enero de 2007 656.247.600 648.090.639 (46.127) 648.044.512

732.468.765 8.249.275 740.718.040

5.520.477.568 27.084.876 5.547.562.444 (1) El valor de mercado corresponde al precio tomado del mercado secundario o al valor presente del

flujo futuro efectivo estimado que generará la inversión. Al 31 de diciembre de 2006 la Compañía mantiene, como producto de la valuación del Portafolio de inversión para comercialización “PIC” a su valor razonable de mercado, pérdida no realizada por Bs 1 millón (ganancia no realizada por Bs 27 millones al 30 de junio de 2006), que se incluyen en el patrimonio en la cuenta de Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado de las inversiones. Al 31 de diciembre de 2006 los Títulos valores de Interés de Capital Cubierto (TICC) emitidos por la República Bolivariana de Venezuela en moneda nacional por Bs 19.757 millones poseen cláusulas de indexación cambiaria, con rendimiento variable trimestralmente (opciones). El rendimiento variable será el mayor entre: a) el 80% - 85% de la Tasa Activa de Mercado, o b) la tasa LIBOR a 3 meses, más un margen de 100 puntos básicos, más el porcentaje de devaluación del bolívar respecto al dólar estadounidense determinado anualmente, en función de la tasa de cambio oficial controlada.


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A continuación se presenta una clasificación del Portafolio de inversión para comercialización “PIC” de acuerdo con sus plazos: 31 de diciembre de 2006 30 de junio de 2006

Valor Valor razonable razonable (En bolívares nominales) Costo de mercado Costo de mercado Hasta seis meses 17.738.361.498 17.730.599.799 153.749.343 151.690.572 Entre seis meses y un año 2.055.000.000 2.052.250.000 777.720.534 779.387.452 De un año a cinco años 2.659.967.096 2.665.684.480 4.504.629.565 4.523.810.892 De cinco años o más 19.753.601.349 19.757.188.468 84.378.126 92.673.528

42.206.929.943 42.205.722.747 5.520.477.568 5.547.562.444

Durante los semestres finalizados el 31 de diciembre y 30 de junio de 2006, la Compañía vendió inversiones de este portafolio por Bs 1,9 billones y Bs 1,5 billones, respectivamente, y como producto de dichas ventas registró en la cuenta de Ganancia en venta de inversiones en títulos valores Bs 10.131 millones de ganancia y Bs 4.541 millones de pérdida realizada (Bs 21.387 millones de ganancia y Bs 10.590 millones de pérdida realizada durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2006), Nota 12. b) Portafolio de inversión “I” Estas inversiones se presentan al costo de adquisición ajustado por la amortización de las primas o descuentos (costo amortizado) y comprenden lo siguiente:

31 de diciembre de 2006 30 de junio de 2006

Costo Costo amortizado amortizado (equivalente al (equivalente al valor según Valor de valor según Valor de (En bolívares nominales) libros) mercado (1) libros) mercado (1) Bonos y obligaciones emitidos o avalados por la Nación En moneda extranjera (Nota 11) Bonos de Conversión de la Deuda Pública Nacional (DCB), con valor nominal nominal de US$3.787.000, con rendimiento anual del 5,375% y vencimiento En agosto de 2010 8.121.600.200 8.002.513.176 8.121.600.200 7.675.479.889 Bonos de Conversión de la Deuda Pública Nacional (DCB), con valor nominal De US$903.000, con rendimiento anual del 7,65% y vencimiento en abril de 2025 1.936.573.800 2.110.865.442 1.936.573.800 1.940.446.948 Bonos de Conversión de la Deuda Pública Nacional (DCB), con valor nominal De 638.000, con rendimientos anuales entre el 7% y 11%, y vencimientos entre marzo de 2008 y 2015 1.745.661.867 1.930.360.042 1.690.964.271 1.796.618.162

11.803.835.867 12.043.738.660 11.749.138.271 11.412.544.999

Bonos y obligaciones emitidos o avalados por otros gobiernos En moneda extranjera (Nota 11) Letras del Tesoro americano, con valor nominal de US$387.000 (US$1.844.000 al 30 de junio de 2006) y vencimiento en febrero de 2007 (en agosto de 2006 al 30 de junio de 2006) 825.630.536 825.477.908 3.928.195.476 3.926.828.401 Bono del Tesoro americano, con valor nominal de US$2.136.000 (US$514.000 Al 30 de junio de 2006), con rendimientos anuales entre el 2,25% y 3,75%, y vencimientos entre febrero y marzo de 2007 (en febrero de 2007 al 30 de junio de 2006) 4.565.488.202 4.572.053.122 1.081.871.883 1.081.870.771

5.391.118.738 5.397.531.030 5.010.067.359 5.008.699.172

17.194.954.605 17.441.269.690 16.759.205.630 16.421.244.171

(1) El valor de mercado corresponde al precio tomado del mercado secundario o al valor presente del

flujo futuro efectivo estimado que generará la inversión. Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2006, las inversiones en el Portafolio de inversión “I” se encuentran depositadas en un fideicomiso en CorpBanca, C.A.


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La Ley de Mercado de Capitales en su Artículo N° 89 establece que los miembros de una bolsa de valores deben otorgar una garantía real para garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones que se originen de las operaciones de corretaje de dichos miembros, que no será inferior a 50.000 U.T., equivalentes al 31 de diciembre y 30 de junio de 2006 a Bs 1.680 millones. La CNV en el Artículo N° 22 de la Resolución N° 332-99 de fecha 27 de diciembre de 1999 “Normas sobre las actividades de intermediación de las sociedades de corretaje y de las casas de bolsa” autorizó el establecimiento de un fideicomiso de garantía para dar cumplimiento con la garantía antes indicada.

En diciembre de 2002 la Compañía celebró un fideicomiso de garantía con carácter irrevocable con una institución financiera del país no relacionada, que causa una comisión de administración de Bs 450.000 mensual, revisable anualmente por las partes. Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2006, la Compañía cumple con el límite mínimo exigido en la Ley de Mercado de Capitales.

c) Portafolio para comercialización de acciones Estas inversiones se presentan a su valor razonable de mercado, determinado con base en la cotización en bolsas de valores, y comprenden lo siguiente:

31 de diciembre de 2006 (En bolívares nominales)

AccionesN° Costo

Valor según Libros

(equivalente al valor de

mercado)

Ganancia (pérdida)

no realizada


Bolsa de Valores de Caracas, C.A. 1 18.200.000 1.550.000.000 (1) 1.531.800.000 Compañía Anónima Nacional Teléfonos de Venezuela (CANTV), ADR (Nota 11) 15.218 256.242.092 642.286.768 (1) 386.044.676 Corporación Electricidad de Caracas, S.A.C.A. 18.000 7.994.970 11.700.000 (1) 3.705.030 Compañía Anónima Nacional de Teléfonos de Venezuela (CANTV), Clase “D” 20.934 161.838.536 196.779.600 (1) 34.941.064 Envases Venezolanos 1.246 - 47.348 (1) 47.348

444.275.598 2.400.813.716 1.956.538.118



30 de junio de 2006 Valor según libros (equivalente Ganancia Acciones al valor de (pérdida) (En bolívares nominales) N° Costo mercado) no realizada


Bolsa de Valores de Caracas, C.A. 1 18.200.000 1200.000.000 (1) 1.181.800.000 Compañía Anónima Nacional Teléfonos de Venezuela (CANTV), ADR (Nota 11) 15.218 256.242.092 641.307.673 (1) 385.065.581 Corporación Electricidad de Caracas, S.A.C.A. 18.000 7.994.970 9.000.000 (1) 1.005.030 Compañía Anónima Nacional de Teléfonos de Venezuela (CANTV), Clase “D” 20.934 161.838.536 147.584.700 (1) (14.253.836) Envases Venezolanos 1.246 - 38.564 (1) 38.564

444.275.598 1.997.930.937 1.553.655.339



(1) El valor de mercado corresponde a la cotización en la Bolsa de Valores de Caracas. (2) El valor de mercado corresponde al valor de la unidad de inversión.


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Al 31 de diciembre de 2006 la acción en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. tiene un valor de mercado de Bs 1.550 millones (Bs 1.200 millones al 30 de junio de 2006). De conformidad con las instrucciones y normas de elaboración de estados financieros emitidas por la CNV, la ganancia o pérdida no realizada originada por fluctuaciones en el valor de mercado de estas inversiones debe registrarse directamente en el patrimonio en la cuenta de Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado de las inversiones. Al 31 de diciembre de 2006 la Compañía tiene una ganancia no realizada de Bs 1.532 millones por este concepto (Bs 1.182 millones al 30 de junio de 2006). Los porcentajes de participación por las acciones poseídas de las empresas privadas objeto de oferta pública no son importantes. Al 31 de diciembre de 2006 la Compañía mantiene, como producto de la valuación de las inversiones en títulos valores de capital a su valor razonable de mercado, ganancia no realizada por Bs 2.084 millones (Bs 1.666 millones al 30 de junio de 2006). En enero de 2007 el Presidente de la República Bolivariana de Venezuela anunció la estatización de las empresas que prestan servicios de telefonía y electricidad. Al 31 de diciembre de 2006 la Compañía mantiene acciones de la Compañía Anónima Nacional Teléfonos de Venezuela, ADR y Clase “D”, con una cotización de mercado de Bs 9.400 y US$19,68 por acción, respectivamente. Asimismo, mantiene acciones de la C.A. La Electricidad de Caracas, S.A.C.A. con una cotización de mercado de Bs 650 por acción. d) Inversiones en títulos valores de disponibilidad restringida Estas inversiones se presentan a su valor razonable de mercado y comprenden lo siguiente: 30 de junio de 2006

Valor según libros Ganancia (equivalente o pérdida Valor al valor de no (En bolívares nominales) nominal Costo mercado) (1) realizada En moneda nacional Vebonos, con rendimiento anual entre el 9,75% y 9,79%, y vencimientos entre julio de 2006 y junio de 2009 32.393.162.441 34.384.984.522 34.304.223.259 (80.761.263)

(1) Este valor corresponde al mercado estimado con base en las operaciones de compra-venta de títulos valores en el mercado secundario.

Los Vebonos antes mencionados corresponden a operaciones de reporto con terceros (Nota 7). Los resultados de los semestres finalizados el 31 de diciembre y 30 de junio de 2006 incluyen ingresos por este concepto por Bs 1.126 millones y Bs 358 millones, respectivamente, que se presentan en el grupo Otros ingresos.

Al 30 de junio de 2006 la Compañía mantenía, como producto de la valuación de las inversiones en títulos valores de disponibilidad restringida a su valor razonable de mercado, pérdida no realizada por Bs 81 millones, que se incluyen en el grupo Patrimonio en la cuenta de Superávit no realizado por ajuste al valor de mercado de las inversiones.


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La Compañía mantiene un ambiente de control que incluye políticas y procedimientos para la determinación de los riesgos crediticios por tipo de inversión y por sector económico. Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2006, la Compañía mantiene inversiones en títulos valores emitidos o avalados por el Estado venezolano, que representan un 87%, respectivamente, de su portafolio de inversiones en títulos valores.

4. Activos Financieros Indexados a Títulos Valores

Al 31 de diciembre de 2006 la Compañía mantiene contratos de mutuo con terceros, mediante los cuales la Compañía entregó en calidad de préstamo Letras del Tesoro, con valor nominal de Bs 52.529 millones (Vebonos y Letras del Tesoro, con valor nominal de Bs 3.902 millones y Bs 23.207 millones, respectivamente, al 30 de junio de 2006) y vencimientos entre febrero y julio de 2007 (en octubre de 2009 y entre agosto y diciembre de 2006, respectivamente, al 30 de junio de 2006). Por medio de estos contratos, los terceros se obligan a restituir dichos títulos entre enero y julio de 2007 (en julio y agosto de 2006, al 30 de junio de 2006) a su valor de mercado. Al 31 de diciembre de 2006 la Compañía registró ganancia por valoración de mercado de los mutuos por Bs 322 millones, los cuales se incluyen en la cuenta de Rendimientos por activos indexados a títulos valores. Asimismo, se incluye en el valor de la inversión intereses por cobrar sobre dichos títulos valores por Bs 172 millones. Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2006, la Compañía registró ingresos por Bs 1.242 millones (Bs 28 millones en el semestre finalizado el 30 de junio de 2006) producto de dichos contratos, los cuales se incluyen el la cuenta de Rendimientos por activos indexados a títulos valores.

5. Intereses, Dividendos, Comisiones y Honorarios Devengados por Cobrar Los intereses, dividendos, comisiones y honorarios devengados por cobrar comprenden lo siguiente: 31 de diciembre 30 de junio (En bolívares nominales) de 2006 de 2006 Cuentas por cobrar Comisiones 93.137.767 -

Intereses por cobrar Portafolio de inversión para comercialización “PIC” (US$5.462 al 30 de junio de 2006) (Nota 11) 251.265.196 28.005.384 Portafolio de inversión “I”, incluye US$114.749 y 36.943 (US$99.198 y 13.664 al 30 de junio de 2006) (Nota 11) 350.664.671 250.208.283 Títulos valores de disponibilidad restringida - 269.478.890

601.929.867 547.692.557

Dividendos por cobrar (Nota 11) Dividendos por cobrar ADR (CANTV) 107.286.593 74.568.200

802.354.227 622.260.757

6. Captaciones de Recursos del Público Autorizados por la Comisión Nacional de

Valores (CNV) En marzo de 2006 la Compañía obtuvo la autorización de la CNV para hacer oferta pública de papeles comerciales al portador hasta por Bs 15.000 millones, de


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acuerdo con lo aprobado en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Casa de Bolsa celebrada el 10 de mayo de 2005. Con fecha 8 de junio de 2006, la Junta Directiva de la Casa de Bolsa acordó la oferta pública de papeles comerciales al portador Serie I-2006 por un monto total de Bs 5.000 millones, con rendimiento anual del 9% y vencimiento en septiembre de 2006. El 18 de septiembre de 2006 la Junta Directiva de la Casa de Bolsa acordó la oferta pública de papeles comerciales al portador Serie II-2006 por un monto total de Bs 10.000 millones, con rendimiento anual del 7,5% y vencimiento en marzo de 2007. Posteriormente, con fecha 26 de octubre de 2006, la Junta Directiva de la Casa de Bolsa acordó la oferta pública de papeles comerciales al portador Serie III-2006 por un monto total de Bs 5.000 millones, con rendimiento anual del 6,5% y vencimiento en febrero de 2007. Como producto de esta operación, la Compañía mantiene Bs 181 millones (Bs 110 millones al 30 de junio de 2006) en la cuenta de Otros activos correspondiente al descuento neto de dichos papeles. Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2006, la Compañía registró gastos por amortización del descuento por Bs 350 millones (Bs 6 millones en el semestre finalizado el 30 de junio de 2006), los cuales se incluyen en la cuenta de Gastos sobre títulos valores emitidos por la Institución.

7. Otras Obligaciones

Al 30 de junio de 2006 la Compañía mantenía otras obligaciones por Bs 34.584 millones, correspondientes a operaciones de reporto sobre inversiones con terceros, con vencimiento entre julio y agosto de 2006 (Nota 3-d). Al 30 de junio de 2006 la Compañía tiene intereses por pagar por pasivos financieros directos por Bs 73 millones, que se incluyen la cuenta de Intereses y comisiones por pagar.

8. Pasivos Financieros Indexados a Títulos Valores Al 31 de diciembre de 2006 la Compañía mantiene contratos de mutuo con terceros, mediante los cuales la Compañía recibe en calidad de préstamo Letras del Tesoro y Vebonos, con valor nominal de Bs 72.536 millones y Bs 4.500 millones, respectivamente (Vebonos con valor nominal de Bs 26.750 millones al 30 de junio de 2006) y vencimientos entre marzo de 2007 y diciembre de 2008 (entre marzo de 2007 y junio de 2009, al 30 de junio de 2006). Por medio de este contrato, la Compañía se obliga a restituir dichos títulos entre enero y marzo de 2007 (en julio de 2006, al 30 de junio de 2006), a su valor de mercado. En el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2006, la Compañía registró pérdidas por valoración de mercado de los mutuos por Bs 85 millones, los cuales se incluyen en la cuenta de Gastos por pasivos indexados a títulos valores. Asimismo, se incluye en el valor de la inversión intereses por pagar sobre dichos títulos valores por Bs 56 millones. Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2006, la Compañía registró gastos por Bs 1.197 millones (Bs 135 millones en el semestre finalizado el 30 de


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junio de 2006) producto de dichos contratos, los cuales se incluyen el la cuenta de Gastos por pasivos indexados a títulos valores.


31 de diciembre 30 de junio (En bolívares nominales) de 2006 de 2006 Cuentas por pagar Operaciones en tránsito 329.664.322 - Empresas relacionadas (Nota 12) 3.057.252 3.022.500 Clientes 1.563.430 1.462.463

334.285.004 4.484.963

Dividendos por pagar - 892.825

Acumulaciones por pagar Impuesto sobre la renta 387.117.342 99.150.489 Impuestos municipales 13.947.886 84.745.837 Otras acumulaciones y provisiones 82.186.008 46.470.992

483.251.236 230.367.318

817.536.240 235.745.106

Al 31 de diciembre de 2006 las Operaciones en tránsito por Bs 330 millones corresponden a fondos recibidos de un tercero para la adquisición de acciones mediante contratos bursátiles. Estos contratos bursátiles fueron liquidados en enero de 2007.

10. Impuestos Impuesto sobre la renta En enero de 2001 entró en vigencia el sistema de tributación sobre la renta mundial, el impuesto sobre las ganancias de capital y las normas sobre transparencia fiscal internacional. En diciembre de 2001 fue promulgada la Reforma de la Ley, la cual, entre otros aspectos, introduce algunas modificaciones al impuesto a las ganancias de capital, al régimen de precios de transferencia y al ajuste por inflación fiscal. El ejercicio fiscal de la Compañía finaliza el 31 de diciembre de cada año. La Ley de Impuesto sobre la Renta permite trasladar pérdidas fiscales hasta los tres años siguientes, excepto aquéllas que se originan del ajuste regular por inflación fiscal, las cuales sólo se pueden trasladar por un ejercicio fiscal. En el año finalizado el 31 de diciembre de 2006, la Compañía estimó una ganancia fiscal de fuente territorial por Bs 1.005 millones y una pérdida fiscal de fuente extraterritorial neta por Bs 6.929 millones, la cual es trasladable hasta el 2009. Las principales diferencias entre la ganancia fiscal y la utilidad financiera las originan las provisiones y apartados, los cuales normalmente son deducibles fiscalmente en períodos siguientes; el efecto neto de la exención a los enriquecimientos provenientes de los Bonos de la Deuda Pública Nacional emitidos por la República Bolivariana de Venezuela, las operaciones de fuente extraterritorial y; el efecto neto del ajuste regular por inflación fiscal. El gasto estimado de impuesto registrado para el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2006 es de Bs 288 millones (Bs 80 millones para el semestre finalizado el 30 de junio de 2006).


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Impuesto al débito bancario En marzo de 2002 el Ejecutivo Nacional, mediante un decreto con rango y fuerza de Ley, estableció el impuesto al débito bancario, el cual gravaba principalmente los débitos o retiros efectuados en cuentas corrientes, de ahorros, depósitos en custodia o en cualquier otra clase de depósitos a la vista, fondos de activos líquidos, fiduciarios y en otros fondos del mercado financiero o en cualquier otro instrumento financiero, realizados por personas naturales y jurídicas en los bancos y otras instituciones financieras del país. Asimismo, son contribuyentes de este impuesto los bancos y otras instituciones financieras del país por los hechos generadores previstos en dicho Decreto-Ley, tales como retiros en cuenta por concepto de préstamos interbancarios, derivados de la conciliación de cheques de gerencia, gastos de personal y gastos operativos, entre otros. La alícuota de este impuesto era del 0,5% y en febrero de 2006 fue derogado. Durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2006, la Compañía registró unos Bs 98 millones por este concepto, que se presentan en el rubro Otros gastos. Normativa sobre precios de transferencia La Ley de Impuesto sobre la Renta vigente establece la normativa aplicable por concepto de precios de transferencia. De acuerdo con esta normativa, los contribuyentes sujetos al impuesto sobre la renta, que celebren operaciones con partes vinculadas, básicamente del exterior, están obligados a documentar y determinar sus ingresos, costos y deducciones, aplicando las metodologías establecidas en la referida Ley. La Compañía efectúa operaciones con partes vinculadas del exterior y, en tal sentido, la Compañía aún no ha realizado el estudio de precios de transferencia. En junio de 2006 la Compañía presentó la declaración informativa de precios de transferencia (PT-99).

11. Activos en Moneda Extranjera El 5 de febrero de 2003 el Banco Central de Venezuela (BCV) y el Ministerio de Finanzas suscribieron el Convenio Cambiario N° 1, el cual establece el nuevo régimen para la administración de divisas a ser implementado en el país como consecuencia de la política cambiaria acordada entre el Ejecutivo Nacional y el BCV. Igualmente, suscribieron el Convenio Cambiario N° 2, mediante el cual y de conformidad con lo previsto en el Artículo N° 6 del Convenio Cambiario N° 1, se fijó la tasa de cambio en Bs 1.596/US$1 para la compra y Bs 1.600/US$1 para la venta. Asimismo, mediante Decreto Presidencial de esa misma fecha, se crea la Comisión de Administración de Divisas (CADIVI), la cual tendrá como atribuciones la coordinación, administración y control del régimen cambiario. El Convenio Cambiario N° 1, entre otros aspectos, establece la obligación de vender al BCV todas las divisas que ingresen al país. El BCV centralizará la compra y venta de divisas en el país. El 9 de febrero de 2004 el Ministerio de Finanzas y el BCV modificaron el tipo de cambio fijado en el Convenio Cambiario N° 2 de fecha 5 de febrero de 2003, y fijaron el nuevo tipo de cambio en Bs 1.915,20/US$1 para la compra y Bs 1.920/US$1 para la venta.


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Posteriormente, el 2 de marzo de 2005 el Ejecutivo Nacional y el BCV acordaron fijar, a partir de esa fecha, la tasa de cambio oficial en Bs 2.144,60/US$1 para la compra y Bs 2.150/US$1 para la venta. El balance general incluye los siguientes saldos de activos financieros en moneda extranjera denominados en dólares estadounidenses y valorados a la tasa de cambio indicada en la Nota 2-f:

31 de diciembre de 2006 30 de junio de 2006 Equivalente Equivalente en bolívares en bolívares US$ nominales US$ nominales

Activos Disponibilidades 225.175 482.910.584 213.787 458.488.303 Portafolio de inversiones 8.470.328 18.165.464.877 8.605.172 18.454.652.123 Intereses, dividendos, comisiones y honorarios devengados por cobrar 213.536 457.951.264 156.901 336.489.616

8.909.039 19.106.326.725 8.975.860 19.249.630.042

Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2006, la Compañía registró pérdida por diferencia en cambio por Bs 109 millones (Bs 202 millones durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2006). Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2006, la posición neta activa en moneda extranjera es de Bs 2.047 millones y Bs 2.490 millones, respectivamente, equivalente al 5,86% y 9,72%, respectivamente, del patrimonio de la Compañía. El cálculo de la posición neta en moneda extranjera no incluye US$8.017.791, equivalentes a Bs 17.195 millones (Bs 16.759 millones al 30 de junio de 2006) mantenidos en un fideicomiso de inversión (Nota 3), debido a que no son requeridos para dicho cálculo por el Manual de Contabilidad y Plan de Cuentas emitido por la CNV. De acuerdo con lo establecido en dicho Manual, la posición neta en moneda extranjera no debe exceder del 15% del patrimonio contable del mes inmediato anterior, equivalente a Bs 5.240 millones al 31 de diciembre de 2006 (Bs 3.843 millones al 30 de junio de 2006). Al 31 de diciembre de 2006 la Compañía incluyó en la posición en moneda extranjera Títulos valores de Interés de Capital Cubierto (TICC), con valor en libros de Bs 19.757 millones y los intereses por cobrar por Bs 215 millones. Estos títulos son pagaderos en bolívares y poseen cláusulas de indexación cambiaria con respecto al dólar estadounidense, en función de la tasa de cambio oficial controlada, Nota 3-a.

12. Saldos y Transacciones con Accionistas y Empresas Relacionadas La Compañía forma parte del denominado Grupo Financiero Bancaribe. Por la naturaleza de su negocio, la Compañía efectúa transacciones y mantiene saldos con empresas que forman parte del referido Grupo y sus efectos se incluyen en los resultados. A continuación se presenta un resumen de los principales saldos y transacciones que mantiene la Compañía con accionistas y empresas relacionadas:


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31 de diciembre 30 de junio

(En bolívares nominales) de 2006 de 2006 Activos Disponibilidades 892.958.114 9.378.140.167 Activos financieros indexados a títulos valores 104.101.267 106.121.833 Intereses, dividendos, comisiones y honorarios devengados por cobrar 22.800.000 -

1.019.859.381 9.484.262.000 Pasivos Pasivos financieros indexados a títulos valores 17.121.602.586 - Otros pasivos 3.057.252 3.022.500

17.124.659.838 3.022.500 Ingresos (egresos) del semestre Ingresos (gastos) financieros, netos (57.223.699) 13.765.604 Ganancia en venta de inversiones en títulos valores, neta 5.491.343.575 10.675.708.049 Honorarios 20.000.000 - Otros gastos (18.000.000) (18.000.000)

Ingresos, neto 5.436.119.876 10.671.473.653 Cuentas de orden Cuentas contingentes deudoras 17.156.941.667 - a) Disponibilidades La Compañía mantiene saldos en depósitos a la vista en Bancaribe por Bs 437 millones (Bs 8.929 millones al 30 de junio de 2006). Asimismo, la Compañía mantiene saldos en cuentas corrientes remuneradas en Bancaribe (Curacao) Bank, N.V. por US$212.617, equivalentes a Bs 456 millones (US$209.000, equivalentes a Bs 449 millones al 30 de junio de 2006). El estado de resultados del semestre finalizado el 31 de diciembre de 2006 incluye intereses devengados en estas cuentas por Bs 87 millones (Bs 9 millones en el semestre finalizado el 30 de junio de 2006), los cuales se presentan en el rubro Ingresos financieros. Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2006, la Compañía mantuvo colocaciones a corto plazo en Bancaribe y en Bancaribe (Curacao) Bank, N.V.; los resultados incluyen Bs 6 millones, producto de los intereses devengados por dichas colocaciones. b) Activos financieros indexados a títulos valores Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2006, la Compañía mantiene un contrato de mutuo con la Casa de Bolsa de Productos Agrícolas del Caribe, C.A. (la Casa de Bolsa Agrícola), mediante el cual la Compañía le entrega en calidad de préstamo Vebonos, con valor nominal de Bs 100 millones y vencimiento en julio de 2007. Por medio de este contrato, la Casa de Bolsa Agrícola se obliga a restituir dichos títulos en julio de 2007 (en octubre de 2006 al 30 de junio de 2006), a su valor de mercado. Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2006, la Compañía registró ingresos por Bs 7 millones producto de dicho contrato (Bs 5 millones en el semestre finalizado el 30 de junio de 2006).


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c) Pasivos financieros indexados a títulos valores Al 31 de diciembre de 2006 la Compañía mantiene contratos de mutuo con Inversiones Bandelcar, S.A., Consorcio Seguholding, S.A. e Inversora del Caribe, C.A., mediante los cuales la Compañía les entrega en calidad de préstamo Letras del Tesoro, con valor nominal de Bs 1.315 millones, Bs 6.173 millones y Bs 9.785 millones, respectivamente, y vencimientos entre marzo y junio de 2007. Por medio de este contrato, las compañías relacionadas se obligan a restituir dichos títulos en enero de 2007, a su valor de mercado. Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2006, la Compañía registró ingresos por Bs 20 millones, producto de dichos contratos. d) Ganancia (pérdida) en venta de inversiones en títulos valores, neta Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2006, la Compañía vendió a Bancaribe y al Fideicomiso de Bancaribe algunas inversiones del Portafolio de inversión para comercialización “PIC” por Bs 323.526 millones (Bs 879.459 millones en el semestre finalizado el 30 de junio de 2006) y como producto de dichas ventas registró en la cuenta de Ganancia (pérdida) en venta de inversiones en títulos valores, neta, Bs 1.166 millones de ganancia y Bs 569 millones de pérdida (Bs 163 millones de ganancia y Bs 393 millones de pérdida en el semestre finalizado el 30 de junio de 2006). Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2006, la Compañía vendió a Bancaribe Curacao Bank, N.V. algunas inversiones del Portafolio “PIC” por Bs 278.293 millones (Bs 121.150 millones al 30 de junio de 2006) y como producto de dichas ventas registró en la cuenta de Ganancia en venta de inversiones en títulos valores, neta Bs 3.422 millones de pérdida realizada (Bs 10.196 millones de pérdida realizada al 30 de junio de 2006). Adicionalmente, durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2006, la Compañía participó en operaciones de permuta de títulos valores con Bancaribe Curacao Bank, N.V. por un valor nominal de US$14.521.000, equivalentes a unos Bs 31.142 millones (valor nominal de US$52.046.500, equivalentes a unos Bs 111.619 millones, al 30 de junio de 2006). Como producto de estas operaciones, la Compañía registró en la cuenta de Ganancia (pérdida) en venta de inversiones en títulos valores, neta, Bs 8.316 millones de ganancia (Bs 21.102 millones de ganancia al 30 de junio de 2006). e) Gastos operativos La Compañía suscribió un contrato de servicios con Bancaribe, mediante el cual éste se obliga a prestarle servicios de contabilidad, auditoría interna, asesoría y gestión de operación de inversiones, registros contables, recursos humanos y nómina e infraestructura. Durante los semestres finalizados el 31 de diciembre y 30 de junio de 2006, la Compañía registró gastos por este concepto por Bs 18 millones cada uno, respectivamente, que se presentan en el estado de resultados en la cuenta de Otros gastos, y a la fecha tiene por pagar Bs 3 millones en la cuenta de Acumulaciones y otros pasivos. f) Cuentas de orden Al 31 de diciembre de 2006 las cuentas contingentes deudoras corresponden a operaciones de compra de títulos valores de deuda en moneda nacional pactadas


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por la Compañía bajo la modalidad de contratos “forward” con Inversiones Bandelcar, S.A., Consorcio Seguholding, C.A. e Inversora del Caribe, C.A. por Bs 1.308 millones, Bs 6.130 millones y Bs 9.719 millones, respectivamente, con vencimientos en enero de 2007.

13. Patrimonio a) Capital social El capital social suscrito y pagado de la Compañía al 31 de diciembre y 30 de junio de 2006 es de Bs 1.171.800.000, representado por 1.054.620 acciones Tipo “A” y 117.180 acciones Tipo “B”, con valor nominal de Bs 1.000 cada una. Las acciones Tipo “B” sólo pueden ser adquiridas por corredores públicos de títulos valores, mientras que las acciones Tipo “A” pueden ser adquiridas por cualquier persona natural o jurídica. b) Reservas de capital Los estatutos de la Compañía establecen un apartado del 5% sobre la utilidad neta de cada semestre, para el fondo de reservas de capital, hasta alcanzar el 10% del capital social. c) Resultados acumulados En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de diciembre de 2006, se aprobó el reparto de dividendos en efectivo por Bs 10.000 millones, con cargo a los resultados acumulados de la Compañía. d) Indices de riesgo Según la Resolución N° 47-2001, emitida por la CNV, las sociedades de corretaje y casas de bolsa deben realizar los cálculos correspondientes para determinar los siguientes índices: a) patrimonio y garantías de riesgo primario, y b) patrimonio y garantías de riesgo, los cuales en ningún caso podrán ser menores al 10,33% y 15,50%, respectivamente. Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2006, la Compañía cumple con los requisitos exigidos por esta Resolución.

14. Cuentas de Orden Las cuentas de orden comprenden lo siguiente:

31 de diciembre 30 de junio (En bolívares nominales) de 2006 de 2006

Cuentas contingentes deudoras Derechos por compra forward de títulos valores 65.593.389.231 - Derechos por venta forward de títulos valores 71.878.295.533 27.133.608.158 Derechos por compra spot de títulos valores 10.062.988.014 2.169.894.450 Derechos por venta spot de títulos valores 4.343.623.153 2.165.594.450

151.878.295.931 31.469.097.058

Encargos de confianza Custodia de valores 53.678.828.919 14.920.613.951

205.557.124.850 46.389.711.009


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Las cuentas contingentes deudoras incluyen las operaciones de compra y venta de títulos valores de deuda en moneda nacional pactadas con relacionadas y terceros bajo la modalidad de contratos “spot”. Las operaciones vigentes al 31 de diciembre y 30 de junio de 2006 fueron liquidadas dentro de los seis días hábiles siguientes a la fecha de origen:

31 de diciembre de 2006 30 de junio de 2006 Valor de Valor de Valor de Valor de (En bolívares nominales) contrato mercado contrato mercado

Ventas de títulos de deuda y capital

4.343.623.153 4.329.509.098 2.165.594.450 2.119.745.148

Compra de títulos de deuda y capital

(10.062.988.014) (10.047.058.662) (2.165.594.450) (2.119.745.148)

Asimismo, las cuentas contingentes deudoras incluyen las operaciones de compra y venta de títulos valores de deuda en moneda nacional pactadas con un tercero bajo la modalidad de contratos “forward”. Al 31 de diciembre de 2006 existen los siguientes contratos forward de títulos valores con vencimiento entre enero y marzo de 2007 (entre julio y agosto de 2006 al 30 de junio de 2006):

31 de diciembre de 2006 30 de junio de 2006

Valor de Valor de Valor de Valor de (En bolívares nominales) contrato mercado contrato mercado Venta de títulos valores 71.878.295.533 71.777.461.530 27.133.608.158 26.923.093.152 Compra de títulos valores

(65.593.389.231) (65.322.352.063) - -

Al 31 de diciembre de 2006 la pérdida neta de Bs 172 millones (ganancia neta de Bs 210 millones al 30 de junio de 2006), por ajuste al valor de mercado de los derechos de venta y compra “forward” de títulos valores provenientes de la cuenta de Activos financieros indexados a títulos valores se presenta en el grupo Cargos (créditos) diferidos y la contrapartida se incluye en la cuenta de patrimonio Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado de las inversiones, por considerarse que ésta es una transacción de cobertura. A continuación se presenta el detalle de las ganancias (pérdidas) netas registradas en el rubro Cargos diferidos: (En bolívares) 31 de diciembre 30 de junio de 2006 de 2006 Incremento por ajuste al valor de mercado de contratos spot de títulos valores 14.114.055 (45.849.302) Reducción por ajuste al valor de mercado de contratos spot de títulos valores (15.929.352) 45.849.302 Incremento por ajuste al valor de mercado de contratos forward de títulos valores 100.834.003 210.515.006 Reducción por ajuste al valor de mercado de contratos forward de títulos valores (271.037.168) -

(172.018.462) 210.515.006

Al 31 de diciembre de 2006 la Compañía mantiene en custodia por cuenta de sus clientes Bs 11.501 millones en acciones, Bs 6.478 millones en títulos de deuda, Bs 4.500 millones en papeles comerciales y Bs 31.200 millones en títulos de participación nominativa (Bs 7.275 millones en acciones y Bs 7.645 millones en títulos de deuda al 30 de junio de 2006).


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15. Vencimiento de Activos y Pasivos Financieros

A continuación se presenta un detalle de los vencimientos aproximados de activos y pasivos financieros:

31 de diciembre de 2006 Vencimiento Más de (En bolívares nominales) 30 días 60 días 90 días 180 días 360 días 360 días Total

Activos Disponibilidades 941.149.008 - - - - - 941.149.008 Portafolio de inversiones - 1.923.905.586 9.420.107.152 11.777.705.799 2.052.250.000 36.955.746.035 62.129.714.572 Activos financieros indexados 37.538.119.729 10.535.830.823 4.066.021.241 - 104.101.267 - 52.244.073.060 Intereses, dividendos y comisiones por cobrar 235.258.098 184.137.939 139.084.779 243.873.411 - - 802.354.227

38.714.526.835 12.643.874.348 13.625.213.172 12.021.579.210 2.156.351.267 36.955.746.035 116.117.290.867 Pasivos Captaciones del público - 5.000.000.000 10.000.000.000 - - - 15.000.000.000 Pasivos financieros indexados 66.497.770.644 3.019.823.180 6.901.791.961 - - - 76.419.385.785

66.497.770.644 8.019.823.180 16.901.791.961 - - - 91.419.385.785

30 de junio de 2006 Vencimiento Más de (En bolívares nominales) 30 días 60 días 90 días 180 días 360 días 360 días Total Activos Disponibilidades 9.398.609.604 - - - - - 9.398.609.604 Portafolio de inversiones 1.289.021.319 3.942.332.569 - - 9.059.784.904 44.631.204.258 58.922.343.050 Activos financieros indexados 26.984.988.476 - - 106.121.834 - - 27.091.110.310 Intereses, dividendos y comisiones por cobrar 220.684.483 185.444.463 187.262.720 28.869.091 -

- 622.260.757

37.893.303.882 4.127.777.032 187.262.720 134.990..925 9.059.784.904 44.631.204.258 96.034.323.721 Pasivos Captaciones del público - - 5.000.000.000 - - - 5.000.000.000 Otras obligaciones 21.584.223.335 13.000.000.000 - - 34.584.223.335 Pasivos financieros indexados 28.281.106.527 - - - - - 28.281.106.527 Intereses y comisiones por pagar

65.350.896 7.222.222 - - - - 72.573.118

49.930.680.758 13.007.222.222 5.000.000.000 - - - 67.937.902.980

16. Valor Razonable de Instrumentos Financieros El valor razonable de mercado de un instrumento financiero se define como el monto por el cual dicho instrumento pudiera ser intercambiado entre dos partes interesadas, en condiciones normales distintas a una venta forzada o por liquidación. Para aquellos instrumentos financieros sin un valor específico de mercado disponible, se ha estimado como valor razonable de mercado el valor presente del flujo de efectivo futuro del instrumento financiero o se han usado algunas otras técnicas de valoración. Estas técnicas son sustancialmente subjetivas y están afectadas significativamente por las premisas usadas, incluyendo las tasas de descuento, estimados de flujos futuros de caja y expectativas de pagos anticipados. Adicionalmente, los valores razonables de mercado presentados a continuación no pretenden estimar el valor de otros negocios generadores de ingresos ni de actividades de negocios futuras, es decir, no representan el valor de la Compañía como una empresa en marcha.


1 1 7


El valor razonable de mercado estimado de los instrumentos financieros de la Compañía, su saldo en libros y las principales premisas asumidas y metodología usada para estimar los valores razonables de mercado se presentan a continuación:

31 de diciembre de 2006 30 de junio de 2006 Valor Valor Saldos Razonable Saldos razonable (En bolívares nominales) en libros de mercado en libros de mercado Activos Disponibilidades 941.149.008 941.149.008 9.398.609.604 9.398.609.604 Inversiones en títulos valores 62.129.714.572 62.376.029.657 58.922.343.050 58.584.381.591 Activos financieros indexados a títulos valores 52.244.073.060 52.244.073.060 27.091.110.310 27.091.110.310 Intereses, dividendos, comisiones y honorarios devengados por cobrar 802.354.227 802.354.227 622.260.757 622.260.757

116.117.290.867 116.363.605.952 96.034.323.721 95.696.362.262 Pasivos Captaciones de recursos del público 15.000.000.000 15.000.000.000 5.000.000.000 5.000.000.000 Otras obligaciones - - 34.584.223.335 34.584.223.335 Pasivos financieros indexados a títulos valores 76.419.385.785 76.419.385.785 28.281.106.527 28.281.106.527 Intereses y comisiones por pagar - - 72.573.118 72.573.118

91.419.385.785 91.419.385.785 67.937.902.980 67.937.902.980

A continuación se presenta un resumen de los métodos y premisas más significativos, usados en la estimación de valores razonables de mercado de los instrumentos financieros: Instrumentos financieros a corto plazo Los instrumentos financieros a corto plazo, ambos activos y pasivos, han sido presentados a su valor en libros incluido en el balance general, el cual no difiere significativamente de su valor razonable de mercado, dado el relativo corto período de vencimiento de estos instrumentos. Esta categoría incluye las disponibilidades, los intereses y comisiones por cobrar y por pagar, las captaciones de recursos autorizadas por la CNV y los pasivos financieros directos. Inversiones en títulos valores, activos y pasivos financieros indexados a títulos valores El valor razonable de mercado de las inversiones en títulos valores y de los instrumentos derivados fue determinado usando sus precios específicos de mercado, precios de referencia determinados por las operaciones de compra-venta en el mercado secundario, precios específicos de mercado de instrumentos financieros con características similares o por el flujo de efectivo futuro de los títulos valores, Nota 3.

17. Estados Financieros en Bolívares Constantes, Presentados como Información Complementaria Como se explica en la Nota 2, la CNV requiere a la Compañía la presentación como información complementaria de los estados financieros ajustados por los efectos de la inflación. A continuación se presentan, para fines de información complementaria, los estados financieros de la Compañía expresados en bolívares constantes:


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Balance General - Complementario 31 de diciembre y 30 de junio de 2006 31 de diciembre 30 de junio (En bolívares constantes al 31 de diciembre de 2006) de 2006 de 2006 Activo Disponibilidades 941.149.008 10.416.479.024

Efectivo 399.450 442.710 Bancos y otras instituciones financieras del país 458.205.700 9.908.300.171 Bancos y otras instituciones financieras del exterior 482.543.858 507.736.143

Portafolio de inversiones 62.129.714.572 65.303.632.803

Portafolio de inversión para comercialización “PIC” 42.205.722.747 6.148.363.457 Portafolio de inversión “I” 17.194.954.605 18.574.227.600 Portafolio para comercialización de acciones 2.729.037.220 2.561.671.108 Inversiones en títulos valores de disponibilidad restringida - 38.019.370.638

Activos financieros directos Activos financieros indexados a títulos valores 52.244.073.060 30.025.077.557

Intereses, dividendos, comisiones y honorarios devengados por cobrar 802.354.227 689.651.597

Cargos (créditos) diferidos (172.018.462) 233.313.781

Otros activos 385.059.433 310.122.538

Total activo 116.330.331.838 106.978.277.300 Pasivo y Patrimonio Captaciones de recursos del público autorizados por la Comisión Nacional de Valores Papeles comerciales 15.000.000.000 5.541.500.000

Otras obligaciones Obligaciones por operaciones de reporto - 38.329.694.722

Pasivos financieros indexados a títulos valores Obligaciones por pasivos financieros indexados a títulos valores 76.419.385.785 31.343.950.364

Intereses y comisiones por pagar - 80.432.787

Pasivos laborales 9.326.482 86.566

Otros pasivos 817.536.240 261.276.301

Total pasivo 92.246.248.507 75.556.940.740

Patrimonio Capital social actualizado, equivalente a Bs 1.171.800.000 en valores nominales 7.807.224.726 7.807.224.726 Reservas de capital 792.253.537 792.253.537


Resultado del semestre 2.772.532.070 10.761.621.774 Utilidades no distribuidas 10.801.684.472 10.040.062.698

Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado de las inversiones 1.910.388.526 2.020.173.825


Total pasivo y patrimonio 116.330.331.838 106.978.277.300 Cuentas de orden Cuentas contingentes deudoras 151.878.295.931 34.877.200.269 Encargos de confianza 53.678.828.919 16.536.516.442


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Estado de Resultados - Complementario Semestres finalizados el 31 de diciembre y 30 de junio de 2006 31 de diciembre 30 de junio (En bolívares constantes al 31 de diciembre de 2006) de 2006 de 2006 Ingresos financieros 2.650.564.443 882.193.462

Rendimiento por inversiones clasificadas en el Portafolio “PIC” 732.732.050 152.210.368 Rendimiento por inversiones clasificadas en el Portafolio “I” 503.252.173 506.281.835 Dividendos por acciones clasificadas en el Portafolio para comercialización de acciones 39.148.292 181.918.116 Rendimientos por activos indexados a títulos valores 1.280.333.452 30.859.726 Rendimientos por inversiones en depósitos y colocaciones bancarias 95.098.476 10.923.417

Gastos financieros 2.847.102.269 472.962.272

Intereses por obligaciones con operaciones de reporto 1.102.107.155 311.349.356 Gastos por pasivos indexados a títulos valores 1.333.787.898 153.228.348 Gastos sobre títulos valores emitidos por la Institución 411.207.216 8.384.568

Margen financiero neto (196.537.826) 409.231.190


Ganancia en venta de inversiones en títulos valores 5.823.874.171 12.208.436.352 Diferencia en cambio (116.095.178) (228.711.308) Honorarios (26.795.074) (97.428.521) Otros ingresos, neto 1.185.764.173 405.140.620



Impuestos municipales (233.437.665) (394.904.547) Gastos de personal (69.619.201) (13.520.664) Otros gastos (40.438.057) (146.580.556)

Resultado en operaciones antes del resultado monetario e impuesto sobre la renta 6.326.715.343 12.141.662.566

Resultado monetario neto (3.260.341.010) (1.291.222.818) Impuesto sobre la renta (293.842.263) (88.817.974)



1 2 0


Estado de Cambios en el Patrimonio - Complementario Semestres finalizados el 31 de diciembre y 30 de junio de 2006 Superávit no realizado por Capital social ajuste a valor (En bolívares constantes Nominal Reservas Resultados de mercado de al 31 de diciembre de 2006) y legal Actualización Total de capital acumulados las inversiones Total Saldos al 31 de diciembre de 2005 1.171.800.000 6.635.424.726 7.807.224.726 792.253.537 10.040.062.698 1.673.475.367 20.313.016.328

Efecto por actualización de los saldos iniciales - - - - - (87.693.724) (87.693.724) Resultado neto del semestre - - - - 10.761.621.774 - 10.761.621.774 Ajuste al valor de mercado de las inversiones - - - - - 434.392.182 434.392.182

Saldos al 30 de junio de 2006 1.171.800.000 6.635.424.726 7.807.224.726 792.253.537 20.801.684.472 2.020.173.825 31.421.336.560

Efecto por actualización de los saldos iniciales - - - - - (22.164.819) (22.164.819) Resultado neto del semestre - - - - 2.772.532.070 - 2.772.532.070 Dividendos decretados - - - - (10.000.000.000) - (10.000.000.000) Ajuste al valor de mercado de las inversiones - - - - - (87.620.480) (87.620.480)

Saldos al 31 de diciembre de 2006 1.171.800.000 6.635.424.726 7.807.224.726 792.253.537 13.574.216.542 1.910.388.526 24.084.083.331


1 2 1


Estado de Flujos de Efectivo - Complementario Semestres finalizados el 31 de diciembre y 30 de junio de 2006 31 de diciembre 30 de junio (En bolívares constantes al 30 de junio de 2006) de 2006 de 2006 Flujos de efectivo por actividades operacionales Resultado neto del semestre 2.772.532.070 10.761.621.774 Ajuste para conciliar el resultado neto con el efectivo neto proveniente de actividades operacionales Amortización de otros gastos diferidos 10.684.254 - Variaciones netas en activos y pasivos operacionales Intereses, dividendos, comisiones y honorarios devengados por cobrar (112.702.630) (233.363.393) Cargos (créditos) diferidos y otros activos 490.659.152 (391.481.651) Intereses y comisiones por pagar (80.432.787) 77.997.950 Otros pasivos 565.499.855 153.389.504

Efectivo neto proveniente de actividades operacionales 3.646.239.914 10.368.164.184

Flujos de efectivo por actividades de financiamiento Variación neta de Papeles comerciales 9.458.500.000 5.541.500.000 Pasivos financieros indexados a títulos valores (38.329.694.722) 31.343.950.364 Obligaciones por operaciones de reporto 45.075.435.421 32.561.671.913


Flujos de efectivo por actividades de inversión Variación neta de Portafolio de inversiones 3.064.132.932 (39.976.397.474) Activos financieros indexados a títulos valores (22.218.995.503) (29.904.116.064) Dividendos decretados (10.000.000.000) - Otros gastos diferidos (170.948.058) -


Efectivo y equivalentes de efectivo Variación neta (9.475.330.016) 9.934.772.923


Saldo al final del semestre 941.149.008 10.416.479.024 Información complementaria Pérdida por posición monetaria En actividades operacionales (6.041.450.369) (340.558.213) En actividades de financiamiento (7.349.815.224) 302.256.857 En actividades de inversión 9.113.055.163 (1.227.679.022) Por tenencia de efectivo 1.017.869.420 (25.242.440)

(3.260.341.010) (1.291.222.818)

Actividades que no requieren utilización de efectivo Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado de las inversiones (109.785.299) 346.698.458


1 2 2


Estado Demostrativo del Resultado Monetario Para fines de análisis adicional a los estados financieros, a continuación se presenta el estado demostrativo del resultado monetario neto del semestre: Semestres finalizados el 31 de diciembre 30 de junio (En bolívares constantes al 31 de diciembre de 2006) de 2006 de 2006 Posición monetaria neta activa al inicio del semestre 31.421.336.560 20.313.016.328

Transacciones que aumentaron la posición monetaria neta Ingresos netos 9.660.202.788 13.495.770.434 Movimientos patrimoniales (109.785.299) 346.698.458

9.550.417.489 13.842.468.892

Transacciones que disminuyeron la posición monetaria neta Gastos netos (3.616.645.455) (1.442.925.842) Dividendos decretados (10.000.000.000) - Adquisición de otros gastos diferidos (170.948.058) -

(13.787.593.513) (1.442.925.842)

Posición monetaria estimada neta activa al final del semestre 27.184.160.536 32.712.559.378

Posición monetaria neta activa al final del semestre 23.923.819.526 31.421.336.560

Resultado monetario neto - pérdida 3.260.341.010 1.291.222.818

A continuación se presenta un resumen de las bases utilizadas por la Compañía para la actualización de los estados financieros ajustados por inflación, los cuales se presentan como información complementaria: La contabilidad en inflación La Compañía actualizó sus estados financieros por los efectos de la inflación, mediante la utilización del método del NGP, cuyo propósito es presentar los estados financieros en una moneda del mismo poder adquisitivo, de acuerdo con el Indice de Precios al Consumidor del Area Metropolitana de Caracas (IPC), publicado por el BCV. Por consiguiente, los estados financieros adjuntos no pretenden representar valores de mercado o de realización de los activos no monetarios, los cuales normalmente variarán con respecto a los valores actualizados con base en el IPC. A continuación se presenta un resumen de la metodología utilizada en relación con el ajuste de los estados financieros actualizados por los efectos de la inflación: a) Porcentaje de inflación La inflación correspondiente a los semestres finalizados el 31 de diciembre y 30 de junio de 2006, de acuerdo con el IPC publicado por el BCV, fue de 10,83% y 5,53%, respectivamente. b) Activos y pasivos monetarios Los activos y pasivos monetarios al 31 de diciembre de 2006, incluyendo saldos en moneda extranjera, por su naturaleza, están presentados en términos de poder adquisitivo a esa fecha. Los activos y pasivos monetarios al 30 de junio de 2006 han sido ajustados para presentarlos en moneda constante al 31 de diciembre de 2006.


1 2 3


c) Resultado monetario neto El resultado por posición monetaria, el cual representa la ganancia o pérdida que se obtiene de mantener una posición monetaria pasiva o activa en un período inflacionario, se presenta formando parte de la determinación de la utilidad o pérdida neta del semestre, como resultado monetario neto. d) Activos no monetarios Los otros gastos diferidos se expresan en moneda constante al 31 de diciembre de 2006, con base en el IPC de sus fechas de origen, neto de la amortización acumulada. e) Patrimonio Todas las cuentas de patrimonio se expresan en moneda constante al 31 de diciembre de 2006, con base en el IPC de sus fechas de origen. Los dividendos en efectivo están actualizados en moneda constante desde la fecha de decreto de los mismos. f) Resultados Los ingresos y egresos operacionales han sido actualizados con base en la fecha de origen en la que se devengaron o causaron, con excepción de los gastos asociados con partidas no monetarias, los cuales se presentan en función de la actualización de las partidas no monetarias a las cuales están asociados.


1 2 4

4. POSICION EN MONEDA EXTRANJERA, CORRESPONDIENTE A LOS PERIODOS TERMINADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008, 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2006.

BANCARIBE CASA DE BOLSA, C.A.Resolución de la Comisión Nacional de Valores Nro. 016-86 del 27 de Enero de 1987.

A. Cuadro Comparativo de Saldos en Moneda Extranjera

Descripción (expresado en US$) Dic-2006 Dic-2007 Sep-2008

ACTIVO

Disponibilidades 225.175 131.385 946.937Portafolio de Inversiones 8.470.328 9.105.354 8.668.238Intereses, dividendos y comisiones por cobrar 213.537 201.348 179.578Otros activos - - -

TOTAL ACTIVO 8.909.039 9.438.087 9.794.753

PASIVO Y PATRIMONIOPasivos financieros directos - - -Intereses y comisiones por cobrar - - -Otros pasivos - - -

TOTAL PASIVO - - -

TOTAL 8.909.039 9.438.087 9.794.753

B. Ajustes a las cuentas de Inventarios Activos Fijos, Inversiones y Cargos Diferidos en moneda Extranjera: Sin nada que reportar.

C. Diferencia cambiaria capitalizada: Sin nada que reportar.

D. Tipos de cambios utilizados: 30 de junio de 2008 Bs.F 2,14 31 de diciembre de 2007 Bs. 2.144,60 31 de diciembre de 2006 Bs. 2.144,60 31 de diciembre de 2005 Bs. 2.144,60

E. Ganancia en cambio de moneda: A continuación se presenta detalle por fluctuaciones cambiarias acumuladas.

30 de septiembre de 2008 (Bs.F 224.131,63) 31 de diciembre de 2007 Bs. 277.088,85 31 de diciembre de 2006 Bs. (310.855,82) 31 de diciembre de 2005 Bs. 1.043.368,11

F. Cargos Diferidos: Bancaribe Casa de Bolsa, C.A., no registra cargos diferidos por concepto de fluctuaciones cambiarias.


1 2 5

G. Política de depreciación y amortización del ajuste a los activos e importe registrado con cargo a los resultados del ejercicio: En los períodos analizados no se registraron ajustes a la cuenta de activos fijos por concepto de fluctuaciones cambiarias.

H. Bancaribe Casa de Bolsa, C.A., no tiene ningún compromiso o transacción

que no se haya reportado en los puntos anteriores.


1 2 6

5. FINANCIEROS, CORRESPONDIENTES A LOS SIGUIENTES PERIODOS 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008, 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2006.


Descripción Dic-2006 Dic-2007 Sep-2008

Activo Circulante / Pasivo Circulante 50,18% 104,87% 104,75%

Pasivo Circulante / Patrimonio Neto 495,81% 561,95% 531,10%

Efectivo / Pasivo Circulante 5,10% 8,31% 8,09%

Pasivo Total / Patrimonio Neto 500,29% 563,82% 535,46%


1 2 7

6. CARTERA DE INVERSIONES, CORRESPONDIENTES A LOS SIGUIENTES PERIODOS 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008, 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2006.


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6. CARTERA DE INVERSIONES, CORRESPONDIENTES A LOS SIGUIENTES PERIODOS 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008, 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2006


Portafolio de inversión para comercialización "PIC" 42,205,722.95 24,727,292.41 30,757,930.18 Bonos de la Deuda Publica Nacional 0.00 0.00 0.00 Vebonos 4,717,934.48 11,004,697.00 1,885,597.40 Letras del Tesoro Nacional 17,730,600.00 9,601,389.88 24,587,265.05 Venezuela Global 2018 (US$) 0.00 0.00 0.00 Venezuela Global 2034 (US$) 0.00 0.00 0.00 Obligaciones emitidas por otras instituciones financieras 0.00 4,041,000.00 882,000.00 Bonos Quirografarios 0.00 0.00 2,906,920.00 Treasury Bill 0.00 0.00 0.00 Títulos de Intereses y Capital Abierto 19,757,188.47 80,205.53 496,147.73 Bonos Tasa Fija de Interés 0.00 0.00 0.00 Titularizaciones 0.00 0.00 0.00 BODEM 0.00 0.00 0.00

Portafolio de inversión "I" 17,194,954.23 0.00 0.00 Bonos de Conversion de la Deuda Publica Nacional € 1,745,661.59 0.00 0.00 Bonos de Conversion de la Deuda Publica Nacional $ 10,058,174.00 0.00 0.00 Letras del tesoro Americano 825,630.50 0.00 0.00 Bonos del tesoro Americano 4,565,488.14 0.00 0.00

Portafolio de comercialización de acciones 2,729,037.39 4,145,722.76 4,142,597.78 Bolsa de Valores de Caracas, C.A. 1,550,000.00 2,253,000.00 2,260,000.00 Compañía Anonima Nacional Teléfonos de Venezuela ADR 642,286.77 0.00 0.00 Compañía Anonima Nacional Teléfonos de Venezuela 196,779.60 51,576.14 94,203.00 Banco del Caribe, C.A., Banco Universal 0.00 0.00 0.00 C.A. La Electricidad de Caracas, S.A.C.A. 11,700.00 4,320.00 7,740.00 Banco Provincial 0.00 1,500,000.00 1,500,000.00 Otras 47.35 35.39 30.00 U.S. Dollar Floating Rate Fund 328,223.68 336,791.23 280,624.78 Portafolio de Terceros 0.00 0.00 0.00

Inversiones en depósitos a plazo y colocaiones a plazo 0.00 657,688.28 0.00 Participacion a plazo en Bancaribe Curazao Bank 0.00 657,688.28 0.00

Inversiones en títulos valores de disponibilidad restringida 0.00 18,532,862.01 18,309,279.45 Bonos de la Deuda Publica Nacional 0.00 0.00 0.00 Bonos de Conversion de la Deuda Publica Nacional € 0.00 1,929,763.66 1,752,265.18 Bonos de Conversion de la Deuda Publica Nacional $ 0.00 10,058,174.00 16,123,833.95 Bonos del tesoro Americano 0.00 0.00 433,180.32 Letras del tesoro Americano 0.00 6,544,924.35 0.00 Vebonos 0.00 0.00 0.00

TOTAL CARTERA DE INVERSIONES 62,129,714.57 48,063,565.46 53,209,807.41

Año 2006DESCRIPCIÓN Septiembre-08Año 2007


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7. DICTAMEN DE LAS CALIFICADORAS DE RIESGO


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Financiero América Latina

Financiero/Venezuela Análisis de Riesgo

Bancaribe Casa de Bolsa, C.A. (BCB)

RatingsTipo de Rating Rating Ultimo Instrumento Actual Anterior Cambio Corto Plazo F-1(ven) NC Ene-06Largo Plazo A+(ven) NC Ene-06

NC – No calificado anteriormente.

AnalistasJorge Yanes (58 212) 286 32 32 [email protected]

Pedro El Khaouli (58 212) 286 38 44 [email protected]

Agosto 2007 “Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía del pago del título, sino una valuación

sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente.”

www.fitchvenezuela.com

Fortalezas y Oportunidades Apoyo patrimonial y soporte

operativo de BANCARIBE Posición larga en moneda extranjera Niveles de liquidez adecuados

Debilidades y Amenazas Rentabilidad volátil Reducción reciente de la

capitalización Volatilidad del ambiente operativo

venezolano

Perfil Bancaribe Casa de Bolsa C.A. (BCB), anteriormente Casa de Bolsa del Caribe C.A, presta servicios bursátiles y extra-bursátiles de corretaje público de títulos valores. La empresa es miembro del denominado “Grupo Financiero Banco del Caribe” el cual comprende entidades financieras y no financieras dentro y fuera de Venezuela, siendo que el activo de mayor importancia dentro del grupo, es el Banco del Caribe C.A. Banco Universal (BANCARIBE), la novena institución financiera de mayor tamaño en Venezuela.

Fundamentos Las calificaciones asignadas a BCB están fundamentadas en el soporte patrimonial y operativo brindado por Banco del Caribe C.A. Banco Universal (BANCARIBE), así como también en los adecuados niveles de liquidez con que cuenta la empresa y su posición larga en moneda extranjera. Asimismo, las calificaciones toman en cuenta la volatilidad de la rentabilidad, la reducción reciente de los niveles de capitalización y en general la inestabilidad del ambiente operativo venezolano. En opinión de Fitch, la identificación comercial de BCB como empresa del Grupo Financiero Caribe y el riesgo de marca al cual se expondría, particularmente BANCARIBE, en caso de eventuales problemas de BCB, resulta en una alta probabilidad de asistencia por parte del grupo

La administración y el control de gestión de BCB se corresponden con los estándares utilizados por BANCARIBE para sus operaciones propias, siendo que éste último presta servicios de asesoría y gestión de las operaciones de inversión realizadas por el emisor.

BCB ha continuado con su política mantener una posición larga en moneda extranjera, como un mecanismo de proteger el perfil financiero de la empresa ante una eventual devaluación del bolívar. Como resultado de esta estrategia, la empresa no ha registrado financiamientos en moneda extranjera al menos en los últimos siete años, con lo cual la aplicación del control de cambios desde el año 2003 no ha resultado en mayores inconvenientes para BCB, aunque si ha derivado en menores ingresos al disminuir registros de ganancias cambiarias. Al cierre de diciembre del año 2006, 60% del portafolio de inversiones de BCB estaba denominado en moneda extranjera o indexado al tipo de cambio, siendo que se espera que esta política pueda ser mantenida en el tiempo.

Debido a la relativa escasa profundidad del mercado de valores venezolanos y la constante inestabilidad del mercado de dinero, la gerencia de la institución (siguiendo las políticas de control de riesgo aplicadas por BANCARIBE) ha priorizado el mantenimiento de holgados niveles de liquidez, siendo que la política ha sido mantener efectivo e inversiones de muy fácil liquidación que cubran al menos una vez los pasivos financieros de la empresa.

La rentabilidad de BCB se ha visto afectada en los últimos años por el establecimiento del control de cambio en el país, siendo que el menor ritmo de devaluación de la moneda ha reducido las ganancias cambiarias de la empresa, las cuales tradicionalmente habían concentrado una participación importante en sus ingresos. En este sentido, durante el año 2006, promovió la expansión de sus operaciones con mutuos, principalmente a través de Letras del Tesoro Nacional y Vebonos, con lo cual los rendimientos de estas operaciones pasaron a concentrar un 48% de los ingresos financieros de BCB. Fitch espera que esta nueva estructura de ingresos se mantenga en el mediano plazo.

El incremento del volumen de operaciones de mutuos se reflejó en un aumentó los niveles de apalancamiento de la empresa, siendo que la relación de pasivos totales a patrimonio pasó de 0,29 veces en diciembre de 2005 a 4,78 veces al cierre del abril del año 2007, aunque todavía se ubica muy por debajo del indicador máximo exigido recientemente por el organismo regulador (8 veces).

Financiero América Latina

Noviembre 2008 “Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía del pago del título, sino una valuación

sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente.”

www.fitchvenezuela.com

Características de la Emisión Emisor: Bancaribe Casa de Bolsa, C.A.

Identificación de la Emisión: Papeles Comerciales al Portador Emisión 2008

Tipo de Emisión: Papeles Comerciales

Monto: Hasta Bs.F 80.000.000,00.

Rendimiento: Fijada al momento de la emisión.

Plazo: Entre 15 y 360 días

Riesgo: A3

Categoría A Corresponde a instrumentos con una muy buena capacidad de pago de capital e intereses, en los términos y plazos pautados al momento de la emisión. Esta capacidad no se ve significativamente afectada ante eventuales cambios en el emisor, el sector económico donde este opera y en la economía en su conjunto.

Subcategoría A3 Se trata de instrumentos que presentan para el inversor un muy bajo riesgo. Cuentan con una adecuada capacidad de pago, del capital e intereses, en los términos y plazos pactados. A juicio del calificador, sólo en casos extremos, eventuales cambios en la sociedad emisora, en el sector económico a que ésta pertenece o en la marcha de la economía en general, podrían incrementar levemente el riesgo del instrumento bajo consideración.

Periodicidad de Revisión: Este dictamen será revisado a los ciento ochenta días contados a partir de la fecha del presente dictamen o cuando FITCH Venezuela, tenga conocimiento de hechos que puedan alterar substancialmente el nivel de riesgo de los títulos valores emitidos.

Uso de los Fondos: Los fondos provenientes de la colocación de la presente emisión, se destinarán al financiamiento de las actividades relacionadas con la gestión operativa ordinaria de la Compañía, a la adquisición de Títulos Valores de Oferta Pública, a la adquisición de Títulos de Deuda Pública Nacional denominados en Bolívares o en Dólares de los Estados Unidos de América, a la adquisición de instrumentos emitidos por Instituciones Financieras Nacionales e Internacionales, a cualesquiera otras actividades permitidas por la Ley de Mercado de Capitales, por las Normas sobre Actividades de Intermediación de Corretaje y Bolsa, por las demás normas que regulan a las casas de bolsa y las sociedades de corretaje; y a las actividades previstas en el objeto de la Compañía.

Autorización de la Emisión: Emisión PC-2008 aprobada en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 15 de septiembre de 2008.

Información Procesada: 1. Edos. Financieros auditados del emisor para el período 1998-2007, primer semestre 2008, así como los interinos a septiembre 2008.

2. Entrevistas a Ejecutivos de la empresa. 3. Reportes de FITCH Ratings Ltd.

Sustento de la Calificación: Análisis Financiero de Bancaribe Casa de Bolsa, C.A. publicado en noviembre de 2008.

____________________ _______________________ _________________________ Carlos Fiorillo Hilario Ramírez Pedro El Khaouli


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Instituciones Financieras

www.fitchratings.com Noviembre 28, 2008

VenezuelaAnálisis de Crédito

Bancaribe Casa de BolsaBCB

Fundamentos Las calificaciones de riesgo de BCB están fundamentadas por el soporte patrimonial y operativo brindado por Banco del Caribe (Bancaribe), institución que cuenta con una calificación de riesgo nacional de largo plazo asignada por Fitch en el nivel A-(ven) y de corto plazo en F-2(ven). En opinión de Fitch, la clara identificación comercial de BCB como empresa del Grupo Financiero Caribe y el riesgo de marca al cual se expondría, particularmente Bancaribe, en caso de eventuales problemas de la casa de bolsa, resulta en una alta probabilidad de asistencia por parte del grupo.

La administración y el control de gestión de BCB se corresponden con los estándares utilizados por Bancaribe para sus operaciones propias, siendo que éste último presta servicios de asesoría y gestión de las operaciones de inversión realizadas por el emisor.

Siguiendo las políticas de control de riesgo aplicadas por Bancaribe, la liquidez de la institución se ubica en niveles adecuados, aunque inferiores a períodos anteriores. Dado el poco desarrollo del mercado de capitales venezolano, así como la inestabilidad del ambiente operativo, el monitoreo y control de estos indicadores ha sido priorizado por la gerencia de la institución.

Por su parte, los menores niveles de eficiencia reflejados a septiembre 2008, producto del plan de expansión adelantado por la institución, así como un estrechamiento del margen financiero, contribuyeron a detener la tendencia creciente reflejada por la rentabilidad en los últimos 3 semestres, no obstante la misma todavía se mantiene en niveles adecuados. La volatilidad del entorno operativo, un mayor nivel de gastos, así como un incremento de la intervención del gobierno en el negocio, podrían limitar en alguna medida mayores avances en los resultados obtenidos.

Los niveles de apalancamiento (Pasivo/Patrimonio) de BCB muestran una tendencia creciente producto de los mayores niveles de endeudamiento de la institución, principalmente a través de mayores emisiones de deuda y operaciones pasivas con mutuos, y los cuales no se han visto compensados por un crecimiento similar del patrimonio. Se espera que la capitalización se mantenga presionada dado el plan de expansión que acomete la institución en el mediano plazo, el cual estaría soportado fundamentalmente por la generación propia de resultados.

¿Qué Podría Reducir la Calificación? Dado que las calificaciones de riesgo de BCB están fundamentadas por el soporte patrimonial y operativo brindado por Bancaribe, reducciones en sus calificaciones impactarían negativamente el perfil de crédito de BCB.

Perfil BCB, presta servicios bursátiles y extra-bursátiles de corretaje público de títulos valores. El 90% de las acciones de BCB son controladas por una subsidiaria de Bancaribe, formando parte del denominado “Grupo Financiero Banco del Caribe”, el cual comprende entidades financieras y no financieras dentro y fuera de Venezuela.

Calificaciones Nacional de Largo Plazo A-(ven) Nacional de Corto Plazo F-2(ven) Papeles Comerciales A3

Información Financiera Bancaribe Casa de Bolsa

30/09/08 30/06/08 Activo Total (Miles Bs.F.) 245.400 211.983

Patrimonio (Miles Bs.F.) 38.618 35.371

Resultado Neto (Miles Bs.F.) 3.749 7.721

ROAA (%) 6,56 7,28 ROAE (%) 40,53 43,66 Patrimonio / Activos (%) 15,74 16,69

Analistas Pedro El Khaouli. Caracas +58 212 286 3232 [email protected]

Bruna Villalba. Caracas +58 212 286 3844 [email protected]


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2 Bancaribe Casa de Bolsa Noviembre 28, 2008

Perfil Desde su constitución y hasta el año 2000, las actividades de corretaje de BCB (anteriormente Casa de Bolsa del Caribe C.A.) habían estado limitadas a operaciones de empresas del Grupo Financiero Caribe. Actualmente la empresa participa activamente en los mercados de renta fija público y privado, siendo que ha sido colocador de papeles comerciales de empresas venezolanas, y participante en el mercado primario de títulos valores emitidos o avalados por la nación. BCB también se ha desempeñado como estructurador de emisiones de títulos privados en el mercado local. La administración y el control de gestión de BCB se corresponden con los estándares utilizados por Banco del Caribe (Bancaribe) para sus operaciones propias, siendo que éste último presta servicios de asesoría y gestión de las operaciones de inversión realizadas por el emisor. Actualmente, BCB planifica la realización de una nueva emisión de deuda, a la vez que lleva a cabo un plan de expansión de sus actividades, el cual se espera culmine en el 2010. El 90% de las acciones de BCB son controladas por Inversora del Caribe C.A., empresa subsidiaria de Bancaribe y el 10% restante se encuentra en manos de un corredor autorizado de títulos valores, de acuerdo a los lineamientos de la Ley de Mercado de Capitales.

Bancaribe manejaba recursos gestionados por más de 6.735 millones de bolívares (2,7% del total del sistema) y contaba con un patrimonio de Bs. 561 millones al cierre de junio 2008. El banco esta controlado en un 51,1% por la familia Dao, un 26,6% por el Scotia International Bank Ltd. (subsidiaria del Scotiabank), mientras que el resto se encontraba en manos del público. Asimismo, la institución cuenta con una calificación de A-(ven) para sus obligaciones de largo plazo, mientras que para las obligaciones de corto plazo (menos de un año) la calificación es de F-2(ven). Dichas calificaciones reflejan la fuerte posición competitiva del banco en su segmento de mercado, la buena calidad del activo, así como la adecuada diversificación de sus ingresos. Las calificaciones también incorporan la baja capitalización y rentabilidad esperada, así como la mayor intervención del gobierno en el negocio bancario.

Presentación de Cuentas Para el presente reporte se utilizaron los Estados Financieros Auditados por Espiñeira Sheldon y Asociados, una firma miembro de PriceWaterHouseCoopers, para el período 1998-2007 y primer semestre del 2008, así como los interinos correspondientes a septiembre 2008. Los mismos se encuentran elaborados en bolívares nominales sobre costo histórico, preparados con base en las normas e instrucciones establecidas por la CNV, las cuales en algunos casos difieren de los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela. Los estados financieros auditados ajustados por inflación se presentan como información complementaria.

Operaciones, Estrategia y Posición Competitiva Las actividades de BCB se encuentran enmarcadas principalmente en cuatro líneas de productos o servicios, a saber: 1) compra-venta de instrumentos de renta variable, 2) compra-venta de instrumentos de renta fija, 3) estructuración de emisiones de títulos valores y 4) colocación de títulos valores. La institución presta, adicionalmente, servicios de cobro de dividendos y suministro de información actualizada a sus clientes sobre el mercado de capitales.

Adicionalmente, cabe destacar que la compañía mantiene un contrato de servicios con Bancaribe, mediante el cual el banco se obliga a prestar a la institución servicios de auditoría interna, contabilidad, recursos humanos, nómina, infraestructura, así como asesoría y gestión de operación de inversiones.

Continuando con la estrategia iniciada en 2006 para la diversificación de sus fuentes de

El 90% de las acciones de BCB se encuentra en manos de Inversora del Caribe, C.A., empresa subsidiaria de Bancaribe. Actualmente, la institución lleva a cabo un plan de expansión de sus actividades, el cual se espera continue hasta el 2010.


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Bancaribe Casa de Bolsa Noviembre 28, 2008 3

ingreso, la institución sigue fomentando las operaciones con mutuos (principalmente a través de Vebonos y Letras del Tesoro), como medio para la obtención de recursos. De este modo, dichas operaciones han representado un 57% los ingresos obtenidos por BCB en los últimos 18 meses, mientras que su volumen ha venido incrementándose un 36% intersemestral promedio para este mismo período. Por otra parte, BCB puso en marcha en el 2008 un plan de expansión de sus actividades, el cual ha implicado, entre otros, el crecimiento de la plantilla de personal de la institución, así como un mayor gasto por publicidad y mercadeo, el cual se ha reflejado en un retroceso de las relaciones de eficiencia, tendencia se espera se mantenga a mediano plazo.

Por su parte, a pesar de la volatilidad del mercado, el mayor volumen de operaciones ha permitido a BCB mejorar su posición competitiva en el transcurso del 2008, particularmente en lo referente a instrumentos de renta fija, segmento en el cual la institución ha logrado posicionarse entre las principales del país. No obstante, en cuanto a instrumentos de renta variable, la participación de la institución se mantiene mucho más limitada.

Riesgos La administración de los riesgos inherentes al negocio se encuentra soportada por Bancaribe, institución que durante los últimos años ha venido materializado avances en sus técnicas de administración de riesgo. De este modo, las políticas y prácticas empleadas en la administración y control de gestión de BCB se corresponden con los lineamientos establecidos por el banco para sus operaciones propias.

A junio del 2008 la mayor parte del portafolio de inversiones de BCB se encontraba concentrado en instrumentos del mercado de renta fija emitidos por el Estado venezolano, denominados tanto en bolívares como en moneda extranjera (Vebonos, DCB y Letras del Tesoro principalmente). La composición de la cartera a junio 2008 era la siguiente: instrumentos de deuda soberana de Venezuela un 77% (Dic-07: 68%), equivalentes a 0,87 veces patrimonio (Dic-07: 1,09 veces), un 10% en obligaciones emitidas por empresas privadas, principalmente la CAF (Dic-07: 9%), un 10% en instrumentos de renta variable, fundamentalmente representado por acciones del Banco Provincial y la inversión en el puesto de la Bolsa de Valores de Caracas (Dic-07: 9%), un 2% en colocaciones a plazo en Bancaribe Curacao Bank, y finalmente un 1% en letras del tesoro americano (Dic-07: 14%). Cabe destacar que la CAF y Banco Provincial cuentan con calificaciones de riesgo internacional asignadas por Fitch Ratings que se ubican en los niveles de A+ y B+ respectivamente. Si bien a junio 2008 la exposición del patrimonio ante los instrumentos respaldados por el Estado Venezolano se redujo, en los meses posteriores se muestra un nuevo incremento, siendo que a septiembre del año en curso los títulos venezolanos representaron 1,16 veces patrimonio, relación considerada elevada particularmente tomando en cuenta la volatilidad experimentada por este tipo de instrumentos en los últimos meses. No obstante, la adecuada gerencia del portafolio apoyada por BANCARIBE, ha permitido a BCB aliviar los impactos de la inestabilidad en las condiciones del mercado de capitales, lo cual se evidencia a Junio 2008 en un superávit no realizado por ajuste a valor de mercado de los instrumentos que componen el portafolio de la casa de bolsa. A pesar de leve desmejora en este sentido en los meses posteriores (Sept-08), los resultados observados por BCB comparan en forma favorable con los de otras instituciones del sector.

Por otra parte, siguiendo la tendencia de semestres anteriores, BCB mantiene buena parte de su portafolio en instrumentos denominados en dólares, reflejando a junio 2008 una posición activa en moneda extranjera en niveles inferiores al máximo de 15% permitido por la regulación local, estrategia que se espera se mantenga.

La administración de riesgos continua estando apoyada en Bancaribe. Una adecuada grencia del portafolio ha permitido aliviar el impactos de la alta volatilidad experimentada por los títulos venezolanos.


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Aspectos Regulatorios Las operaciones de Bancaribe Casa de Bolsa se encuentran reguladas por la Comisión Nacional de Valores (CNV). Dichas regulaciones no sólo disponen de requisitos para la constitución de las empresas y el tipo de operaciones que se pueden realizar, sino también imponen el cumplimiento de ciertas relaciones financieras de manera obligatoria. Dentro de algunas de las limitaciones impuestas por el regulador, destaca la posición en moneda extranjera, con la intención de evitar exposiciones del patrimonio al riesgo cambiario. Por su parte, a diferencia de empresas que participan en otros sectores, BCB también debe cumplir requisitos relacionados con niveles mínimos de capitalización, liquidez, endeudamiento y de transparencia de sus estados financieros.

Por ser BCB una empresa regulada, se encuentra sujeta a condiciones y exigencias que pueden afectar su operación. En ese sentido, posibles modificaciones o nuevas regulaciones podrían limitar de manera importante el desempeño financiero de la empresa, y por ende afectar negativamente su perfil de riesgo.

Adicionalmente, cabe mencionar que por segunda vez en un período de 10 años el Ejecutivo Nacional decretó la aplicación de un control de cambio (febrero de 2003), limitando las operaciones en divisas. Tal medida no sólo limita el libre acceso a la moneda extranjera, sino que también exige la venta de los ingresos generados por la actividad de exportación al Banco Central de Venezuela e impone numerosas barreras a las empresas lo cual podría ocasionar: a) Inconvenientes en el manejo de las compras de materia prima o productos en el exterior; b) Retrasos en la cancelación de la deuda financiera o comercial denominada en moneda extranjera; c) Imposibilidad de continuar manejando contratos denominados en moneda extranjera con clientes a nivel nacional; d) Limitaciones para la repatriación de dividendos a accionistas ubicados en el extranjero y e) Posibles contingencias legales derivadas de la aplicación de la Ley de Delito cambiario. Es importante destacar que el mantenimiento de un ambiente macroeconómico volátil y una mayor intervención regulatoria, podrían limitar la posibilidad de expandir el negocio y afectar los resultados de las empresas.

Desempeño Financiero Si bien la economía venezolana ha venido evidenciando importantes tasas crecimiento, impulsada en buena medida por los elevados precios del petróleo registrados en los mercados internacionales, se espera una desaceleración de dicho ritmo de expansión en el corto mediano plazo. Por otro lado, los altos niveles de liquidez monetaria provocaron una tendencia decreciente de las tasas de interés en el mercado local visto hasta el último trimestre del año 2007, siendo que las mismas se revirtieron de manera importante durante el primer semestre del año 2008.

Como se mencionó anteriormente, a partir del impulso tomado por las operaciones con mutuos en el 2006, promovido por la búsqueda de la diversificación de las fuentes de ingreso de la institución, estas transacciones se convierten en el principal generador de recursos de BCB (promedio Jun-07/Jun-08: 56% de los ingresos totales). Los rendimientos por el portafolio de inversiones y las ganancias por comercialización (compra-venta) de títulos valores constituyen la segunda y tercera fuente de ingresos de la casa de bolsa, respectivamente, aportando en promedio un 18% y 16% de los recursos obtenidos en este mismo período.

La estructura de gastos de BCB muestra un comportamiento estable a través del tiempo, siendo que los intereses por operaciones de reporto y más recientemente mutuos, han constituido históricamente (promedio 2005-2008) un 75% de los egresos. Por su parte, los gastos operativos muestran un fuerte incremento en 2008 en comparación con el cierre del año anterior, situación originada principalmente por el incremento de la plantilla de

Estructura de ingresos y gastos de BCB relativamente concentrada en operaciones con mutuos. Costos operativos crecientes dados los planes de expansión del negocio. Adecuada liquidez. La capitalización compara favorablemente con la de otras instituciones del sector.

Sector altamente regulado. Nuevas regulaciones o modificaciones a las existentes podrían limitar de manera importante el desempeño financiero y perfil de riesgo de las sociedades de corretaje.


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Bancaribe Casa de Bolsa Noviembre 28, 2008 5

personal que trabaja en la institución, así como otros egresos incurridos dentro del plan de crecimiento que adelanta la institución y que se proyecta continúe hasta el 2010. Dicho escenario se refleja en una tendencia creciente de la relación de gastos administrativos sobre ingresos totales desde finales de 2007. En este contexto, a septiembre 2008 la rentabilidad de BCB refleja una desmejora, finalizando de este modo con la tendencia creciente mostrada durante los últimos tres semestres, y la cual venía siendo impulsada por los ingresos por compra-venta de títulos valores y el rendimiento de las operaciones con mutuos, aunque todavía se encuentra en niveles adecuados. Los mayores niveles esperados de gastos, la volatilidad del entorno operativo, y un incremento de la intervención del gobierno en el negocio, podrían limitar en alguna medida mayores avances en los indicadores de rentabilidad.

Por su parte, los pasivos financieros indexados a títulos valores representan la principal fuente de endeudamiento de la institución, constituyendo en promedio (2006-2008) un 76% de las obligaciones totales. Actualmente, la gerencia de BCB planifica llevar a cabo una nueva emisión de papeles comerciales por un monto máximo de Bs.F 80 millones, a fin de obtener nuevos recursos a ser inyectados a la operación ordinaria de la institución. De este modo, los niveles de apalancamiento (Pasivo/Patrimonio) de BCB, muestran una tendencia creciente producto de los mayores niveles de endeudamiento de la institución, principalmente a través de mayores emisiones de deuda y operaciones pasivas con mutuos, y los cuales no se han visto compensados por un crecimiento similar del patrimonio. Por su parte, y a pesar de la tendencia decreciente observada, las relaciones de liquidez se mantiene a niveles adecuados (Disp+Inversiones/Pasivos Fin: 1,18 a Sept-08) de acuerdo con las políticas de control de riesgo aplicadas por Bancaribe. Dado el poco desarrollo del mercado de capitales venezolano, así como la inestabilidad del ambiente operativo, el monitoreo y control de estos indicadores ha sido priorizado por la gerencia de la institución.

Finalmente, si bien los mayores niveles de apalancamiento, menor rentabilidad, así como la política de reparto de dividendos, han incidido en la reducción de las relaciones de capitalización (patrimonio/activo) en comparación con sus niveles históricos (promedio 2005-2007: 40%), los mismos comparan favorablemente con los de otras instituciones del sector. A mediano plazo, se espera que los niveles de capitalización se mantengan limitados dado el plan de expansión que acomete la institución, el cual estaría soportado fundamentalmente por la generación propia de resultados.


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Resumen Financiero - Bancaribe Casa de Bolsa, C.A.(Cifras consolidadas expresadas en miles de Bs.F. corrientes)Tipo de Cambio VEB/USD a final del Período 2.150,00 2.150,00 2.150,00 2.150,00 2.150,00 2.150,00 2.150,00

3 meses 6 meses 6 meses 6 meses 6 meses 6 meses 6 meses

Sep-08 Jun-08 Dic-07 Jun-07 Dic-06 Jun-06 Dic-05Principales Indicadores FinancierosLiquidez(Disp. + Inversiones)/Pasivo Financieros1 1,18x 1,18x 1,16x 1,21x 1,26x 1,41x 4,44xRentabilidadGastos Operativos/Ingresos Totales2 7,6% 5,8% 4,0% 6,9% 3,6% 4,2% 4,4%Resultado Neto/Ingresos Totales2 31,5% 36,8% 39,1% 24,7% 62,8% 91,5% 70,9%Margen Financiero Neto/Activo Promedio** 2,6% 3,2% 2,1% 1,9% -0,3% 1,2% 2,3%ROAA ** 6,6% 7,5% 4,7% 2,6% 10,6% 35,6% 7,3%ROAE ** 40,5% 47,2% 29,0% 13,7% 43,0% 92,7% 9,3%ApalancamientoPatrimonio/Activo 16% 17% 15% 18% 21% 29% 78%Pasivos Totales / Activos Totales 0,84x 0,83x 0,85x 0,82x 0,79x 0,71x 0,22xPasivos Totales / Total Patrimonio 5,35x 4,99x 5,64x 4,57x 3,83x 2,40x 0,29xPasivo Financiero Directo / Patrimonio 1,29x 1,41x 0,67x 0,00x 0,62x 1,40x 0,28xPatrimonio Primario/Activo Total y Ope. Contingentes Pond. n.d. 16% 18% 16% 108% 117% 218%Riesgo CambiarioPosición Neta en Moneda Extranjera (MM de US$.) n.d 1,15 0,79 0,96 8,91 8,98 1,02

ResultadosIngresos Financieros Totales 8.576 14.709 7.707 5.718 2.566 773 525Egresos Financieros Totales 7.067 11.447 5.892 4.505 2.727 418 273

Margen Financiero Bruto 1.509 3.262 1.815 1.213 -161 355 252Gastos por Provisiones 0 0 0 0 0 0 0

Margen Financiero Neto 1.509 3.262 1.815 1.213 -161 355 252Honorarios y Comisiones 113 22 -144 454 -21 -86 -60Ganancia Cambiaria 98 161 146 131 -109 -202 -34Otros Ingresos 3.120 6.110 2.645 610 6.547 11.090 675

Resultado en Operación Financiera 4.840 9.556 4.461 2.408 6.255 11.157 832Gastos Operativos 909 1.209 410 479 326 485 49

Resultado Neto 3.749 7.721 4.051 1.705 5.641 10.591 783

Flujo de CajaFlujo por Actividades Operativas 4.880 7.677 506 1.372 (9.585) 10.213 774 Flujo por Actividades de Inversión (22.663) (23.683) 19.546 29.570 (21.488) (64.160) (2.329)Flujo por Actividades de Financiamiento 32.234 4.108 (7.319) (36.350) 7.520 62.934 780 Flujo de Efectivo Neto 14.451 (11.897) 12.733 (5.408) (23.553) 8.987 (775)

BalanceDisponibilidades 16.584 1.461 13.372 561 941 9.399 412 Portafolio de Inversiones 53.210 40.050 48.064 54.807 62.130 58.922 21.358 Activos Financieros Directos 172.413 166.208 134.379 87.167 52.244 27.091 103 Otros Activos 2.620 3.540 2.688 585 209 490 130

Total Activo 245.400 211.983 199.350 143.962 116.326 96.525 22.394 Pasivos Financieros Directos 155.101 125.367 148.759 117.586 76.419 62.865 4.932 Bancos 0 0 0 0 0 0 0 Reportos 0 0 0 0 0 34.584 4.932 Pasivos indexados a titulos 155.101 125.367 148.759 117.586 76.419 28.281 0Otros Pasivos 1.681 1.245 560 526 827 308 94

Total Pasivo 206.782 176.612 169.319 118.112 92.246 68.174 5.026Capital Social

Total Patrimonio 38.618 35.371 30.031 25.850 24.080 28.351 17.368

Vencimientos de Deuda Largo Plazo (al cierre del 30 de Junio de 2008)AñoVencimientos - - - - -

** En caso que pertenezcan a períodos menores a un año, los índices se anualizaran con fines comparativos1 Pasivos Financieros=Obligaciones con Bancos + Obligaciones por Reporto+ Pasivos Financieros Indexados a Títulos Valores2 Ingresos Totales=Ingresos Financieros+Honorarios, Comisiones y Otros Ingresos


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Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino

una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente 1

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RESUMEN DEL DICTAMEN DE CALIFICACION DE RIESGO EMISOR: BANCARIBE CASA DE BOLSA, C.A.

DESCRIPCION DE LOS TITULOS: Papeles comerciales al portador hasta por la cantidad de OCHENTA MILLONES DE

BOLÍVARES (Bs. 80.000.000,00) emisión aprobada en las Asamblea Extraordinaria de

Accionista celebrada el día 15 de Septiembre de 2008.

PLAZO DE LOS TITULOS: Entre 15 y 360 días.

USO DE LOS FONDOS: Los fondos provenientes de la colocación de estos títulos se destinarán al financiamiento de

actividades relacionadas con la gestión operativa ordinaria de la compañía, a la adquisición de

títulos valores así como a la adquisición de instrumentos financieros.

INFORMACION ANALIZADA: a) Estados Financieros de los años finalizados al 31 de Diciembre de 2005, 2006 y 2007,

auditados por Espiñeira, Sheldon y Asociados, (Price Waterhouse Coopers), y un corte no

auditado a Septiembre 2008.

b) Entrevistas con Ejecutivos de la empresa.

c) Información sectorial.

RIESGO: A3

Categoría: “A”: Corresponde a aquellos instrumentos con una buena capacidad de pago de

capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no debería verse afectada ante

eventuales cambios en el emisor, en el sector o área a que éste pertenece, o en la economía, sólo

en casos extremos, pudiera afectarse levemente el riesgo del instrumento calificado.

Sub-categoría: “A3”: Se trata de instrumentos que presentan para el inversor un muy bajo riesgo.

Cuentan con una adecuada capacidad de pago, del capital e intereses, en los términos y plazos

pactados. A juicio del calificador, sólo en casos extremos, eventuales cambios en la sociedad

emisora, en el sector económico a que ésta pertenece o en la marcha de la economía en general,

podrían incrementar levemente el riesgo del instrumento bajo consideración.

PERIODICIDAD DE LA REVISION: Ciento ochenta (180) días contados a partir del inicio de la oferta pública autorizada por la

Comisión Nacional de Valores, o cuando SOFTline Ratings, C.A. tenga conocimiento de

hechos que puedan alterar substancialmente el nivel de riesgo de los títulos valores emitidos.

BEATRIZ FERNÁNDEZ R. MA. ANTONIETA MAGALDIEDUARDO GRASSO V.

Caracas, 26 de Noviembre de 2008 Nº DIC-SR-31/2008


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CALIFICACION

BANCARIBE CB ha evidenciado un desempeño favorable asociado a una serie de esfuerzos a nivel operativo, tecnológico y humano, así como la existencia de una serie de ventajas competitivas que ha sabido aprovechar, con miras a lograr sus objetivos de posicionamiento en el país. Durante el último año, ha expandido sus operaciones, reforzando así su estructura organizacional, creciendo en número empleados y en operaciones. En el marco de sus planes futuros contempla la ampliación de su base de clientes, dirigiendo sus recursos a los segmentos de personas naturales y banca de empresas, a través del desarrollo de nuevos productos adaptados a estos tipos de clientes, por esta razón se espera que en los próximos meses sus Gastos administrativos se incrementaran impactando sus niveles de rentabilidad. Los resultados financieros de BANCARIBE CB han sido favorables en los últimos tres cierres fiscales, dado el crecimiento de sus ingresos, explicado en buena medida por la suscripción de contratos de Mutuos con terceros, hacia donde ha orientado en mayor medida sus operaciones por ofrecerle mayores niveles de rentabilidad. Este comportamiento se mantiene al mes de Sep-08, aunque exhibiendo una desaceleración, producto de las condiciones menos favorables del mercado de capitales venezolano. El emisor se ha apoyado principalmente en el financiamiento a corto plazo para respaldar la expansión de sus actividades, presentando a lo largo de la serie analizada una tendencia creciente. Resaltando el hecho que el costo de los fondos utilizados, también se ha incrementado afectando negativamente su spread financiero. Finalmente, se observa que el emisor se ha organizado adecuadamente para administrar los riesgos que debe asumir, además que recibe el apoyo del Grupo BANCARIBE para el desarrollo de sus actividades, permitiéndole un mayor monitoreo de las operaciones transacciones de la Casa de bolsa. Hechas estas consideraciones, la Junta calificadora asigna la Categoría “A”, Subcategoría “A3” a la presente emisión de Papeles comerciales al portador, hasta por un monto de OCHENTA MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 80.000.000,00) presentada por BANCARIBE CASA DE BOLSA, C.A.

1. ANTECEDENTES Y ACTIVIDAD

BANCARIBE CASA DE BOLSA, C.A. (en lo adelante BANCARIBE CB) se constituyó en 1990 y comenzó sus operaciones en abril de 1991, con la finalidad de ampliar la gama de productos del Grupo Banco del Caribe y de incursionar en el área de Mercado de Capitales.

Su objeto fundamental es el corretaje público de títulos valores, dentro o fuera de la Bolsa. En este sentido, puede negociar, suscribir, comprar, vender por cuenta propia o de terceros, recibir o dar prenda, garantizar o no la colocación de acciones, cuotas de capital, obligaciones y derechos de sociedades, así como promover la creación, organización, transformación o fusión de sociedades. Asimismo puede negociar por cuenta propia o de terceros títulos de la deuda pública y títulos de crédito, y en general toda actividad inherente al Mercado de Capitales.

BANCARIBE CB ofrece diversos productos y servicios tales como:

Compra – Venta de Instrumentos de Renta Fija y de Renta Variable.

Emisión de Títulos Valores: servicio de estructuración de acciones, papeles comerciales y otras obligaciones, dirigido a personas jurídicas para satisfacer la necesidad de fondos orientados al capital de trabajo.

Colocación de Títulos Valores: BANCARIBE CB es un agente facultado para actuar como colocador primario de títulos valores emitidos por empresas calificadas o por el Estado venezolano.

Otros servicios: la empresa también presta servicios en la gestión de cobro de dividendos y ofrece información actualizada sobre los títulos valores del Mercado de Capitales venezolano.

Un aspecto importante a señalar es que BANCARIBE CB posee una estructura de clientes de perfil corporativo en su mayoría, pero dentro del plan de expansión de actividades que está desarrollando contempla la ampliación de su base de clientes hacia los segmentos de banca de empresas y personas naturales, desarrollando para tal fin nuevos productos que cumplan las necesidades específicas de cada tipo de cliente.

2. MERCADOS Y COMPETENCIA

El mercado de capitales venezolano ha registrado una tendencia favorable en los últimos años, impulsado por las bajas tasas de interés, lo que le ha permitido obtener un mayor dinamismo a la vez que representa un tipo de financiamiento menos costoso para las empresas, concediéndoles a los inversionistas la oportunidad de recibir una remuneración mayor a la que podrían percibir del sistema bancario.

Es importante destacar, que desde inicios del presente año la tendencia anteriormente descrita se ha revertido, producto de la situación económica menos favorable del país, caracterizada por menores niveles de liquidez, así como alzas en las tasas de interés activas y de inflación, evidenciando una desmejora de la brecha existente entre las tasas de interés activas y las ofrecidas por los Papeles comerciales, que alcanzaron su máximo histórico en Ene-08 (10,92%) disminuyendo paulatinamente para ubicarse en Sep-08 en 2,23% (Ver Gráfico 1), lo que trae como consecuencia que el mercado de capitales sea menos atractivo para los inversionistas y emisores, pero ofreciendo aún ventajas potenciales.


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Gráfico 1: Tasas promedios Activas y Pasivas vs. Rendimiento de las Obligaciones y Papeles

Comerciales

0,00%

5,00%

10,00%

15,00%

20,00%

25,00%

30,00%

Jun-

07

Jul-0

7

Ago-

07

Sep-

07

Oct

-07

Nov

-07

Dic

-07

Ene-

08

Feb-

08

Mar

-08

Abr-

08

May

-08

Jun-

08

Jul-0

8

Ago-

08

Sep-

08

%

PAPELES COMERCIALES OBLIGACIONES ACTIVAS PASIVAS

Fuente: CNV - Elaboración propia

Siguiendo las cifras del ente regulador, para el cierre del año 2007 se produjo un crecimiento del 58,16% de la oferta pública autorizada por la CNV (ubicándose en Bs. 6.406,95 millones), las cuales pasaron de 64 en el 2006 a 77 para el 2007. Dicha tendencia presenta una desaceleración a Sep-081 al compararlo con el mismo período del año 2007, con una contracción de aproximadamente 17% en el total de ofertas públicas de títulos valores.

En cuanto a la estructura del mercado por tipo de instrumento, se observa que las ofertas públicas autorizadas por la CNV, han estado dominadas por instrumentos de renta fija como los papeles comerciales y las obligaciones, los cuales en promedio han representado un 69,94% de las autorizaciones para el período 2000-2007, destacándose el importante aumento de las obligaciones, que representaron el 50,30% de las ofertas públicas realizadas en el 2007. Para el período Ene-08/Sep-08 dicha tendencia se mantuvo, los instrumentos de renta fija representaron el 47%, mientras que la oferta pública de acciones constituyó el resto (Ver Gráfico 2), impulsada principalmente por el auge que experimentaron las acciones preferidas que emitieron algunas entidades financieras.

1 A Sep-08 se han autorizado Bs. 3.348,33 millones, lo que representa el 83% del monto autorizado a Sep-07.

Gráfico 2: Ofertas públicas autorizadas por tipo de instrumento 2000-2008 (Septiembre)

0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%

100%

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 Sep-08

%

Acciones Unidades de Inversión (1) Papeles Comerciales

Obligaciones Títulos de Participacion

Fuente: CNV – Elaboración propia

El mercado de renta variable, que tradicionalmente ha sido pequeño en Venezuela comparado con otros mercados Latinoamericanos, registró un decrecimiento importante durante el año 2007, reflejado en el índice bursátil, que pasó de 52.233,68 puntos en Dic-06 a 37.903,65 puntos a Dic-07. De igual manera los índices financiero e industrial tuvieron una baja importante al ubicarse en 76.799,74 y 27.307,47 puntos, respectivamente (99.931,73 y 40.199,47 puntos a Dic-06).

En cuanto al grado de competencia, se observa que a Sep-08 más de la mitad del mercado de renta fija está concentrado en una sola Casa de Bolsa (55,68%), igualmente ocurre en el mercado de renta variable pero un menor grado de concentración, donde tres Casas de Bolsa representaron el 55,64% del mercado. BANCARIBE CB para Jun-08 manejó el mayor porcentaje de las operaciones del mercado de renta fija, con un 36% pero a Sep-08 no evidencia una participación significativa. (Ver Gráfico 3).

Gráfico 3: Ranking de Casas de Bolsa del Mercado de Renta Fija (Sep-08).

55,68%

0,02%8,43%

35,87%

MERCANTIL MERINVEST MULTIPLICAS CASA DE BOLSA PROVINCIAL CASA BOLSA OTROS MENOS 8,43% Fuente: BVC- Elaboración Propia.

Un elemento estructural a destacar con respecto a la competencia entre Casas de Bolsa se refiere al respaldo que las mismas tienen a través de su vinculación con una institución financiera. En tal sentido, es importante destacar el apoyo al emisor de BANCARIBE, B.U,


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institución que cuenta con una amplia trayectoria en el país.

3. ADMINISTRACION Y PROPIEDAD

Para Sep-08, el Capital social suscrito es de Bs. 17.171.800 totalmente pagado y constituido por 17.171.800 acciones comunes con un valor nominal de Bs. 1 C/U, y dividido en acciones Clase “A” y “B”, según el siguiente detalle:

Tabla 2: Composición Accionaria

ACCIONISTA CLASE A CLASE B PARTICIPACIÓN

Inversora del Caribe, C.A. 15.454.620 90%

Juan C. Dao 1.717.180 10%

Total 15.454.620 1.717.180 100%

Fuente: BANCARIBE CB, C.A.

Las acciones Clase “B” sólo pueden ser adquiridas por corredores públicos de títulos valores, mientras que las acciones Clase “A” pueden ser adquiridas por cualquier persona natural o jurídica.

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de Marzo de 2006, se propuso la modificación del artículo 12 de los estatutos sociales, relativo a la constitución de la Junta Directiva, estableciéndose siete (7) Directores y la eliminación de la figura de Directores Suplentes, quedando constituida para el período 2008-2010 por las siguientes personas:

Directores: Arturo Ganteaume (Presidente), Juan Carlos Dao, Martín Pérez, Miguel Mora, Héctor Mantellini, Marinelly Casanova y Francisco Ghersi.

Comisarios: Maritza Oliveros, Patricia Martín, Ramón Soto y Ana Mercedes Navarro.

La experiencia del personal directivo de BANCARIBE CB fue revisada por SOFTLINE RATINGS, a través de las hojas de vida suministradas por el emisor y de entrevistas realizadas a personas claves de esta organización.

4. RESULTADOS FINANCIEROS

La información financiera analizada para este informe está basada en los estados financieros al 31 de Diciembre de 2005, 2006 y 2007 que incluyen los semestres del 30 de Junio de 2005, 2006 y 2007, respectivamente, auditados por Espiñeira, Sheldon y Asociados, (Price Waterhouse Coopers). También se analizó el corte no auditado de Septiembre de 2008, habiéndose anualizado esta información.

Como se mencionó anteriormente, la compañía forma parte del Grupo Financiero BANCARIBE y por la naturaleza de sus negocios, efectúa transacciones con el referido Grupo.

4.1 EFICIENCIA OPERACIONAL

Los Ingresos financieros de BANCARIBE CB, evidencian un desempeño favorable a lo largo de la serie analizada, con un continuo crecimiento que se refuerza significativamente al cierre de Dic-07; impulsados principalmente por los Rendimientos por activos indexados a títulos valores, que paulatinamente han incrementado su participación en los Ingresos Financieros, a diferencia de los rendimientos de inversiones en los portafolios “PIC” e “I”, que se presentan como fuentes marginales de ingresos para la institución.

Este incremento viene explicado en buena medida por la suscripción de contratos de Mutuos con terceros2 los cuales presentan una concentración considerable en alrededor de unos 130 clientes, mediante los cuales la empresa entregó en calidad de préstamo para el año 2007 Vebonos y Letras del Tesoro con vencimientos entre Enero y Febrero de 2008. Estas operaciones se caracterizan por ser de corto plazo y reflejan en cierta medida que el perfil de los inversionistas o clientes del emisor se orienta a conseguir retornos rápidamente.

Este comportamiento persiste al corte de Sep-08, aunque sus Ingresos financieros anualizados muestran una desaceleración en comparación al cierre de Dic-07. Los Rendimientos por activos indexados a títulos valores siguieron incrementando su importancia como fuente proveedora de ingresos para el emisor, ubicándose en un 80% a Sep-08 (Ver Gráfico 4).

Gráfico 4: Composición de los Ingresos financieros

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

Dic-05 Dic-06 Dic-07 Sep-08 Sep-08

%

Rendimientos por inversiones de disponibilidad restringida Rendimientos por Inversiones en Depósitos y Colocaciones Bancarias Rendimientos por Otros Activos Financieros directos Rendimientos por Activos Indexados a Títulos Valores Dividendos por Acciones Clasif icadas en Comercial Rendimientos por Inversiones Portafolio "I" Rendimientos por Inversiones Portafolio "PIC"

Fuente: BANCARIBE CB - Elaboración propia

2 Este producto tiene asociado un costo de financiamiento que incluye, entre otros rubros, la valoración a precio de mercado de los títulos valores.


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Desde Dic-07 el emisor ha reducido sustancialmente sus Gastos financieros en relación a los Ingresos generados, en especial los Intereses de las operaciones de reporto (debido a que le aportaban un bajo nivel de rentabilidad, trasladando así sus inversiones hacia otros instrumentos como los Mutuos), gracias a lo cual el Margen financiero neto refleja una mejora considerable, tendencia que se mantiene satisfactoriamente al corte de Sep-08.

Como consecuencia del cambio en las fuentes de ingreso de la empresa, que tiene su origen en la búsqueda de mayores niveles de rentabilidad, sus erogaciones de efectivo se concentraron principalmente en los Intereses por pasivos indexados en títulos valores.

Sin embargo, el Resultado en operaciones financieras, no ha seguido el mismo comportamiento, reflejando una contracción considerable al cierre de Dic-07 de aproximadamente 61% en comparación con el mismo mes del año anterior, debido a la desaceleración de sus Ganancias en venta de títulos valores, que se incrementaron significativamente en Dic-06, producto de ganancias no recurrentes en las actividades desarrolladas por el emisor.

Este incremento significativo de las Ganancias en venta de títulos valores en el año 2006, se originó en el hecho que BANCARIBE CB realizó la venta de algunas inversiones de su Portafolio de inversión para la comercialización “PIC” al Fideicomiso de BANCARIBE, B.U. y a BANCARIBE CURACAO BANK, N.V. Adicionalmente participó en operaciones de permuta de títulos valores. Para el año 2007, estas actividades no se realizaron de nuevo, reflejándose así una contracción del Margen en operaciones.

Gráfico 5: Resultado operaciones financieras

0

2.000.000

4.000.000

6.000.000

8.000.000

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12.000.000

14.000.000

16.000.000

18.000.000

20.000.000

Dic-05 Dic-06 Dic-07 Sep-08

Exp

resa

do e

n B

olív

ares


El Resultado neto del ejercicio para Dic-07, refleja una reducción significativa en comparación con Dic-06, vía disminución de sus Ganancias por ventas de títulos valores. A Sep-08 se revierten los anteriores resultados, presentando un ascenso significativo, observándose así el

efecto de la estrategia de incremento de rentabilidad en las operaciones de la entidad emisora.

Sus Gastos en personal presentan una tendencia creciente que se refuerza al corte, situación que se origina de la expansión de las actividades de la Casa de bolsa que implicó una mayor nómina de empleados.

El incremento en los Ingresos financieros impactó positivamente el uso del Activo total del emisor. Los indicadores de ROA y ROE se ubicaron a Dic-07 en 3,52% y 20,51%, respectivamente, incrementándose significativamente para Sep-08.

4.2 FINANCIAMIENTO

El Pasivo total del emisor desde Dic-06 presenta una tendencia creciente que se mantiene a Sep-08, representando en promedio un poco más de 80% de su Activo total, este incremento se ha dado principalmente por la vía del corto plazo. En toda la serie analizada los Pasivos financieros directos (en especial los Indexados a títulos valores) se constituyen como la fuente de fondos más relevante para el emisor, representando durante el período Dic-06/Dic-07 un 70% del Activo total.

Hay que destacar que a Sep-08 se observa un cambio en su estructura de financiamiento, debido a que el emisor se orienta a tomar fondos provenientes de las Captaciones de recursos autorizadas por la CNV (emisiones de Papeles comerciales que realizó en May-08 por Bs. 30.000.000), liderando el crecimiento del balance de BANCARIBE CB a esa fecha.

El Pasivo total presenta un crecimiento continuo en relación al Patrimonio, indicando que se apoya en los fondos provenientes de terceros para respaldar el crecimiento de sus operaciones, este indicador llega a su máximo en Dic-07, manteniéndose sin variaciones significativas Sep-08.

Mientras tanto, los Pasivos con costo se incrementaron a lo largo de la serie analizada, impactando negativamente su spread financiero, lo que lo ha llevado a la búsqueda de negocios de mayor rentabilidad para superar esta situación.

4.3 LIQUIDEZ

La posición a corto plazo muestra indicadores de solvencia favorables, reflejando una estructura de su Activo circulante que representa más de un 100% de su Pasivo circulante total, lo que le permite a BANCARIBE CB cubrir cómodamente sus compromisos de corto plazo.

La composición del Activo, ha experimentado cambios considerables desde Dic-06, orientándose a incrementar exponencialmente la proporción que mantiene en Activos


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financieros directos (en su totalidad Indexados a títulos valores), partiendo de 0,46% en Dic-05 y llegando a 67,41% para Dic-07, reforzándose al corte su participación. Cambio que se origina por razones de rentabilidad.

La segunda partida relevante en relación con el Activo total, es el Portafolio de inversiones, que paulatinamente ha disminuido su importancia para el emisor, llegando a representar sólo un 24,11% para Dic-07. Este ha experimentado variaciones resaltantes en su composición (Ver Gráfico 6), debido a que a partir del año pasado el Portafolio “PIC” ha sido desplazado por las Inversiones de disponibilidades restringidas, concentrando en éstos un poco menos de la mitad del Portafolio total. A su vez éste se compone, en su mayoría de Bonos y Obligaciones emitidos o avalados por la Nación con vencimiento al mes de agosto del 2010.

El Portafolio “PIC”, se ha orientado a la búsqueda de instrumentos de mayor liquidez a lo largo de la serie analizada, así las Letras del Tesoro han incrementado su participación en el mismo (recordemos que estás tienen un vencimiento máximo de 90 días), al punto que a Sep-08 aproximadamente el 80% está constituido por este instrumento, pasando a segundo plano los Vebonos y los TICC.

Por su parte las Inversiones de disponibilidades restringidas3 se han concentrado en promedio en un 43% durante el período Dic-06/Dic-07 en Bonos de conversión de deuda pública nacional (DCB) en moneda extranjera que tienen un vencimiento de mediano plazo (2010), con un comportamiento similar para Sep-08.

Se debe resaltar, que todas estas inversiones se encuentran en poder de un fideicomiso que mantienen en una institución financiera del país, cumpliendo así las disposiciones de la CNV.

Gráfico 6: Composición del Portafolio de Inversiones

0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%

100%

Dic-05 Dic-06 Dic-07 Sep-08

%

Inversiones en otros títulos valores Inversiones de Disponibilidad Restringida Inversiones en depósitos a plazo y colocaciones bancarias Portafolio para Comercialización de Acciones Portafolio de Inversión "I" Portafolio de Inversión para Comercialización "PIC"


3 Se presentan al costo de adquisición ajustado por las amortizaciones de las primas o descuentos.

En cuanto al vencimiento de los Activos y Pasivos financieros, se observa que la brecha existente entre ambos se concentra en el muy corto plazo (30 días). Para Dic-07 sus compromisos financieros superan en 1,25 veces a sus Activos financieros, incrementándose el descalce a Sep-08 a 1,60 veces.

4.4 INDICE PATRIMONIAL

De acuerdo al “Manual Contable y Plan de Cuentas para Entidades de Intermediación de Corretaje y Bolsa” y en la “Reforma de las Normas sobre Actividades de Intermediación de Corretaje y Bolsa”, BANCARIBE CB se clasifica dentro del Rango patrimonial de Actividades de intermediación, corretaje y por cuenta propia ampliada y deberá cumplir con un índice de patrimonio no menor del quince por ciento (15,50%).

Para Sep-08, presenta un indicador patrimonial ponderado por riesgo de 17,20% superando el mínimo requerido.

Se debe resaltar que a Dic-07, el emisor refleja un incremento en su capital social de Bs.16.000.000 que ayudó a reforzar su autonomía financiera.

5. RIESGOS ASOCIADOS

La empresa mantiene operaciones activas y pasivas, expuestas a una concentración de riesgos, principalmente por el portafolio de inversiones en activos financieros directos. En la actividad que desempeña BANCARIBE CB se encuentra inherente el riesgo de crédito, el cual recae sobre los emisores de los Bonos, Obligaciones u otros instrumentos que utiliza para su comercialización o inversión permanente, pero es resaltante el hecho que la mayor parte de sus inversiones se ubican en títulos emitidos o avalados por el Estado venezolano, mitigándose así este tipo riesgo.

Otro aspecto importante, se refiere a todas sus operaciones (en especial las de mutuos) son evaluadas por el Comité Central de Riesgo de BANCARIBE, B.U., que cuenta con los conocimientos y experiencia necesaria para garantizar su calidad.

La mayor parte de sus posiciones se concentran en instrumentos de Renta fija, que se encuentran sujetos a los movimientos del mercado en especial de fluctuaciones en las tasas de interés que pudieran causar cambios (positivos o negativos) en las valoraciones de los instrumentos que posee, impactando así su situación financiera Al estar enfocada su actividad en un mercado de renta fija, sus expectativas son favorables, pero la expone a un mayor riesgo de fluctuaciones de las tasas de interés.

Por esta razón las operaciones del emisor están sujetas a la supervisión del Comité de Activos y Pasivos de BANCARIBE, B.U, el cual coloca límites de


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concentraciones que puede tomar, lo que se considera un elemento positivo que ayuda a atenuar esta situación.

Por otro lado, se encuentra que las operaciones de BANCARIBE CB son esencialmente en bolívares. Sin embargo, cuando la Tesorería de BANCARIBE, B.U identifica para la compañía una oportunidad de mercado, en el corto o mediano plazo, las inversiones podrían ser colocadas en instrumentos en divisas, principalmente en dólares estadounidenses, dentro de las limitaciones legales correspondientes, razón por la que se encuentra expuesto al riesgo cambiario en poca medida.

La estrategia de inversión de la empresa está orientada a garantizar el nivel adecuado de liquidez, por tal motivo diariamente se revisan los recursos disponibles en efectivo, colocaciones, cuentas corrientes, vencimientos de depósitos e inversiones. Adicionalmente, buena parte del dinero es invertido en instrumentos de corto plazo como Letras del Tesoro venezolano, incrementando así sus posibilidades de responder rápidamente ante cualquier imprevisto.

La expectativa de crecimiento y posicionamiento como Casa de Bolsa implica una serie de riesgos de tipo operativo y tecnológico, que involucran desde la utilización de software y hardware de última generación hasta la posibilidad de contratación de más personal para atender un mayor número de peticiones de los clientes. Al respecto la Gerencia expone que realizan la medición del riesgo operacional a través de la metodología de identificación y análisis de los mismos, proceso que es liderado por BANCARIBE, B.U., aportando de esta forma experiencia y monitoreo en la actividad, lo que se considera un respaldo importante.

Las actividades de BANCARIBE CB se encuentran reguladas por la CNV. Dichas regulaciones no sólo comprenden la constitución de empresas y las operaciones que están autorizadas para realizar, sino que además delimitan ciertos requerimientos en materia financiera que deben cumplir, tales como los niveles patrimoniales y de apalancamiento. En tal sentido, BANCARIBE CB cumple con la legislación y las normas relativas al sector en el que actúa, enviando puntualmente la información requerida periódicamente por la CNV. Por la experiencia de la Gerencia en el negocio, se considera que la empresa tiene la capacidad suficiente de adaptarse a escenarios adversos y así mantener estables sus resultados.

6. PROYECCIONES

Siguiendo la metodología de calificación de riesgo de SOFTLINE RATINGS, se elaboraron las proyecciones del comportamiento de BANCARIBE CB bajo tres escenarios, uno BASE, en el cual se toman inicialmente las premisas tanto macroeconómicas como del negocio presentadas por el propio emisor, con algunos ajustes realizados a criterio de la calificadora; un escenario OPTIMISTA, donde se mejoran ciertas variables y uno

PESIMISTA, donde se recoge el posible efecto de la desmejora de algunas condiciones.

Para los escenarios construidos, se tomó una tasa de cambio de Bs. 2,15 por dólar al inicio del período proyectado. En cuanto a las premisas del negocio, se siguió la tendencia de los Ingresos operativos, se consideró un aumento conservador del 45% en los Ingresos financieros en el año 2009 (muy por debajo de su tendencia histórica), acompañada de un incremento de 35% de los Gastos operativos y financieros (dado el plan de expansión que está desarrollando el emisor). Bajo estas condiciones, la relación Gastos a Ingresos financieros se ubicaría en 56,41%, la solvencia en 1,17x para Dic-09, mientras que el Costo estimado de los Pasivos sería de 14,17% a Dic-09, es decir, una situación estable considerando la presente emisión, con respecto a los resultados financieros actuales.

En el caso de un escenario con condiciones adversas, correspondiente a un crecimiento de sólo 30% de los Ingresos operativos y un incremento de 55% en los Gastos operativos y financieros, se obtendría una solvencia en niveles de 0,93x, una relación de Gastos a Ingresos financieros desfavorable de 84,27% y un Costo estimado de los Pasivos de 16,27%.

Con condiciones más favorables, referidas a un aumento de los Ingresos financieros del 95% y un incremento de sólo 25% de los Gastos operativos, mejorarían los resultados, con una relación de Gastos a Ingresos financieros de 50,47%, una solvencia de 1,15x y un Costo estimado de los Pasivos de 12,31%, todos a Dic-09, considerando el impacto de la emisión que se evalúa.


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BANCARIBE CASA DE BOLSA, C.A.INDICADORES FINANCIEROS

Dic-05 Dic-06 Dic-07 Sep-08EFICIENCIAIngresos Financieros* 1.063.872,42 3.338.495,39 13.424.671,96 31.045.964,71 Crecimiento de los Ingresos financieros 26,98% 213,81% 302,12% 131,26%Ingresos Financieros/ Activo total (prom) - 4,81% 8,51% 13,96%Resultado en Operaciones financieras/ Ingresos financieros 276,41% 521,54% 50,42% 60,44%Margen financiero neto / Ingresos financieros 6,90% 5,80% 21,80% 20,49%Gastos financieros / Ingresos financieros 93,10% 94,20% 77,44% 79,51%Gastos operativos / Resultado en op. Financieras 3,58% 4,66% 13,12% 15,06%

RENTABILIDADResultado Neto/ Activo total promedio (ROA) - 23,40% 3,52% 6,68%Resultado Neto/ Patrimonio promedio (ROE) - 78,33% 20,51% 43,30%Resultado en operaciones antes de int. e ISLR / Activo total (prom) - 23,93% 3,73% 7,17%

FINANCIAMIENTOPasivo total / Activo total 22,44% 79,30% 84,94% 84,26%Pasivo total / Patrimonio 0,29 3,83 5,64 5,35Posicion neta en US$ 2.020.788 1.873.064 1.941.098 2.696.549Contravalor expresado en bolívares 4.333.580 4.016.786 4.162.685 5.781.402Gastos financieros 990.435 3.144.992 10.396.497 24.685.017Pasivos con costo 4.931.666 91.419.386 168.759.043 205.100.808Costo estimado de los pasivos 20% 3% 6% 12%Gastos financieros / Pasivos con costo + Honorarios y comisiones 12,70% 2,89% 6,02% 11,35%

LIQUIDEZSolvencia 4,46 1,26 1,18 1,19Efectivo 399 399 399 399Activos inmovilizados / Activo total 0,58% 0,18% 1,35% 1,07%

* Cifras anualizadas a Sep-08


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8. INFORMACION COMPLEMENTARIA

Podrá obtenerse en las oficinas de la Bancaribe Casa de Bolsa, C.A., ubicada de Dr. Paúl a Salvador de León, Edificio Bancaribe, Piso 4, Parroquia Catedral. Caracas, a través de: Marinelly Casanova. Teléfonos: (0212) 505.52.09, 505.56.38. Fax: (0212) 505.51.59.

“LOS RESPONSABLES QUE SUSCRIBEN, DECLARAN QUE CONJUNTA E INDIVIDUALMENTE ACEPTAN, A TODOS LOS FINES LEGALES CONSIGUIENTES, LA RESPONSABILIDAD DEL CONTENIDO DEL PRESENTE PROSPECTO Y QUE EL MISMO ES VERDADERO Y NO CONTIENE INFORMACIÓN QUE PUEDA INDUCIR A ERROR AL PÚBLICO Y QUE NO CONOCEN NINGÚN OTRO HECHO O INFORMACIÓN IMPORTANTE CUYA OMISIÓN PUDIERE ALTERAR LA APRECIACIÓN QUE SE HAGA POR PARTE DEL PÚBLICO DEL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO”.

ARTURO GANTEAUMEC.I. 2.941.834

MARTIN PÉREZC.I. 6.816.233

Doctor Paúl a Salvador de León, Edificio Bancaribe, Piso 4, Caracas, Distrito Federal, Venezuela. Teléfonos: (0212) 505.52.09, 505.56.38 Fax: 505.51.59

Capital Suscrito y Pagado Bs.F 17.171.800,00RIF J-00324750-2

Prospecto

INDICE GENERAL

1. INFORMACION BASICA SOBRE LA EMISION ............. 31.1 TIPODEDOCUMENTO .................................................... 31.2 MONTOAUTORIZADOPARACIRCULAR ........................ 31.3 EMISIONES....................................................................... 31.4 PLAZOS ............................................................................ 31.5 PRECIOALPÚBLICO...................................................... 31.6 COLOCACIÓN .................................................................. 31.7 RENDIMIENTO ................................................................. 41.8 CUSTODIADELOSTÍTULOS ........................................... 41.9 REPRESENTANTECOMÚN ............................................. 41.10 MERCADOSECUNDARIO ................................................ 51.11 PAGODELOSTITULOS .................................................. 51.12 USODELOSFONDOS ................................................... 51.13 DICTÁMENESDECALIFICACIÓNDERIESGO ................ 5

2. INFORMACION SOBRE LA ENTIDAD EMISORA Y SUS ACCIONISTAS .............................................................. 62.1 NOMBRE,DOMICILIOYDURACIÓN ............................... 62.2 DATOSDEREGISTRO ..................................................... 62.3 DIRECCIÓNYTELÉFONOSDELAOFICINAPRINCIPAL 62.4 OBJETOSOCIAL .............................................................. 62.5 CAPITALSOCIAL .............................................................. 72.6 RANKINGYPARTICIPACIÓNENELMERCADO .............. 72.7 PRINCIPALESPRODUCTOSYSERVICIOS ...................... 82.8 BENEFICIOSOCIALDELAEMISIÓN .............................. 82.9 PRINCIPALESACCIONISTAS ........................................... 82.10 DIRECCIÓNYADMINISTRACIÓN ................................... 92.11 COMISARIOS .................................................................. 102.12 AUDITORESEXTERNOS ................................................... 10

3. INFORMACION FINANCIERA ...................................... 113.1 EstadosFinancierosNoDictaminados ............................ 113.1.1 EstadosFinancierosComparativosal30deSeptiembre de2008,31deDiciembrede2007y31deDiciembre de 2006. ........................................................................... 113.1.2 Explicacióndelasprincipalesvariacionesdelos EstadosFinancierosComparativosal30deseptiembre de2008,31dediciembrede2007y2006 ..................... 163.2 Estados Financieros Auditados por Contadores PúblicosIndependientes ................................................. 203.2.1 Estados Financieros Auditados correspondientes al 30deJuniode2008y31deDiciembrede2007............ 203.2.2 Estados Financieros Auditados correspondientes al 30deJunioy31deDiciembrede2007. ......................... 543.2.3 Estados Financieros Auditados correspondientes al 30deJunioy31deDiciembrede2006 ......................... 90

4. POSICION EN MONEDA EXTRANJERA, CORRESPONDIENTE A LOS PERIODOS TERMINADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008, 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2006 ....................... 124

5. FINANCIEROS, CORRESPONDIENTES A LOS SIGUIENTES PERIODOS 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008, 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2006. .................................................. 126

6. CARTERA DE INVERSIONES, CORRESPONDIENTES A LOS SIGUIENTES PERIODOS 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008, 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2006. .................................................. 127

7. DICTAMEN DE LAS CALIFICADORAS DE RIESGO ..... 128

8. INFORMACION COMPLEMENTARIA ........................... 144

PAPELES COMERCIALES AL PORTADOREMISIÓN 2008

MONTO MÁXIMO

AUTORIZADO PARA CIRCULAR:

OCHENTA MILLONES DE BOLIVARES FUERTES(Bs.F 80.000.000,00)

Prospecto

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PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR EMISIÓN … · INFORMACION BASICA SOBRE LA EMISION 1.1 TIPO DE DOCUMENTO Papeles Comerciales al Portador. ... prima o descuento sobre el valor nominal