SMU S.A. - CMF Chile

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SMU S.A.

PRIMERA EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS A 10 AÑOS

LINEA 964

SERIES AL y AM

Santiago, diciembre 2020

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I. PROSPECTO LEGAL

Información General Este prospecto ha sido elaborado por SMU S.A., en adelante también “SMU”, la “Empresa”, la “Sociedad”, la “Compañía” o el “Emisor”. Leyenda de responsabilidad “LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.” 1. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR

1.1 NOMBRE O RAZÓN SOCIAL SMU S.A.

1.2 R.U.T. 76.012.676-4

1.3 INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N° 1.076

1.4 FECHA DE INSCRIPCIÓN EN REGISTRO DE VALORES 26 de mayo de 2011.

1.5 DIRECCIÓN OFICINA PRINCIPAL Cerro El Plomo N° 5680, piso 10, comuna de Las Condes, Santiago.

1.6 TELÉFONO (56-2) 2818-8000

1.7 FAX No tiene

1.8 CORREO ELECTRÓNICO [email protected]; [email protected]; [email protected]

1.9 DIRECCIÓN ELECTRÓNICA www.smu.cl

mailto:[email protected]



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2. ANTECEDENTES GENERALES DE LA SOCIEDAD 2.1 HISTORIA Y ACTIVIDADES Y NEGOCIOS. SMU S.A., RUT 76.012.676-4, (en adelante también, la “Sociedad”, la “Compañía”, el “Grupo SMU” o “SMU”), es una sociedad anónima abierta, constituida el 22 de febrero de 2008, cuyo objeto principal es la inversión por sí o por cuenta de terceros en bienes corporales muebles e inmuebles, administración de dichos bienes, prestación de servicios de gestión, y organización y administración de empresa y asesorías en materias financieras, comerciales, económicas, organizacionales, tributarias, legales y de marketing. La Sociedad tiene su domicilio y oficinas principales en calle Cerro El Plomo 5680, piso 10, comuna de Las Condes, en la ciudad de Santiago de Chile. SMU se encuentra inscrita con el N° 1.076 en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante también, “CMF” o la “Comisión”) de Chile. Al 30 de septiembre del 2020, el Grupo SMU era controlado por las siguientes sociedades: Inversiones SMU Matriz Ltda., CorpGroup Holding Inversiones Ltda., CorpGroup Inversiones Ltda., Inversiones SAMS SpA, Fondo de Inversión Privado Gamma, Fondo de Inversión Privado Épsilon y Retail Holding S.A. con una participación total del 52,5%. El principal accionista del Grupo SMU, es la familia Saieh con un 46,11% de participación, a través de las inversiones que ésta posee en las siguientes sociedades: Inversiones SMU Matriz Ltda., CorpGroup Holding Inversiones Ltda., CorpGroup Inversiones Ltda., Inversiones SAMS SpA, Fondo de Inversión Privado Gamma, Fondo de Inversión Privado Épsilon y Retail Holding S.A. Desde su constitución, el Grupo SMU ha adquirido e integrado más de 58 cadenas de supermercados, con una participación en la industria supermercadista de Chile del 20,1%1 al 31 de diciembre de 2019. Los inicios del Grupo SMU, se remontan hacia fines del año 2007 cuando la familia Saieh, importante grupo económico con presencia en la industria financiera, hotelera, medios de comunicación y controladores de CorpGroup, luego de un acabado estudio sobre las características de la industria, sellaron la compra de los activos de la cadena de supermercados Unimarc, la que poseía una amplia cobertura nacional a través de 41 locales. Junto con ello, los accionistas de Rendic Hermanos S.A., sociedad dedicada a la operación de una cadena de supermercados regional de 23 locales que operaban bajo la marca “Deca”, con domicilio en la ciudad de Coquimbo, acordaron la fusión con la sociedad SMU Comercial S.A., ésta última de propiedad y control de la familia Saieh. A través de esta transacción, SMU adquirió el control de Rendic Hermanos S.A., que fue el vehículo utilizado para la adquisición de los activos de la cadena Unimarc. A partir del año 2008 y en los años siguientes el recién constituido grupo supermercadista, comenzó una rápida expansión a través de la adquisición de múltiples cadenas de supermercados regionales, tales como: Supermercados El Pilar, El Loro, Euromarket, Ribeiro, Puerto Cristo, Súper 10, Bryc, Cofrima, Abu Gosch, La Bandera Azul, Ofermax, Unico, Costasol, La Estrella, Korlaet, Las Brujas, Beckna, Palmira, Rossi y Vegamercado, entre otras.

1 Participaciones de mercado consideran los ingresos por actividades ordinarias de los últimos 12 meses a la fecha indicada para el segmento supermercados Chile, obtenidas a partir de la información pública disponible de la competencia (FECUs, Análisis Razonados, Memorias, entre otras), calculado sobre la base de las ventas totales de mercado obtenida del Instituto Nacional de Estadísticas (“INE”).

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Durante el 2010, paralelamente a la compra de cadenas regionales, SMU ingresó al mercado de tiendas de conveniencia y ventas por Internet, a través de la adquisición de la cadena OK Market S.A. y Telemercados Europa S.A., respectivamente. En el 2011, comienza la expansión del Grupo SMU hacia otros negocios y hacia el extranjero. Es así como en enero de ese año, la Sociedad ingresó al negocio de ventas de insumos para la construcción, por medio de la compra de la cadena Construmart, que operaba 31 tiendas bajo la marca Construmart y 69 tiendas asociadas que operan bajo la marca Ferrexperto, como también al mercado peruano a través de la adquisición de Alvi Supermercados Mayoristas S.A., sociedad que tenía operaciones en Perú bajo la marca Mayorsa. La expansión tanto en el mercado peruano, como en el negocio de insumos para la construcción, continuó con la integración en 2011 de las cadenas peruanas Maxi Bodega y Don Vitto, así como con la compra de ferreterías menores como es el caso de Ferreterías Camarena, Ferretería Toral y Ferretería Rodríguez. El 17 de septiembre de 2011, SMU se fusionó con Supermercados del Sur S.A., sumando 110 nuevos locales a su red de supermercados, consolidándose como uno de los actores más importantes en la industria. Al completar el proceso de integrar las adquisiciones realizadas en los años anteriores, hacia fines de 2013 la Compañía comenzó a implementar un plan estratégico enfocado en la eficiencia y la optimización de sus operaciones, en base a tres pilares: fortalecimiento comercial, eficiencia operacional y fortalecimiento financiero y organizacional. Este plan se desarrolló durante el período 2014-2016 e involucró la implementación de la estrategia comercial, la optimización del portafolio de tiendas –incluyendo el cierre selectivo de tiendas de bajo desempeño– el fortalecimiento de la posición financiera –a través de un aumento de capital y la renegociación de deuda, apoyado por la venta de activos– y mejoras en la disponibilidad de productos en las tiendas, principalmente a través de mejoras en la eficiencia de la cadena logística, entre otras iniciativas. Durante 2017, SMU llevó adelante un nuevo plan estratégico a tres años, conocido como “Plan CIMA”, dando continuidad a muchas de las iniciativas del plan estratégico anterior, e incorporando otras nuevas iniciativas. “CIMA” busca el crecimiento con rentabilidad, y se basa en seis ejes principales: experiencia del cliente, eficiencia operacional, organización alineada y comprometida, sostenibilidad, desarrollo tecnológico y fortalecimiento financiero. Entre los años 2017 y 2020, SMU llevó a cabo una serie de transacciones que permitieron a la Compañía mejorar significativamente su situación financiera. En enero de 2017, SMU realizó su apertura en bolsa por aproximadamente US$200 millones, complementada en noviembre del mismo año con una segunda colocación de las acciones que fueron emitidas por la Compañía con motivo de su apertura en bolsa, por, aproximadamente, US$150 millones. También ese año, SMU realizó colocaciones de bonos en el mercado local (series G, K y P) por un total de UF 4 millones. En tanto, en 2018, la Compañía concretó una tercera colocación de las acciones que fueron emitidas con motivo de su apertura en bolsa, por, aproximadamente, US$122 millones, y colocó los bonos serie T en el mercado local, por UF 3,5 millones. En junio de 2019, la Compañía colocó los bonos serie W en el mercado local, por UF 1 millón. En septiembre de 2019, SMU prepagó el 100% del saldo de la deuda reprogramada que mantenía con ciertos bancos locales desde el año 2014. En junio de 2020, la Compañía colocó los bonos serie AK por UF 3 millones, destinando los fondos obtenidos en la colocación al refinanciamiento de pasivos financieros, permitiendo optimizar su calendario de amortizaciones para los próximos años.

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En abril de 2018, se materializó la venta de la filial Construmart S.A. y sus filiales (“Construmart”), la que operaba el negocio de materiales para la construcción, permitiendo a la Compañía enfocarse en su negocio principal, de supermercados. Actualmente la Compañía cuenta con los siguientes negocios y/o formatos de venta:

Al 30 de septiembre de 2020 las operaciones de supermercados en Chile de SMU incluían supermercados minoristas (bajo la marca Unimarc), mayoristas (bajo las marcas Alvi y Mayorista 10), conveniencia (bajo la marca OK Market) y ventas por internet (bajo la marca Telemercados). Mediante estos formatos, SMU logra marcar presencia en cada una de las regiones de Chile, siendo la empresa de retail de alimentos con mayor cobertura y número de locales en Chile, llegando a un total de 503 locales al 30 de septiembre de 2020. Este número de locales en Chile incluye 11 locales que al 30 de septiembre de 2020 no estaban operativos producto de incendios y otros daños de actos vandálicos ocurridos durante la crisis social iniciada el 18 de octubre de 2019. Por su parte, Supermercados Perú, se dedica al negocio mayorista en dicho país a través de Mayorsa y Maxiahorro, con un total de 24 locales. Incluyendo a las operaciones de Chile y Perú, al 30 de septiembre de 2020, SMU contaba con un total de 527 locales. Además, SMU es dueña de (i) un 49% de Unired S.A., plataforma que entrega la posibilidad de efectuar una serie de trámites financieros en la sala de venta de los supermercados; (ii) un 49% de Unicard S.A. y de un 49% de Administradora de Tecnologías y Servicios Unicard Ltda., sociedades enfocadas al negocio financiero a través de la tarjeta de crédito Unimarc; y (iii) un 49% de Unimarc Corredores de Seguros Ltda., sociedad que actúa como corredor o intermediario en la contratación de seguros de daños o de personas.

2.2 SECTORES INDUSTRIALES O ECONÓMICOS EN QUE SE DESARROLLAN LAS ACTIVIDADES DE LA

SOCIEDAD

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En los países en los que opera SMU, Chile y Perú, la población total agregada es de, aproximadamente, 51,6 millones de personas, de acuerdo a la agencia de estadísticas de cada país al 31 de diciembre de 2019. Chile es el mercado más importante en términos de ingresos de las actividades ordinarias para SMU. La población de Chile al 31 de diciembre de 2019 era de, aproximadamente 19,1 millones de habitantes, de acuerdo al Instituto Nacional de Estadísticas (“INE”). El país experimentó un crecimiento del PIB de 1,6% en 2016, 1,4% en 2017, 4.0% en 2018 y1,0% en 2019, según lo informado por el Banco Central de Chile. Los salarios reales de Chile se incrementaron en un 1,9% en 2016, un 2,8% en 2017, un 1,2% en 2018 y un 1,6% en 2019, y la tasa de desempleo fue de un 6,5% en 2016, de un 6,7% en 2017, de un 7,0% en 2018 y de un 7,2% en 2019, de acuerdo al INE. El índice de precios al consumidor (IPC) de Chile aumentó un 2,7% en 2016; un 2,3% en 2017; un 2,6% en 2018, y un 3,0% en 2019. El índice de precio de alimentos (IPA) de Chile aumentó un 2,2% en 2016; un 2,5% en 2017; un 2,9% en 2018 y un 3,7% en 2019, de acuerdo al INE. Durante el último trimestre de 2019, la economía chilena se vio impactada a raíz de la crisis social iniciada el 18 de octubre de ese año. En cuanto a Perú, al 31 de diciembre de 2019 este país tenía una población de, aproximadamente, 32,5 millones de habitantes, de acuerdo al Instituto Nacional de Estadística e Informática (INEI). Este país experimentó un crecimiento del PIB de un 4,0% en 2016, un 2,5% en 2017, un 4,0% en 2018, y un 2,2% en 2019, de acuerdo al Banco Central de Reserva del Perú. SMU opera supermercados y otras tiendas de retail de alimentos en Chile y Perú. Durante el año 2019, las ventas de retail de alimentos en Chile representaron el 97,7% de los ingresos consolidados de la Compañía, mientras que las ventas de retail de alimentos en Perú representaron el 2,3%. Durante el año 2020, tanto en Chile como en Perú, la pandemia del COVID-19 ha generado impactos negativos en la situación económica. 2.2.1 SUPERMERCADOS EN CHILE En el año 2006, el sector presentaba dos claros líderes: D&S y Cencosud, a través de sus distintos formatos. El resto del sector estaba compuesto por una variedad de actores, donde había desde pequeños supermercados regionales hasta cadenas mayores, las que a pesar de tener presencia nacional y marcas reconocidas, no lograban consolidarse como competidores que ofrecieren alternativas competitivas a sus clientes frente a las dos compañías líderes. En el año 2007, ocurre un hecho que viene a cambiar drásticamente la estructura de esta industria, cuando la cadena de supermercados Unimarc es adquirida por el Grupo Saieh. Posteriormente, con el ingreso de la familia Rendic y, a comienzos de 2008, del empresario Enrique Bravo, se crea la sociedad SMU S.A. que además de controlar Unimarc, comienza un intensivo proceso de compra de cadenas de supermercados, cambiando el escenario hasta entonces conocido. Según el índice de ventas de supermercados (ISUP) elaborado por el INE, las ventas totales fueron cercanas a los CLP 11.026.376 millones en el año 2019. De estas se destaca que los principales actores del mercado son:

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SMU, el cual opera con los formatos Unimarc, OK Market, Alvi y Mayorista 10, además de Telemercados; Walmart Chile, cuyos formatos son Líder, Líder Express, Ekono, Super Bodega aCuenta y Central Mayorista; Cencosud, con Jumbo y Santa Isabel; y Falabella, con Tottus y San Francisco. Se estima que, al 31 de diciembre de 2019, Cencosud contaba con una participación de mercado2 de un 25,6%; SMU con un 20,1%; y Tottus con un 6,8%. Por su parte, Walmart Chile contaba con una participación de mercado de 38,0% al 30 de junio de 2016, la última fecha para la cual existe información financiera públicamente disponible para dicha sociedad. En términos de cobertura, al 31 de diciembre de 2019, SMU era líder en número de tiendas abiertas alrededor de Chile, totalizando 513 locales, versus 247 de Cencosud y 69 de Tottus, de acuerdo a la información financiera publicada por dichas sociedades. Por su parte, Walmart Chile contaba con más de 340 locales al 31 de diciembre de 2019, de acuerdo a la página web de la compañía. 2.2.2 SUPERMERCADOS EN PERÚ En el sector Supermercados en Perú, SMU se encuentra participando a través de dos marcas: Mayorsa, canal de venta mayorista y Maxiahorro en el formato de supermercados. La sociedad que opera ambos formatos es SMU Perú S.A.C., sociedad constituida y vigente conforme a las leyes de Perú. De acuerdo a información financiera publicada por los otros actores de la industria y a las estimaciones de la Compañía, el tamaño de la industria de supermercados en Perú para el año 2019 se estimó en, aproximadamente, US$4 mil millones, con lo que SMU Perú tendría una participación de mercado de aproximadamente 1,7%. Perú, en comparación con otras economías latinoamericanas, presenta una muy baja participación del canal moderno —es decir, la comercialización de productos de manera masiva en un local, como un supermercado o hipermercado— durante el año 2019, siendo el comercio tradicional, conformado por mercados o ferias, y bodegas, o almacenes, las que juegan un importante papel en esta industria. Los principales actores del mercado de retail de alimentos en Perú se encuentran desarrollando el formato hipermercados y supermercados, donde los líderes del mercado son Supermercados Peruanos (SPSA), con sus marcas Plaza Vea, Vivanda, Economax y Mass; Cencosud, a través de sus marcas Wong y Metro; y Falabella, con sus marcas Tottus e Hiperbodega Precio Uno. Adicionalmente, con un formato de oferta algo diferente se encuentra Makro, una cadena mayorista multinacional. Además, en los últimos años han crecido las tiendas de alimentos de menor tamaño que ofrecen ubicaciones de mayor proximidad a los clientes, con un surtido reducido. Al cierre del año 2019, las tiendas Tambo+ contaban con más de 370 tiendas y las tiendas Mass de Plaza Vea contaban con alrededor de 410 locales. En 2018, ingresó al mercado Oxxo, que al cierre de 2019 contaba con 50 locales. 2.3. SEGMENTOS DE NEGOCIOS DE SMU Y DE SUS FILIALES 2.3.1 NEGOCIO DE SUPERMERCADOS

2 Participaciones de mercado consideran los ingresos por actividades ordinarias de los últimos 12 meses a la fecha indicada para el segmento supermercados Chile, obtenidas a partir de la información pública disponible de la competencia (FECUs, Análisis Razonados, Memorias, entre otras), calculado sobre la base de las ventas totales de mercado obtenida del INE.

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A. SUPERMERCADOS EN CHILE

Al 30 de septiembre de 2020, SMU con su división de Supermercados Chile contaba con 503 tiendas al por menor y al por mayor de alimentos, con una superficie de venta total de 483.351 metros cuadrados distribuidos entre Arica y Punta Arenas, menor a los 510 locales que operaban al 30 de septiembre de 2019. A través de diferentes formatos de tienda que incluyen supermercados (bajo la marca Unimarc), tiendas mayoristas (bajo las marcas Alvi y Mayorista 10), tiendas de conveniencia (bajo la marca OK Market) y un canal de venta por internet (bajo la marca Telemercados), la Compañía ofrece una amplia gama de productos destinados a atraer a todo tipo de consumidores en todos los segmentos socioeconómicos, con una estrategia que busca que los formatos comerciales coincidan con las necesidades específicas de los clientes. Asimismo, estos variados formatos de tienda le permiten a la Compañía competir eficazmente en el mercado de la alimentación, en el que se consideran además tiendas de abarrotes independientes y supermercados minoristas especialistas en alimentos, así como el mercado mayorista. Las mercaderías que los canales de venta proveen incluyen productos de los principales fabricantes internacionales y/o locales en cada categoría complementados por oferta de marcas propias de SMU que se comercializan en todos los formatos. La siguiente tabla muestra el desglose de ingresos y metros cuadrados de sala de venta de cada formato en los que opera el negocio de supermercados en Chile:

30 septiembre

2020 30 septiembre

2019 (*) 31 diciembre

2019 (*) 31 diciembre

2018 31 diciembre

2017 31 diciembre

2016

(CLP MMM)

INGRESOS SUPERMERCADOS CHILE

Unimarc 1.136 1.180 1.586 1.597 1.577 1.541

Mayoristas 458 443 592 583 571 575

OK Market 36,4 39,6 52 51 49 49

e-Commerce (**) 8,9 5,5 8,4 12 13 13

Otros 6,1 4,6 7 6 4 5

TOTAL INGRESOS 1.646 1.673 2.245 2.249 2.214 2.184

(Miles M2)

METROS CUADRADOS

Unimarc 347 351 352 388 402 407

Mayoristas 123 127 127 156 169 169

OK Market 14 14 14 15 15 15

TOTAL M2 493 491 493 558 587 591

Fuente: SMU (*) La Compañía ha llevado a cabo un proceso de medición de todas sus salas de venta, actualizando los metros cuadrados en los casos que correspondieran durante el primer trimestre de 2020. La información histórica para septiembre y diciembre 2019 ha sido re-expresada para que sea comparable con la de septiembre 2020. Los datos de metros cuadrados para períodos anteriores a 2019 no son comparables. (**) A partir del tercer trimestre de 2020, e-Commerce incluye los ingresos de Telemercados y la tienda oscura en Los Dominicos. No incluye las ventas asociadas a alianzas con last milers.

I. SUPERMERCADO TRADICIONAL Unimarc es el principal canal de venta de alimentos de la Compañía. Al 30 de septiembre de 2020, SMU operaba 285 tiendas Unimarc (281 de las cuales estaban operativas), con un total de 347 mil metros cuadrados de espacio de venta, y un promedio de aproximadamente 1.200 metros cuadrados por tienda. Unimarc es el líder en este negocio en Chile, en base al número de tiendas. La mayoría de los supermercados minoristas de la Compañía cuentan con un mix de productos enfocado principalmente en la venta de

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alimentos. La propuesta de valor de Unimarc busca ofrecer a sus clientes un surtido de productos con una alta participación de perecibles que destacan por su alta frescura y calidad y sus atractivos precios, con una experiencia de compra rápida y cómoda y una alta intensidad de promociones. El tamaño de sus salas, sus servicios y su oferta de productos se adaptan de acuerdo a las necesidades de sus clientes. Asimismo, para facilitar la gestión, cada local se asigna a un clúster, según su ubicación, tamaño, preferencias de sus clientes y otros factores. Unimarc también ofrece a los clientes variados tipos de servicios, como la posibilidad de pagar sus cuentas de servicios básicos y otros a través de los terminales Unired, la disponibilidad de servicio de cajeros automáticos, así como lavanderías, cerrajerías y zapaterías que son ofrecidos por arrendatarios de espacios disponibles en los distintos locales. La siguiente tabla muestra los datos con respecto a las operaciones de las tiendas de supermercados.

30 septiembre

2020 30 septiembre

2019 31 diciembre

2019 31 diciembre

2018 31 diciembre

2017 31 diciembre

2016

Número de Tiendas (*) 285 290 292 289 289 295

Metros Cuadrados (**) (en miles de m2)

347 351 352 388 402 407

Same Store Sale (%) -1,3% -0,3% -0,5% 1,7% 2,3% 7,3

Ventas por metro cuadrado (**) (***) (CLP M)

366 372 375 334 323 314

(*) De las 285 tiendas al 30 de septiembre de 2020, 281 estaban operativas. (**) La Compañía ha llevado a cabo un proceso de medición de todas sus salas de venta, actualizando los metros cuadrados en los casos que correspondieran durante el primer trimestre de 2020. La información histórica para septiembre y diciembre 2019 ha sido re-expresada para que sea comparable con la de los primeros nueve meses de 2020. Los datos de metros cuadrados y ventas por metro cuadrado para períodos anteriores a 2019 no son comparables. (***) Ventas mensuales promedio por metro cuadrado

Fuente: SMU

II. TIENDAS MAYORISTAS Al 30 de septiembre de 2020, Mayorista 10 y Alvi contaban con un total de 63 y 32 tiendas, respectivamente (de las cuales 62 y 29 estaban operativas, respectivamente, a dicha fecha). Mayorista 10 está orientado principalmente a clientes finales de los grupos socioeconómicos C3 y D, y además atiende a clientes comerciantes, mientras que Alvi está orientado principalmente a comerciantes, entre los que destacan dueños de almacenes, botillerías, hoteles, restaurantes y casinos. Las tiendas de Mayorista 10, ubicadas entre las regiones de Coquimbo y Los Ríos, cuentan con un surtido promedio de aproximadamente 3.600 SKUs enfocados principalmente en alimentación. Su propuesta de valor apunta a ofrecer una solución integral a sus clientes reuniendo en un mismo lugar abarrotes, perecibles y otros productos a precios bajos, y un foco en la eficiencia operacional a través del manejo de un menor surtido y un enfoque más austero en términos de inversión publicitaria, imagen de tiendas y sofisticación de servicio. Adicionalmente, se reducen los costos de reposición de mercadería, pues muchos de los productos se reponen directamente en su embalaje de origen, lo que requiere menos trabajo de manipulación de mercadería. Alvi, al igual que Mayorista 10, cuenta con categorías enfocadas principalmente en alimentación con un promedio de 4.200 SKUs por tienda. Gracias a su cobertura entre las regiones de Coquimbo y Los Lagos, ha logrado posicionarse como una de las principales alternativas de abastecimientos para los comerciantes, entre los que destacan dueños de

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almacenes, botillerías, hoteles, restaurantes y casinos, quienes buscan un lugar económico para abastecer sus negocios mensualmente. Para poder identificar a sus clientes y entender mejor sus necesidades, Alvi cuenta con un club de fidelización, “Club Alvi”, que ofrece una amplia gama de beneficios, pudiendo sus socios acceder a precios preferenciales, descuentos especiales, ofertas personalizadas, capacitaciones, asistencias y otros servicios relacionados con las necesidades de sus negocios. Este Club busca, en primer lugar, identificar y entender el comportamiento de compra de sus clientes, y, en segundo lugar, fidelizar a los clientes comerciantes. Mayorista 10 también cuenta con un programa de fidelización, “Club del Precio”, a través del cual busca entender mejor las preferencias y necesidades de sus clientes, permitiéndole optimizar su actividad promocional y mejorar el surtido de productos en sus tiendas. La siguiente tabla muestra, para los períodos indicados, los datos con respecto a las operaciones de las tiendas mayoristas.

30 septiembre

2020 30 septiembre

2019 31 diciembre

2019 31 diciembre

2018 31 diciembre

2017 31 diciembre

2016



123 127 127 156 169 169

Same Store Sale (%) 10,6% 2,7% 2,0% 3,4% -0,7% 0,9


431 390 391 296 280 280

(*) De las 95 tiendas al 30 de septiembre de 2020, 91 estaban operativas. (**) La Compañía ha llevado a cabo un proceso de medición de todas sus salas de venta, actualizando los metros cuadrados en los casos que correspondieran durante el primer trimestre de 2020. La información histórica para septiembre y diciembre 2019 ha sido re-expresada para que sea comparable con la de los primeros nueve meses de 2020. Los datos de metros cuadrados y ventas por metro cuadrado para períodos anteriores a 2019 no son comparables. (***)Ventas mensuales promedio por metro cuadrado

Fuente: SMU

III. TIENDAS DE CONVENIENCIA

OK Market fue adquirido por SMU en enero de 2010. Su operación comienza en el año 2002 aprovechando la estructura de la cadena de farmacias Salcobrand. A partir de dicha adquisición, OK Market inicia un proceso de crecimiento orgánico con la apertura de tiendas en toda la región central del país, y con la modernización y remodelación de sus locales y la imagen de la marca OK Market. OK Market es líder en el formato de tiendas de conveniencia en Chile en términos de número de tiendas. La presencia de tiendas se ha expandido, abriendo nuevos locales en Santiago y sus zonas circundantes, llegando a 123 tiendas al 30 de septiembre de 2020 (113 de las cuales estaban operativas a dicha fecha. Las 10 tiendas cerradas incluyen tres que sufrieron daños en el marco de la crisis social y siete que están ubicados en universidades y centros comerciales que se encuentran temporalmente cerradas producto de la contingencia sanitaria.), con áreas de venta promedio de 110 metros cuadrados. OK Market ofrece un servicio rápido, cómodo y en lugares de alto flujo de clientes, adaptándose a las necesidades de sus clientes en cada uno de los sectores en los que se encuentra ubicado. Las tiendas OK Market venden una amplia variedad de artículos de uso diario, tales como refrescos, galletas y golosinas, alimentos, comidas pre-cocinadas, artículos de tocador, bebidas alcohólicas y tabaquería. OK Market también ofrece a sus

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clientes la posibilidad de pagar sus cuentas de servicios básicos y otros a través de los terminales Unired, y ofrece el servicio de cajeros automáticos en algunos locales. La siguiente tabla muestra, para los períodos indicados, los datos con respecto a las operaciones de las tiendas de conveniencia:

30 septiembre

2020 30 septiembre

2019 31 diciembre

2019 31 diciembre

2018 31 diciembre

2017 31 diciembre

2016



14 14 14 15 15 15

Same Store Sale (%) -3,2% 5,4% 1,7% 2,4% 3,7% 5,0


292 309 305 286 280 264

(*) De las 123 tiendas al 30 de septiembre de 2020, 113 estaban operativas. (**) La Compañía ha llevado a cabo un proceso de medición de todas sus salas de venta, actualizando los metros cuadrados en los casos que correspondieran durante el primer trimestre de 2020. La información histórica para septiembre y diciembre 2019 ha sido re-expresada para que sea comparable con la de los primeros nueve meses de 2020. Los datos de metros cuadrados y ventas por metro cuadrado para períodos anteriores a 2019 no son comparables. (***) Ventas mensuales promedio por metro cuadrado

Fuente: SMU

El 8 de octubre de 2020, SMU informó al mercado la suscripción de un acuerdo vinculante con la empresa mexicana FEMSA Comercio S.A. de C.V. (“FEMSA”), operadora en Chile de las tiendas de conveniencia OXXO, para la venta de OK Market. La transacción se encuentra sujeta a una serie de condiciones para su cierre, incluyendo, entre otras, la aprobación por parte de la Fiscalía Nacional Económica, la negociación y acuerdo del contrato de compraventa de acciones, y la realización por parte de FEMSA de un proceso de due diligence. En consecuencia, se espera que los efectos de esta transacción se puedan materializar en el año 2021.

IV. VENTAS POR INTERNET SMU ofrece la modalidad de compra a través de internet a sus clientes a través del formato Telemercados y, desde julio de 2020, a través de una tienda oscura o “dark store”. Estas ventas se presentan bajo el nombre e-Commerce y representaron el 0,4% de los ingresos de la Compañía del año 2019 (0,8% en los primeros nueve meses de 2020). Las compras de supermercado son despachadas a los domicilios de los clientes que realizan sus pedidos a través de la página web o call center de Telemercados. Telemercados opera a través de un centro de distribución dedicado, ubicado en Santiago. En el caso de las ventas de la tienda oscura, los pedidos se realizan a través de la página web del Club Ahorro, programa de fidelización de clientes. El negocio de e-Commerce está orientado a los grupos socioeconómicos A, B, C1, C2 y C3. En este formato se busca ofrecer marcas conocidas a precios competitivos, y las promociones generalmente se enfocan a determinadas categorías de productos. Durante 2019, la Compañía trabajó en el desarrollo de la página web y modelo logístico para competir en este segmento. Asimismo, mantuvo sus alianzas con los last milers Rappi y Pedidos Ya, permitiendo extender el negocio de e-grocery a algunos locales de Unimarc y OK Market. Durante 2020, aumentó el número de locales que trabajan con last milers, y además incorporó a Cornershop como last miler adicional.

V. PROVEEDORES

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Los principales proveedores para la Compañía del segmento Supermercados en Chile, en orden de magnitud de compras, son los siguientes:

NESTLE CHILE S.A.

AGROSUPER COMERCIALIZADORA DE ALIMENTOS LTDA.

EMPRESAS CAROZZI S.A.

CERVECERA CCU CHILE LTDA.

COMERCIAL SANTA ELENA S.A.

UNILEVER CHILE S.A.

DIWATTS S.A.

CMPC TISSUE S.A.

COOPERATIVA AGRÍCOLA Y LECHERA DE LA UNIÓN LTDA.

BAT CHILE S.A.

B. VENTA DE ALIMENTOS EN PERÚ

Al 30 de septiembre de 2020, la Compañía operaba 24 tiendas de alimentos en Perú que ofrecen productos que satisfacen las necesidades de alimentación, perfumería y limpieza de sus clientes, así como algunos complementos de no alimentación, enfocados en los segmentos sociales medios y bajos, a través de sus marcas Mayorsa y Maxiahorro. La estrategia busca satisfacer las necesidades de los clientes, abasteciéndose de los principales fabricantes internacionales y/o locales en cada categoría, complementados por oferta marcas propias de SMU. La variedad de productos y eficiencia operacional permiten competir eficazmente frente a los competidores, que van desde tiendas de abarrotes independientes y supermercados minoristas especialistas en alimentos, hasta mercado mayorista.

30 septiembre

2020 30 septiembre

2019 31 diciembre

2019 31 diciembre

2018 31 diciembre

2017 31 diciembre

2016

Número de Tiendas 24 24 24 24 24 24

Metros Cuadrados (*) (en miles de m2)

19 19 19 20 20 20

Same Store Sale (%) 2,9 8,0 3,0 8,1 11,6 2,9

Ventas por metro cuadrado(*) (**) (CLP M)

252 217 226 203 191 173

(*) La Compañía ha llevado a cabo un proceso de medición de todas sus salas de venta, actualizando los metros cuadrados en los casos que correspondieran durante el primer trimestre de 2020. La información histórica para marzo y diciembre 2019 ha sido re-expresada para que sea comparable con la de los primeros nueve meses de 2020. Los datos de metros cuadrados y ventas por metro cuadrado para períodos anteriores a 2019 no son comparables. (**) Ventas mensuales promedio por metro cuadrado

Fuente: SMU

A través de la compra de Alvi en enero de 2011, SMU también entró en la industria de alimentos al por mayor en Perú mediante la adquisición de Mayorsa, una cadena de venta al por mayor. En agosto del mismo año, la Compañía adquirió nueve tiendas que operaban bajo la marca MaxiBodega, la que fue cambiada a la marca Maxiahorro en agosto del 2013. Al 30 de septiembre de 2020, SMU operaba 17 tiendas Maxiahorro y 7 tiendas Mayorsa en Perú. El mercado supermercadista peruano tiene un fuerte potencial de crecimiento, considerando la baja penetración de las ventas de supermercados en comparación con otros mercados de Sudamérica incluyendo a Chile.

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La estrategia de Maxiahorro es una propuesta eficiente de productos de alta rotación y preferidos por el segmento socioeconómico objetivo. Maxiahorro se centra en atraer a los clientes que quieren experimentar un supermercado que ofrece precios bajos. El mercado objetivo de las tiendas Mayorsa es principalmente los comerciantes, sin embargo, es atractivo también para el segmento de ingreso medio-bajo de la población peruana. Mayorsa cuenta con productos de una o varias de las principales marcas en cada categoría, que se complementan con las marcas propias en las principales categorías de alimentos. Desde el año 2016, las operaciones de SMU en Perú han estado trabajando en la implementación de iniciativas que buscan potenciar la venta y la eficiencia. Durante 2019, el foco estuvo en consolidar la propuesta de valor orientada a consumidores finales. Asimismo, estas operaciones continuaron sus esfuerzos en optimización de surtido y eficiencia comercial. Producto de estas iniciativas, SMU Perú siguió mejorando en términos de venta y márgenes, alcanzando por primera vez un EBITDA positivo en el año 2019. Los principales proveedores del segmento supermercados en Perú en orden de magnitud de compras son los siguientes:

GLORIA S.A.

ALICORP S.A.A.

U. DE C.P. BACKUS Y JOHNSTON S.A.A

DEPRODECA S.A.C.

NESTLE PERU S.A.

CORPORACIÓN LINDLEY S.A.

KIMBERLY-CLARK PERÚ S.A.

INTRADEVCO INDUSTRIAL S.A.

COLGATE-PALMOLIVE PERU S.A.

PROCTER & GAMBLE PERÚ S.R.L. 2.3.2 UNIRED Unired S.A. es una sociedad coligada de SMU, en la cual esta última participaba en un 49% de su propiedad al 30 de septiembre de 2020. Unired es una red de negocios transaccionales y de servicios financieros, que pretende entregar soluciones tecnológicas a servicios transaccionales como recaudación y pago de cuentas. Este negocio tiene como objetivo que los usuarios puedan pagar sus cuentas de servicios básicos, colegios, universidades, créditos hipotecarios, entre otros, realizar operaciones financieras y pagar la Tarjeta de Crédito Unimarc. Este servicio se encuentra disponible en los supermercados Unimarc, Mayorista 10 y OK Market habilitados, en su horario de atención respectivo. 2.3.3 TARJETA DE CRÉDITO SMU participa en el negocio del retail financiero a través de la tarjeta Unimarc, la cual es emitida por la sociedad coligada Unicard S.A. y administrada por la sociedad coligada Administradora de Tecnologías y Servicios Unicard Limitada. SMU cuenta con una participación directa e indirecta en la propiedad de ambas sociedades de un 49%.

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El objetivo central de este negocio es dotar de medios de pago y financiamiento a los clientes de SMU, permitiéndole competir en el mercado, fidelizar clientes a través del medio de pago, generando vínculos de largo plazo con ellos y así potenciar la operación del retail mediante la participación del negocio financiero asociado a sus clientes. 2.3.4 UNIMARC CORREDORES DE SEGUROS Unimarc Corredores de Seguros Limitada es una sociedad coligada de SMU, en la cual esta última participa directa e indirectamente en un 49% de su propiedad. El objetivo central de este negocio es realizar actividades de corretaje e intermediación en la contratación de seguros de daños o de personas, permitiéndole a SMU fidelizar a sus clientes a través de la oferta de servicios complementarios.

2.4 FACTORES DE RIESGO SMU está expuesta a diversos riesgos, como resultado del desarrollo de sus actividades comerciales en un ambiente altamente competitivo y exigente. Dichos riesgos atentan directamente contra el cumplimiento de los objetivos estratégicos de la Compañía, por lo cual ésta cuenta con una Política de Gestión de Riesgos y ha desarrollado e implementado un modelo sistemático de gestión de riesgos que permite identificar y evaluar los principales riesgos que pueden afectar el cumplimiento de sus objetivos. En este proceso participa el Comité de Riesgos de la Administración, el que permite asegurar y mejorar la calidad, la eficacia del diseño, la implementación y los resultados del procesos de gestión de riesgo, en conjunto con todas las gerencias, las cuales realizan un relevamiento de los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad, con el fin de analizarlos en términos de su potencial impacto y establecer las correspondientes medidas de mitigación. Existe también un Comité de Auditoría y Riesgo, formado por directores, que se reúne regularmente y que supervisa el proceso de gestión de riesgos y del estado del control interno de la Sociedad. Los controles y medidas de mitigación son monitoreados en base anual a través de los planes de auditoría interna existentes y el seguimiento de los respectivos planes de acción aprobados. SMU mantiene un Inventario de Riesgo, donde se presentan los principales riesgos que enfrenta la Compañía con sus respectivas evaluaciones las cuales se actualizan en forma periódica. Dichos riesgos son debidamente priorizados y presentados periódicamente al Directorio con sus respectivas medidas de mitigación y su evolución en el tiempo. El equipo de auditoría interna, que reporta directamente al Directorio, realiza en forma permanente auditorías a los principales procesos y situaciones que se perciben como riesgosas de manera que exista plena consistencia entre la identificación y evaluación de los riesgos, y las auditorías a los procesos y actividades que representan mayores niveles de riesgo. A continuación se indica una breve descripción de los principales riesgos que enfrenta la Sociedad, entre los cuales se distinguen, además de los riesgos operacionales, los riesgos financieros que pueden afectar de manera significativa el valor económico de sus flujos y activos y, en consecuencia, sus resultados. Estos no son todos los riesgos a los que está expuesta la Compañía.

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2.4.1 RIESGO DE MERCADO El principal riesgo de mercado al que está expuesta la industria del retail corresponde a los períodos de contracción de la economía y que están asociados a un menor consumo. Los ingresos de las operaciones en Chile de SMU representaron el 97,7% y el 98,0% de sus ingresos consolidados para los años 2019 y 2018, respectivamente. Por consiguiente, los resultados de operaciones y condición financiera de la Compañía dependen en gran medida del nivel de actividad económica en Chile. La economía chilena puede ser afectada por diversos factores, incluyendo entre otros las condiciones económicas y políticas en otros países de mercados emergentes y en América Latina, y las condiciones económicas y políticas en otros países a los que Chile exporta una gran cantidad de productos. Un bajo crecimiento de la economía chilena, y otros hechos que afecten la economía chilena en el futuro, podrían generar un impacto adverso en el negocio, condición financiera y resultados operacionales de SMU. Sin embargo, este riesgo está mitigado por los siguientes factores:

La Sociedad comercializa productos que en gran parte corresponden a bienes de primera necesidad (alimentos), los que por su naturaleza tienen una demanda relativamente estable, a pesar de cambios que se puedan dar en la situación económica.

La Sociedad posee un proceso de abastecimiento amplio comercializando una gran variedad de productos, lo que le permite no depender particularmente de algún proveedor, o algún grupo de ellos.

La Sociedad comercializa sus productos a través de distintos formatos que apuntan a clientes de los distintos segmentos socioeconómicos distribuidos a lo largo del territorio nacional. De esta forma, cambios en la economía que pudieran afectar a algún formato, pudieran ser compensados por algún otro.

2.4.2 RIESGO DE CUMPLIMIENTO LEGAL Y REGULATORIO Los diversos cambios en la legislación laboral, tributaria y comercial, entre otros que se han visto en los últimos tiempos, sumado a los nuevos cambios propuestos, podrían imponer nuevas obligaciones a la Compañía y a la vez restricciones y limitaciones operativas que finalmente impactan los costos. Asimismo, se genera un riesgo de cumplimiento legal en relación con las nuevas regulaciones. Para mitigar este riesgo, la Sociedad cuenta con una política de cumplimiento, a cargo de un Gerente de Cumplimiento, quien vela por la permanente capacitación de los colaboradores y el monitoreo de las diferentes áreas sujetas a algún tipo de regulación, particularmente libre competencia, prevención de delitos, seguridad de datos de terceros y protección al consumidor. Igualmente, a partir del mes de septiembre de este año, la Compañía a través de sus Estatutos Sociales constituyó un Comité de Cumplimiento de Libre Competencia integrado por Directores; comité encargado, entre otras funciones, del monitoreo y seguimiento del plan de cumplimiento de libre competencia de la Compañía. Este plan de cumplimiento está a cargo del Oficial de Cumplimiento de Libre Competencia, cargo que fue designado por el Directorio durante el mismo mes de septiembre, y que comenzó en sus funciones en el pasado mes de octubre. 2.4.3 RIESGO LOGÍSTICO Dada la cobertura geográfica de las tiendas de SMU, que están presentes en todas las regiones de Chile, existe el riesgo de no atender bien a todos los clientes por

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desabastecimiento y/o paralizaciones operativas, sean estas internas o de servicios tercerizados, en alguno de sus centros de distribución, debido a, por ejemplo, factores climáticos, desastres naturales, incendios, conmoción interna u otros. Para mitigar este riesgo, la Compañía cuenta con varios centros de distribución a lo largo del país y se realiza un monitoreo constante sobre indicadores claves en las tiendas, como es el caso del “instock” y “nivel de servicio en góndola”, entre otros. Lo anterior se refuerza por el hecho de contar con un sistema logístico diversificado, para asegurarnos que todas las tiendas están debidamente abastecidas y dispuestas para satisfacer las necesidades de los clientes en forma oportuna. 2.4.4 RIESGO DE SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN El negocio de SMU es altamente transaccional, por lo tanto, es dependiente de contar con sistemas informáticos y de comunicaciones eficientes y seguros. Los sistemas informáticos de la Compañía están sujetos a daños o interrupciones debido a cortes de energía, fallas computacionales o de telecomunicaciones, eventos catastróficos, errores humanos, virus computacionales o violaciones de seguridad, incluyendo los de sistemas de procesamiento de transacciones u otros sistemas que podrían comprometer los datos. Si los sistemas informáticos de la Compañía sufren daños o interrupciones, se podría generar un impacto adverso en el negocio, condición financiera y resultados operacionales de la Compañía. Para ayudar a mitigar este riesgo, la Compañía cuenta con sistemas de respaldo y de recuperación de datos, que podrían ser utilizados en el caso de una contingencia o falla en los sistemas primarios de la Compañía. Adicionalmente, el procesamiento y recopilación de datos requieren que SMU reciba y almacene ciertos datos personales junto con el historial de compra de sus clientes que se identifican como miembro de sus clubes de lealtad. Estos datos podrían estar afectos a robo, uso malicioso por parte de terceros o a fallas en la seguridad de los sistemas de la Compañía, lo que podría generar un impacto adverso en el negocio de SMU, sus relaciones con clientes y su reputación. Para mitigar este riesgo, la Compañía cuenta con una filial dedicada al resguardo y tratamiento de datos; ésta consolida los datos en un repositorio único de almacenamiento de altos estándares de seguridad y donde los datos son transformados en códigos internos de trabajo; cuenta con un Oficial de Seguridad de Información con dedicación exclusiva para temas de protección de datos; y cuenta con un Comité de Seguridad de la Información integrado por representantes de las áreas legal, compliance y tecnología, junto con asesores externos y áreas de negocio para abordar este tema de manera integral y en línea con la legislación vigente 2.4.5 RIESGO DE EVENTOS DE FUERZA MAYOR Condiciones climáticas severas y otros desastres naturales en áreas en las que SMU tiene tiendas o centros de distribución, o desde las cuales la Compañía obtiene productos, pueden afectar los resultados operacionales de la Compañía de manera adversa. Chile es un país sísmico que ha sido afectado adversamente por terremotos y tsunamis en años recientes, lo cual podría repetirse en el futuro, produciendo daños significativos a la infraestructura general en Chile, como carreteras, caminos, vías férreas y accesos a fuentes productivas de bienes y, por consiguiente, podrían tener un impacto importante en el negocio, condición financiera y resultados operacionales de la Compañía. Adicionalmente, producto de eventos catastróficos o de conmoción interna, la Compañía podría sufrir interrupciones severas en su negocio, generando disminuciones significativas en sus ingresos o costos adicionales significativos. No obstante, estos riesgos se mitigan en el caso de SMU ya que, por un lado, cuenta con pólizas de seguros para reducir los impactos financieros que pudieran derivarse de dichos siniestros, y, por otro lado, la extensa cobertura logística a nivel nacional permite mantener en operación buena parte

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de la red. Sin embargo, las pólizas de seguros normalmente contemplan tanto un monto deducible como un monto de cobertura máximo por siniestro. 2.4.6 RIESGO DE COMPETENCIA En Chile y Perú, SMU enfrenta fuerte competencia de operadores internacionales y nacionales de supermercados, tiendas mayoristas, e-grocers y tiendas de conveniencia, y es posible que en el futuro otros operadores internacionales o locales relevantes ingresen en los mercados en los que compite la Compañía, ya sea a través de negocios conjuntos o en forma directa. Una mayor competencia puede llevar a SMU o sus competidores a tomar acciones que podrían tener un impacto material adverso sobre las ventas, margen bruto o gastos de la Compañía. 2.4.7 RIESGO DE PROVEEDORES SMU depende de varios proveedores para el suministro y entrega de sus inventarios de productos en forma permanente. La pérdida de sus proveedores, y la incapacidad de conseguir nuevos proveedores a costos comparables, podrían tener un impacto negativo en la disponibilidad de los productos que vende en sus tiendas, lo que podría generar un impacto adverso en las ventas de la Compañía. Un factor que puede ayudar a mitigar este riesgo es el hecho de que la Compañía no depende particularmente de algún proveedor, o algún grupo de ellos. 2.4.8 RIESGO DE CONDICIONES COMERCIALES Los proveedores de SMU habitualmente le otorgan incentivos promocionales por una variedad de razones relacionadas con la venta de sus productos en las tiendas de la Compañía. Dado que gran parte de estos incentivos promocionales forman parte de las estrategias de marketing de los proveedores, SMU no puede asegurar que podrá obtener un nivel similar de dichos incentivos en el futuro. En el caso de que alguno de sus principales proveedores reduzca o elimine estos acuerdos, el margen de los productos afectados se podría ver impactado, lo que a su vez, podría generar un impacto adverso en el negocio, condición financiera y resultados de la Compañía. Un factor que puede ayudar a mitigar este riesgo, es el hecho de que la Compañía no depende particularmente de algún proveedor, o algún grupo de ellos. 2.4.9 RIESGOS LABORALES Al 30 de septiembre de 2020, SMU tenía un total de 28.402 empleados, de los cuales el 97,8% estaban en Chile y el 2,2% en Perú. Aproximadamente el 71% de los empleados están representados por más de 130 organizaciones sindicales, cada una de las cuales, al menos, mantiene un instrumento colectivo vigente. Dichos acuerdos tienen una duración de aproximadamente dos a tres años, venciendo en diferentes fechas, lo que lleva a la Compañía a estar en un constante proceso de negociación. Estos procesos podrían eventualmente terminar en un proceso de huelga, lo cual podría tener un efecto adverso en la condición financiera y resultados operacionales de SMU. Para mitigar estos riesgos, la Compañía cuenta con una Gerencia de Relaciones Laborales que desarrolla un trabajo conjunto permanente con cada una de las organizaciones sindicales. 2.4.10 RIESGO DE LITIGIOS SMU está sujeta a procedimientos de arbitraje y litigios que podrían tener un impacto adverso en el negocio, posición financiera y resultados operacionales de la Compañía en el

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caso de un fallo adverso. Los litigios están sujetos a incertidumbres inherentes, y es posible que ocurran fallos adversos. 2.4.11 RIESGO DE COBERTURA DE SEGUROS Las pólizas de seguros de SMU normalmente excluyen ciertos riesgos y están sujetas a ciertos umbrales y límites. SMU no puede asegurar que sus propiedades, muebles, equipos, propiedades de inversión e inventarios no sufrirán daños debido a eventos imprevistos o que las coberturas disponibles de sus pólizas de seguros serán siempre suficientes para proteger a la Compañía de todas las posibles pérdidas o daños que resulten de tales siniestros. Asimismo, el costo de dicha cobertura puede aumentar a tal nivel que la Compañía podría tomar la decisión de reducir las coberturas de las pólizas o de aceptar ciertas exclusiones de las mismas. 2.4.12 RIESGOS FINANCIEROS En el curso normal de sus negocios y actividades de financiamiento, la Sociedad está expuesta a diversos riesgos financieros que pueden afectar de manera significativa el valor económico de sus flujos y activos y, en consecuencia, sus resultados. Las políticas de administración de riesgo son aprobadas y revisadas periódicamente por la alta administración de SMU. La Administración de SMU es la responsable de la obtención de financiamiento de la Sociedad, y de la administración de los riesgos de tipo de cambio, tasa de interés, liquidez, riesgo de inflación, riesgo de mercado y riesgo de crédito. Esta función opera de acuerdo con un marco de políticas y procedimientos que es revisado regularmente para cumplir con el objetivo de administrar el riesgo financiero proveniente de las necesidades del negocio. De acuerdo a las políticas de administración de riesgos financieros, se utilizan instrumentos derivados con el propósito de cubrir exposiciones a los riesgos de tipo de cambio y tasas de interés provenientes de las operaciones de la Sociedad y sus fuentes de financiamiento. La Sociedad no adquiere instrumentos derivados con propósitos especulativos. A continuación se presenta una definición de los riesgos financieros que enfrenta la Sociedad, una caracterización y cuantificación de éstos, así como una descripción de las medidas de mitigación actualmente en uso por parte de ésta:

A. RIESGO DE CRÉDITO SMU cuenta con mecanismos preventivos y correctivos para administrar el riesgo de incobrabilidad de deudores por venta. Las ventas con cheque son verificadas y garantizadas por terceros, mientras que las ventas a crédito cuentan en su mayor parte con seguros de crédito, por lo cual los clientes son evaluados y la cartera de clientes es permanentemente monitoreada. En caso de siniestro, el valor impago se encuentra cubierto hasta un 90%. Junto con lo anterior, se realizan evaluaciones y gestiones internas que son apoyadas con servicios externos de scoring, informes comerciales y cobranza externa. El riesgo de deterioro de los deudores por venta de SMU se establece considerando la pérdida esperada, evaluada en función del incremento significativo del riesgo (roll over). Para ello, la Sociedad mantiene una política vigente de riesgo de su cartera de clientes y

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determina de forma periódica las provisiones necesarias para registrar e informar en sus estados financieros los efectos de este deterioro cumpliendo así con la normativa vigente. La provisión de deterioro se compone por deudores por venta a crédito, deudores comerciales y deudores por venta con cheque. El negocio de tarjetas de crédito Unimarc es realizado por la sociedad coligada Unicard S.A., en la cual SMU S.A. tiene una participación directa e indirecta del 49,00%. La provisión de deterioro se basa en una estimación prudencial de la pérdida esperada de las cuentas por cobrar que probablemente no serán recuperadas. Este modelo está construido en base a antecedentes de conocimiento público, comportamiento histórico interno y análisis individual de cada cliente. Las matrices de factores consideran las siguientes variables como determinantes de los segmentos de riesgos: formato, tipo de deuda (factura crédito, otros deudores, rebate, inmobiliaria; cheque protestado o cobranza judicial); antigüedad de la deuda (en tramos mensuales de 0 a 12); si opera como acreedor para el caso de rebate si realiza operaciones factoring; y seguro de crédito (con o sin seguro). Para el segmento supermercados, los porcentajes aplicados al modelo de provisiones están calculados con técnica de roll-over, agrupando la historia en función de los tramos de mora y cierres de cada mes, determinando mediante una tasa de traspaso los porcentajes de provisiones. El deterioro es reconocido en cada cierre contable considerando la totalidad de la deuda expuesta (EAD) realizando la evaluación de riesgos definidos como alto y bajo para aplicar luego la Probabilidad de default (PD) y Loss Given Default (LGD) de acuerdo a los tramos de antigüedad de la deuda. Las tablas que contienen las últimas tasas mencionadas son las siguientes

Cartera:

PD LGD PD LGD

0 No vencido 1,57% 32,20% 0,06% 7,26%

1 1 a 30 Días 1,57% 32,20% 0,10% 7,26%

2 31 a 60 Días 4,71% 32,20% 0,65% 7,26%

3 61 a 90 Días 8,91% 32,20% 3,88% 7,26%

4 91 a 120 Días 10,73% 32,20% 8,00% 7,26%

5 121 a 150 Días 26,01% 32,20% 10,57% 7,26%

6 151 a 180 Días 27,24% 32,20% 11,81% 7,26%

7 Más de 180 Días 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

Cliente Crédito

Tramos AntigüedadRiesgo alto Riesgo bajo

Cartera:

PD LGD PD LGD

0 No vencido 1,75% 100,00% 0,42% 100,00%

1 1 a 30 Días 1,75% 100,00% 0,64% 100,00%

2 31 a 60 Días 4,36% 100,00% 5,98% 100,00%

3 61 a 90 Días 10,70% 100,00% 16,23% 100,00%

4 91 a 120 Días 20,65% 100,00% 17,10% 100,00%

5 121 a 150 Días 48,70% 100,00% 17,46% 100,00%

6 151 a 180 Días 92,85% 100,00% 26,39% 100,00%

7 Mas de 180 Días 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

Rebate


20

Cartera:

PD LGD PD LGD

0 No vencido 0,60% 100,00% 0,04% 100,00%

1 1 a 30 Días 0,60% 100,00% 2,24% 100,00%

2 31 a 60 Días 0,60% 100,00% 8,33% 100,00%

3 61 a 90 Días 4,51% 100,00% 8,33% 100,00%

4 91 a 120 Días 8,00% 100,00% 8,33% 100,00%

5 121 a 150 Días 23,25% 100,00% 16,67% 100,00%

6 151 a 180 Días 25,25% 100,00% 16,67% 100,00%

7 181 a 210 Días 25,00% 100,00% 16,67% 100,00%

8 211 a 240 Días 26,45% 100,00% 16,67% 100,00%

9 241 a 270 Días 26,45% 100,00% 16,67% 100,00%

10 Más de 270 Días 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

Otros deudores


Cartera:

PD LGD PD LGD

0 No vencido 2,35% 100,00% 1,78% 100,00%

1 1 a 30 Días 2,35% 100,00% 1,78% 100,00%

2 31 a 60 Días 8,56% 100,00% 3,84% 100,00%

3 61 a 90 Días 21,57% 100,00% 6,35% 100,00%

4 91 a 120 Días 31,67% 100,00% 7,42% 100,00%

5 121 a 150 Días 42,12% 100,00% 10,81% 100,00%

6 151 a 180 Días 56,55% 100,00% 14,30% 100,00%

7 181 a 210 Días 61,78% 100,00% 19,35% 100,00%

8 Más de 210 Días 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

Inmobiliaria


Cartera:

PD LGD0 No vencido 13,49% 32,20%

1 1 a 30 Días 13,49% 32,20%

2 31 a 60 Días 17,69% 32,20%

3 61 a 90 Días 27,57% 32,20%

4 91 a 120 Días 80,71% 32,20%

5 121 a 150 Días 80,71% 32,20%

6 151 a 180 Días 86,03% 32,20%

7 181 a 210 Días 86,03% 32,20%

8 Más de 210 Días 100,00% 100,00%

Cheques

Tramos Antigüedad

Adicionalmente, para el caso de deudores crédito, que cuentan con línea de crédito autorizada, se considera como expuesto a deterioro una tasa igual a 24,65% sobre el disponible de línea de crédito. Esto constituye la base de cálculo para deterioro por concepto contingente. OBLIGACIONES DE CONTRAPARTES EN DERIVADOS Corresponde al valor de mercado a favor de la Sociedad de contratos derivados vigentes con instituciones financieras. Como mitigante a este riesgo, la Sociedad tiene una política de administración de productos derivados que específica parámetros de calidad crediticia que deben cumplir las instituciones financieras para poder ser consideradas elegibles como contrapartes.

B. RIESGO DE LIQUIDEZ

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Este riesgo está asociado a la capacidad de la Compañía para: (i) amortizar o refinanciar a precios de mercado razonables los compromisos financieros adquiridos y (ii) ejecutar sus planes de negocios con fuentes de financiamiento estables. La Administración realiza un seguimiento diario de su posición de caja y continuamente efectúa proyecciones de ésta, con el objeto de pagar, pre-pagar, refinanciar y/u obtener nuevos créditos, de acuerdo con la capacidad de generación de flujos con que cuenta actualmente. El detalle de la deuda, incluyendo los intereses devengados, con instituciones financieras, obligaciones con el público, las obligaciones por arrendamientos que califican como pasivos financieros al 30 de septiembre de 2020 es el siguiente:

Hasta 90 días

Más de 90

días hasta 1

año

Más de 1

año hasta 2

años

Más de 2

años hasta 3

años

Más de 3

años hasta 4

años

Más de 4

años hasta 5

años

Más de 5

añosTotal

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Deuda bancaria 46.575.485 17.520.978 - - - - - 64.096.463

Obligaciones con el Público 3.104.740 85.905.171 23.784.650 40.974.136 41.031.875 108.757.131 113.134.732 416.692.435

Obligaciones por derechos de uso

con opción de compra (*) 1.796.450 5.305.862 3.562.995 2.656.106 2.567.737 2.706.852 32.474.926 51.070.928

Obligaciones por derechos de uso (*) 10.625.232 31.263.455 43.028.897 40.826.314 36.694.266 35.460.161 239.279.303 437.177.628

Totales 62.101.907 139.995.466 70.376.542 84.456.556 80.293.878 146.924.144 384.888.961 969.037.454

Intereses devengados (**) 3.450.903 205.281 - - - - - 3.656.184

(*) Se realiza la apertura de las obligaciones por derechos de uso con y sin opción de compra, con el objetivo de entregar información para el cálculo de uno de los covenants de endeudamiento por emisión de bonos. (**) Los intereses devengados están incluidos en los totales informados

La Compañía estima que la generación de flujos para hacer frente a las obligaciones financieras es suficiente y con el fin de minimizar el riesgo de liquidez, mantiene dentro de su estructura de financiamiento una mezcla de deuda de corto y largo plazo, diversificada por tipo de acreedor y mercado. La Compañía cuenta con Líneas de Crédito de corto plazo que le permiten cubrir eventuales déficit de caja, como resultado de las necesidades estacionales derivadas del negocio. EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO Corresponde a los saldos de efectivo y equivalente de efectivo, depósitos a plazo, fondos mutuos y pactos en general. La capacidad de SMU de recuperar estos fondos a su vencimiento depende de la solvencia de la contraparte en el que se encuentren depositados. Como mitigante a este riesgo, el Grupo SMU tiene una política financiera que especifica parámetros de calidad crediticia que deben cumplir las instituciones financieras para poder ser consideradas elegibles como depositaria de los productos señalados anteriormente, así como límites máximos de concentración por institución. Estos activos financieros están expuestos a un bajo riesgo.

C. RIESGO DE TASA DE INTERÉS

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La estructura de financiamiento de SMU considera en general, una mezcla de fuentes de fondos afectos a tasa fija y variable. La porción del financiamiento afecta a tasa de interés variable estaba asociada a tasas flotantes de TAB UF de 90 días, ICP, LIBOR en USD, más un margen, asociado a deudas que fueron canceladas el 30 de septiembre de 2019. La deuda financiera consolidada y las obligaciones por arrendamientos que califican como financieros de la Sociedad al 30 de septiembre de 2020, se resumen en el siguiente cuadro, desglosada entre deuda a tasa fija y deuda a tasa variable, que incluyen los intereses devengados:

Tasa fija Tasa variable Total

M$ M$ M$

Deuda bancaria 64.096.463 - 64.096.463

Obligaciones con el Público 416.692.435 - 416.692.435

Obligaciones por derechos de usos con opción de compra 51.070.928 - 51.070.928

Obligaciones por derechos de uso 437.177.628 - 437.177.628

Totales 969.037.454 - 969.037.454

D. RIESGO DE TIPO DE CAMBIO (CLP / USD; CLP/EURO) El peso chileno está sujeto a variaciones con respecto al dólar de los Estados Unidos de América y otras monedas internacionales. Parte de los productos ofrecidos para la venta en nuestras tiendas son adquiridos en países extranjeros, por lo tanto, durante el período en que tales operaciones de importaciones están pendientes de ser canceladas, existe una exposición a la fluctuación cambiaria. La política de la Sociedad es, en lo posible, cubrir el riesgo originado por las variaciones de tipo de cambio sobre la posición de pasivos exigibles netos, mediante instrumentos de mercado diseñados para dichos efectos. De acuerdo a la posición de pasivos netos en dólares, al 30 de septiembre de 2020, por cada peso que sube el dólar, el efecto es una pérdida por tipo de cambio de M$ 4.674.

E. RIESGO DE INFLACIÓN El riesgo de inflación proviene principalmente de las fuentes de financiamiento de la Sociedad, que están expresadas en Unidades de fomento (UF). Al 30 de septiembre de 2020, la Sociedad posee una deuda financiera por un total de UF 16.236.263, y deuda por las obligaciones por arrendamientos que califican como financieros por un total de UF 14.899.507. Por cada peso que sube la UF el efecto neto, es una pérdida por unidades de reajustes de M$16.236. La composición de la deuda, según moneda de origen es:

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Impacto en

Deuda Deuda resultado

en moneda en pesos Composición por el aumento

Moneda Origen de origen M$ de la deuda en 1 peso

M$

Miles de pesos (CLP) 65.350.716 65.350.716 6,74% -

Unidades de fomento (UF) 31.135.770 893.841.014 92,24% 16.236

Miles de dólares (USD) 4.674 3.683.745 0,38% 4.674

Miles de Soles (PEN) 28.129 6.161.979 0,64% -

Totales 969.037.454 100,00%

Fuente: SMU

2.5 POLÍTICAS CONTABLES En la aplicación de las políticas contables del Grupo SMU, las que se describen en la Nota 3 de sus estados financieros consolidados al 30 de septiembre de 2020, la Administración hace estimaciones y juicios en relación al futuro sobre los valores en libros de los activos y pasivos. Las estimaciones y los juicios asociados se basan en la experiencia histórica y en otros factores que son considerados relevantes. Los resultados actuales podrían diferir de estas estimaciones. La Administración necesariamente efectúa juicios y estimaciones que tienen un efecto significativo sobre las cifras presentadas en los estados financieros. Cambios en los supuestos y estimaciones podrían tener un impacto significativo en los estados financieros. A continuación, se detallan las estimaciones y juicios críticos usados por la Administración: a) Deterioro de activos no financieros: Al menos una vez al año, o en aquella fecha en

que se considere necesario, se analiza el valor de los activos para determinar si existe algún indicio de que dichos activos hubieran sufrido una pérdida por deterioro. En caso de que exista algún indicio se realiza una estimación del monto recuperable de dicho activo para determinar, en su caso, el importe del ajuste necesario. Si se trata de activos identificables que no generan flujos de caja de forma independiente, se estima la recuperabilidad de la Unidad Generadora de Efectivo a la que pertenece el activo. SMU realiza anualmente pruebas de deterioro a su segmento de supermercados, al 30 de septiembre de cada año. Adicionalmente, la Sociedad hace un seguimiento a las variables críticas que afectan la valoración de sus activos y por lo tanto ha realizado otras pruebas de deterioro en otras fechas. Dadas las mejoras operacionales de los últimos años, la tasa de descuento calculada ha tenido una tendencia a la baja, lo que ha hecho aumentar la holgura que existe en las pruebas de deterioro. Las tasas de descuento utilizadas en las últimas pruebas de deterioro realizadas son las siguientes: Segmentos dic-12 jun-13 sep-13 dic-13 sep-14 sep-15 sep-16 sep-17 sep-18 sep-19

Supermercados 10,18% 11,26% 12,51% 13,40% 12,36% 11,22% 10,15% 9,17% 9,63% 9,45% En la prueba de deterioro efectuada para el año 2019, se concluyó que no existía deterioro.

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Asimismo, durante el transcurso del año 2020 la Sociedad ha determinado que no ha existido indicios de deterioro. Para estimar el valor en uso, el Grupo SMU prepara las proyecciones de flujos de caja futuros antes de impuestos a partir de los presupuestos más recientes aprobados por la Administración. Estos presupuestos incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y costos de las Unidades Generadoras de Efectivo utilizando tanto la experiencia del pasado como las expectativas futuras. El cálculo del valor en uso es sensible a cambios en supuestos claves como margen EBITDA (EBITDA/venta, EBITDA según lo definido en nota 23 e, Restricciones de los estados financieros de la Sociedad al 30 de septiembre de 2020), capital de trabajo, inversiones en activo fijo, entre otros. Cualquier disminución respecto a los supuestos incorporados por la Administración en la determinación del valor en uso, pudiese tener un impacto significativo en el test de deterioro. Los supuestos e hipótesis claves más sensibles para determinar el importe recuperable de las unidades generadoras de efectivos en la Sociedad son las siguientes:

Ingresos: proyección de ventas de la Sociedad, sin considerar futuras aperturas de locales.

Margen EBITDA

Tasa de descuento

Capex: flujo futuro de inversiones, donde sólo se considera Capex de mantención

Días de Cobro

Días de Pago

Días de Inventario

Estas hipótesis están basadas sobre experiencia pasada y a la vez comparadas con el mercado. La definición de cada una de estas variables son las siguientes:

Ingresos: proyección basada en el crecimiento “Same Store Sale” (Same Store Sale-Venta de la misma tienda) de la Compañía y cotejada con el crecimiento de la industria.

Margen EBITDA: estimación realizada en base a los planes definidos por la administración, sin incorporar nuevos locales, sino que sólo mejoras en la gestión.

Capex: proyección realizada en base al gasto histórico en Capex de mantención.

Días de Capital de Trabajo (Cobro, Pago e Inventario): considera la situación actual como punto de partida y la va ajustando hasta llegar a valores razonables con el comportamiento del mercado.

b) Vidas útiles de Propiedades, plantas y equipos e Intangibles distintos de la plusvalía:

SMU y sus filiales, determinan las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por depreciación de sus propiedades, plantas y equipos e intangibles distintos de la plusvalía. Esta estimación está basada en los ciclos de vida de sus operaciones de acuerdo a la experiencia histórica y el ambiente de la industria. La vida útil asignada a estos activos se revisa periódicamente y, como mínimo, al cierre de cada ejercicio.

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c) Provisiones por litigios y otras contingencias: SMU evalúa periódicamente la probabilidad de pérdida de sus litigios y contingencias de acuerdo a las estimaciones realizadas por la Administración y sus asesores legales.

Se provisionan los litigios que la Administración y abogados de SMU consideran con una pérdida probable y el monto sea cuantificable. En los casos que la Administración y los abogados de SMU han opinado que se obtendrán resultados favorables o que los resultados son inciertos, no se han constituido provisiones al respecto.

d) Activos por impuestos diferidos: La correcta valoración del gasto en concepto de

impuesto a las ganancias depende de varios factores, incluyendo estimaciones en el ritmo y la realización de los activos por impuestos diferidos y la periodicidad de los pagos del impuesto a las ganancias. Los cobros y pagos actuales pueden diferir materialmente de estas estimaciones como resultado de cambios en las normas impositivas (ver nota 3 o de los estados financieros de la Sociedad al 30 de septiembre de 2020), así como de transacciones futuras imprevistas que impacten los balances de impuestos del Grupo SMU.

e) Provisión del valor neto realizable (VNR) y Obsolescencia en inventarios: SMU ha

determinado un cálculo de provisión de deterioro de inventarios con criterios de rotación de mercaderías, costos de existencias, precio de venta estimado y costos adicionales de distribución.

26

3. ANTECEDENTES FINANCIEROS 3.1 PLAN ESTRATÉGICO Durante el período 2017-2019, SMU implementó un plan estratégico basado en seis ejes: experiencia del cliente, eficiencia operacional, organización alineada y comprometida, sostenibilidad, desarrollo tecnológico y fortalecimiento de la posición financiera. Este plan, denominado Plan CIMA, dio continuidad a buena parte de los ejes estratégicos del plan anterior ejecutado entre los años 2014 y 2016 y que puso foco en el fortalecimiento comercial, la eficiencia operacional y el fortalecimiento financiero y organizacional. En esa dirección, el Plan CIMA profundizó en algunos aspectos e iniciativas del plan anterior, especialmente, en materia de eficiencia operacional y fortalecimiento financiero. También incorporó nuevas líneas de acción. 3.1.1 EXPERIENCIA DEL CLIENTE Uno de los ejes centrales que se propuso SMU a través del Plan CIMA fue lograr un crecimiento en ventas a través de la implementación de mejoras en aspectos claves de la experiencia de compra de los clientes. Estas mejoras incluyen la reconversión de 130 tiendas Unimarc en un período de cinco años, para lograr un layout más alineado con los hábitos de compra de los clientes, facilitando la navegación por el local con un mayor énfasis en las categorías perecibles, respondiendo a las tendencias de consumo relevantes. Al cierre de 2018, la Compañía había completado la reconversión de 40 locales en distintas partes del país. Durante 2019, la Compañía continuó avanzando con esta iniciativa, incorporando además la remodelación de locales de Alvi. El Plan CIMA también contempló algunas nuevas aperturas de tiendas, buscando potenciar la cobertura geográfica y la cercanía con clientes. Entre 2017 y 2019, la Compañía abrió cuatro tiendas Unimarc y 13 tiendas OK Market, sumando cerca de 4.500 metros cuadrados. Otro foco importante de este plan fue profundizar la fidelización y el conocimiento de los clientes para entender mejor sus preferencias y necesidades, optimizar su actividad promocional y mejorar el surtido de productos en las tiendas. En enero de 2017, SMU lanzó un programa de lealtad para su formato Unimarc, el Club Ahorro Unimarc, sumando el Club del Precio para su formato Mayorista 10 en julio y el Club OK+ para su formato OK Market en diciembre. Durante el 2018, la Compañía siguió desarrollando estos programas, y a fines de noviembre de ese año, lanzó una campaña denominada El Gran Cuponazo con ofertas personalizadas para cada uno de sus clientes del Club Ahorro Unimarc. Fue una iniciativa pionera en Chile que estaba directamente relacionada con el objetivo de satisfacer las necesidades de los clientes. En 2019, la Compañía profundizó el nivel de personalización para sus clientes, lanzando la aplicación digital Club Ahorro, la que facilita el acceso a ofertas personalizadas y entrega otra información de utilidad para los clientes, como por ejemplo las ubicaciones de las tiendas e información sobre otras promociones vigentes. 3.1.2 EFICIENCIA OPERACIONAL La eficiencia operacional es un pilar estratégico para SMU, que se fortalece en cada plan trienal. Su objetivo principal es controlar los gastos operacionales y mejorar la disponibilidad de los productos en los locales. Una de las iniciativas principales en esta materia es aumentar la centralización de la logística, utilizando los centros de distribución de SMU ubicados a lo largo de Chile para mejorar la gestión de inventarios y la

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disponibilidad de productos en tiendas. La tasa de centralización de la Compañía para el negocio de supermercados en Chile—esto es, el porcentaje de los ingresos provenientes de productos que fueron distribuidos por SMU sobre el total de los ingresos de este negocio—se ha incrementado de forma sostenida durante los últimos años, desde un 32,8% en 2013 hasta un 47,7% en 2019. Una iniciativa relacionada a la centralización es la optimización y expansión de la red logística. Entre 2017 y 2019, la Compañía inauguró tres nuevos centros de distribución, renovando la infraestructura logística en la ciudad de Coquimbo y agregando centros dedicados para el formato Alvi y también para productos importados. Adicionalmente, en los centros de distribución en Concepción y Puerto Montt, se agregó capacidad de almacenamiento de productos frescos, en línea con la estrategia de potenciar productos perecibles. Estas mejoras corresponden a un aumento de aproximadamente 40% en los metros cuadrados de la cadena logística de SMU. Otro foco de la eficiencia operacional es la estandarización y automatización de procesos en las tiendas, incluyendo procesos de reposición en góndola, pedidos de mercancías y procesos en caja. En esa dirección, la Compañía ejecutó un programa de capacitación para los colaboradores en los locales. 3.1.3 ORGANIZACIÓN ALINEADA Y COMPROMETIDA La exitosa implementación de las iniciativas estratégicas depende en gran parte del compromiso de los más de 30.000 colaboradores de la Compañía. Por eso, contar con una organización alineada y comprometida es otro de los ejes permanentes de la estrategia de SMU. En esa línea, Plan CIMA se enfocó en la gestión del talento y en la gestión del cambio, a través de programas de capacitación, entre otras iniciativas. Adicionalmente, en 2018, SMU realizó una encuesta para medir el nivel de compromiso de sus colaboradores, identificando fortalezas y debilidades. A partir de la información levantada en la encuesta, a principios de 2019, la Compañía lanzó un nuevo sello cultural, denominado CERCA, para dar mayor visibilidad a los valores corporativos: Cercanía, Excelencia, Respeto, Colaboración y Agilidad. Para medir el avance del proceso de instalación cultural, en 2019 se realizó una encuesta abreviada a toda la organización, cuyos resultados servirán de base para avanzar en la adhesión a estos valores organizacionales. 3.1.4 SOSTENIBILIDAD La gestión de la sostenibilidad también forma parte de los aspectos críticos para SMU, y a través de Plan CIMA la Compañía potenció el trabajo que venía realizando. Entre los avances del período 2017-2019, se destaca el fortalecimiento de la relación de SMU con sus stakeholders, a través de diversas líneas de acción. A nivel interno, se constituyó un Comité de Sostenibilidad, conformado por cuatro miembros del Directorio de SMU, el Gerente General, y el Gerente de Asuntos Corporativos. Asimismo, se implementaron iniciativas para promover una cultura de la sostenibilidad en todas las áreas de la Compañía y, también se avanzó en la definición de una Política de Sostenibilidad que le permite establecer una carta de navegación a largo plazo. En esa misma línea, durante 2019 se estableció un Modelo de Sostenibilidad Corporativo, que considera ocho ejes de gestión de la sostenibilidad: (i) gobernanza, (ii) cultura de integridad y gestión ética, (iii) personas, (iv) el cliente al centro, (v) abastecimiento responsable, (vi) compromiso con la sociedad, (vii) medioambiente y (viii) desempeño financiero. El fortalecimiento de la cultura de la sostenibilidad también se ve reflejado en la publicación de reportes de sostenibilidad bajo el estándar del Global Reporting Initiative (GRI), opción “Esencial”, que le dio un marco para dar a conocer la gestión de sus áreas de

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medioambiente, social y gobernanza. En esta línea, para 2019 se definió comenzar a reportar los aspectos financieros y no financieros en un reporte integrado. También, durante el período 2017-2019, SMU continuó potenciando programas que buscan crear valor compartido, con un foco especial en materia de desarrollo económico local, diversidad e inclusión, y apoyo a emprendedores locales. En este sentido, se potenció el programa 100% Nuestro Unimarc, una iniciativa que pone en valor productos de micro, pequeñas y medianas empresas locales. Asimismo, en línea con el compromiso para contribuir a una sociedad más diversa e inclusiva, y para complementar a las iniciativas que la Compañía viene implementando hace varios años en esta materia, implementó el Modelo de Diversidad e Inclusión, basado en los ejes de género, migrantes, generaciones y discapacidad. 3.1.5 DESARROLLO TECNOLÓGICO Desde el eje desarrollo tecnológico, SMU promueve iniciativas estratégicas para apoyar las necesidades de sus operaciones. Muchas de ellas buscan mejorar la experiencia del cliente y la eficiencia operacional y están directamente relacionadas a soluciones tecnológicas. La tecnología es un elemento clave del negocio de retail, por lo que es fundamental trabajar en la mejora continua de las herramientas y plataformas tecnológicas. Adicionalmente, se avanzó en incorporar herramientas para digitalizar procesos de gestión interna, analizar mejor los datos y tener medios para una mayor cercanía e interacción con los clientes. 3.1.6 FORTALECIMIENTO FINANCIERO A través del eje de fortalecimiento financiero, SMU busca mejorar su estructura de capital y posición financiera, para sostener y facilitar su desarrollo operacional. Entre 2017 y 2019, la Compañía concretó avances importantes en esta materia, reduciendo significativamente sus niveles de endeudamiento, refinanciando pasivos financieros en condiciones más favorables, aplanando su calendario de vencimientos, reduciendo sus gastos financieros y prácticamente eliminando el riesgo de tipo de cambio. Lo anterior, se logró a través de tres aumentos de capital, por un total de aproximadamente USD 472 millones; del prepago del 100% del bono internacional, por USD 300 millones; y mediante colocaciones de bonos locales por un total de UF 8,5 millones. Adicionalmente, en septiembre de 2019, SMU prepagó el 100% del saldo pendiente de la deuda reprogramada que mantenía con ciertos bancos locales desde el año 2014, refinanciando una de sus deudas más caras por un crédito en condiciones más favorables que reflejan el acceso a distintas fuentes de financiamiento. La situación financiera más sólida de la Compañía se vio reflejada en mejoras de sus clasificaciones de riesgo. En este sentido, un logro importante durante el período 2017-2019 fue alcanzar clasificaciones de riesgo de grado de inversión con sus clasificadoras de riesgo locales, permitiendo el acceso a un universo más amplio de potenciales inversionistas. La Compañía consiguió la clasificación de BBB- a principios de 2018, y en 2019 alcanzó la clasificación de A-. 3.1.7 PLAN ESTRATÉGICO 2020-2022 En forma paralela a la ejecución del último año de Plan CIMA, la Compañía desarrolló un nuevo plan estratégico para el período 2020-2022, el cual fue aprobado por el Directorio y presentado en noviembre de 2019. El nuevo plan representa, en gran medida, la continuación de Plan CIMA, manteniendo como ejes estratégicos los conceptos de experiencia del cliente, eficiencia operacional, organización alineada y comprometida y sostenibilidad. Adicionalmente, se suma como eje estratégico el crecimiento orgánico, con

29

un plan de nuevas aperturas que contempla más de 50 locales para los próximos tres años en Chile y Perú. Dentro del nuevo plan estratégico, los conceptos de desarrollo tecnológico y fortalecimiento financiero, así como también el de desarrollo logístico, son considerados como habilitadores fundamentales para lograr la exitosa implementación de los cinco ejes. Durante el año 2020, la ejecución de algunas iniciativas del plan estratégico se ha visto afectada por la contingencia sanitaria, especialmente en el eje de crecimiento orgánico, pues las cuarentenas y otras restricciones impuestas por la autoridad han dificultado las posibilidades de realizar trabajos de construcción. Por lo tanto, la mayoría de las nuevas aperturas y remodelaciones de tiendas que estaban programadas para el año 2020 bajo el plan estratégico para el período 2020-2022 se postergaron para el año 2021. Con todo, el contenido del plan estratégico no se ha modificado. 3.2 DESCRIPCIÓN Y ANÁLISIS DE RESULTADOS A continuación, se presentan los antecedentes financieros consolidados bajo la norma IFRS de SMU al 30 de septiembre de 2020. Las cifras han sido expresadas en millones de pesos de cada período. Los antecedentes financieros del emisor se encuentran disponibles en las oficinas de la Compañía, en su sitio web http://www.smu.cl y en el sitio web de la Comisión para el Mercado Financiero, http://www.cmfchile.cl.

http://www.smu.cl/

http://www.cmfchile.cl/

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3.2.1 ESTADO DE RESULTADOS (Millones CLP)

3T20

(NIIF 16)

3T19

(NIIF 16)r%

9M20

(NIIF 16)

9M19

(NIIF 16)r%

Ingresos de Actividades Ordinarias 558.165 581.799 (4,1%) 1.688.453 1.709.484 (1,2%)

Costo de Ventas (389.890) (409.338) (4,8%) (1.186.793) (1.207.058) (1,7%)

Ganancia Bruta 168.275 172.461 (2,4%) 501.660 502.426 (0,2%)

Margen Bruto (%) 30,1% 29,6% 29,7% 29,4%

Gastos de Distribución (7.487) (8.283) (9,6%) (23.980) (23.186) 3,4%

Margen de Contribución 160.789 164.178 (2,1%) 477.681 479.241 (0,3%)

Margen de Contribución (%) 28,8% 28,2% 28,3% 28,0%

Gastos de Administración (Sin Depreciación) (112.264) (111.708) 0,5% (352.194) (337.122) 4,5%

EBITDA 48.525 52.471 (7,5%) 125.486 142.119 (11,7%)

Margen EBITDA (%) 8,7% 9,0% 7,4% 8,3%

Depreciación y Amortización (21.130) (21.580) (2,1%) (64.596) (64.356) 0,4%

Resultado Operacional 27.395 30.890 (11,3%) 60.890 77.763 (21,7%)

Otras Ganancias (Pérdidas) (720) (620) 16,1% (5.779) (1.035) 458,4%

Ingresos Financieros 182 198 (7,8%) 634 661 (4,1%)

Costos Financieros (12.272) (13.274) (7,5%) (36.915) (37.829) (2,4%)

Participación en Ganancias (Pérdidas) de Asociadas y Negocios

Conjuntos Contabilizados por el Método de la Participación(82) (921) (91,1%) (1.097) (2.988) (63,3%)

Diferencias de Cambio (159) (207) (23,2%) (747) (88) 746,3%

Resultados por Unidades de Reajuste (175) (2.304) (92,4%) (5.500) (7.926) (30,6%)

Resultado No Operacional (13.227) (17.128) (22,8%) (49.404) (49.205) 0,4%

Utilidad (Pérdida) Antes de Impuesto 14.168 13.762 3,0% 11.486 28.558 (59,8%)

(Gasto) ingreso por Impuesto a las Ganancias (4.657) (3.464) 34,4% (1.617) (4.414) (63,4%)

Utilidad (Pérdida) del Período de Operaciones Continuadas 9.512 10.298 (7,6%) 9.869 24.144 (59,1%)

Ganancia (Pérdida) del Período 9.512 10.298 (7,6%) 9.869 24.144 (59,1%) * EBITDA: Ganancia Bruta + Gastos de Distribución + Gastos de Administración (sin Depreciación ni Amortización).

Los resultados de SMU del tercer trimestre de 2020 (3T20) siguen reflejando un impacto relevante de la crisis sanitaria, donde uno de los principales efectos ha sido la reducción en tráfico de clientes en las tiendas de SMU —especialmente en tiendas con ubicaciones céntricas—como consecuencia de las cuarentenas y otras restricciones en el movimiento de las personas impuestas por la autoridad. Esta disminución en el número de transacciones generó una disminución en los ingresos y fue especialmente pronunciado entre los meses de abril y julio.

Sin embargo, durante los meses de agosto y septiembre de 2020, se observó un cambio en la tendencia. A partir del mes de agosto, se ha observado una recuperación paulatina en el tráfico de clientes y, por ende, en las ventas, como consecuencia del levantamiento de algunas de las restricciones impuestas por la autoridad.

En los números por formato, Alvi ha tenido un fuerte desempeño, con un alza de 27,4% en sus ventas de locales equivalentes (SSS o same-store sales) en el tercer trimestre, asociado al crecimiento del canal tradicional durante el período. OK Market, por su parte, a pesar de las restricciones horarias producto de las medidas sanitarias, también presenta cifras positivas en sus ventas de locales equivalentes, registrando un aumento de 1,4%. Las SSS totales del tercer trimestre disminuyen en un 0,6%, también reflejando una recuperación con respecto al trimestre anterior, cuando se registró una disminución de 2,7%.

Además de la recuperación en las ventas, durante el tercer trimestre de 2020 se logró una importante optimización en los gastos operacionales3. El trimestre anterior había sido afectado por más de CLP 4 mil millones de gastos excepcionales relacionados con la pandemia, y en el tercer trimestre se logró racionalizar esos gastos de manera significativa, reduciéndolos en más del 50%. Esta racionalización se ha logrado manteniendo el estricto cumplimiento con todos los protocolos sanitarios, por lo que es sostenible en el tiempo.

Asimismo, cabe destacar que, incluso sumando estos gastos excepcionales, los gastos operacionales totales del trimestre solo crecen en un 0,5%, por debajo de la inflación, y si se excluyen, habría una reducción de un 2,0%. Lo anterior demuestra la disciplina que la Compañía ha aplicado en todos los gastos operacionales, no solamente los que se producen a

3 Gastos operacionales = gastos de distribución + gastos de administración y ventas – depreciación - amortización

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raíz de la pandemia.

El EBITDA4 del tercer trimestre de 2020 fue de CLP 48.545 millones (margen EBITDA 8,7%), un 7,5% menor en relación con los $52.471 millones (margen EBITDA 9,0%) del tercer trimestre de 2019 (3T19). Cabe mencionar que, si se excluyen los gastos excepcionales relacionados con la pandemia, la disminución sería de solamente 3,4% e incluso el margen EBITDA aumentaría a 9,1%.

En tanto, el EBITDA de los primeros nueve meses de 2020 (9M20) alcanzó CLP 125.486 millones (margen EBITDA 7,4%), una disminución de 11,7% con respecto a los CLP 142.119 millones (margen EBITDA 8,3%) de los primeros nueve meses de 2019 (9M19). Excluyendo los gastos excepcionales, el EBITDA de los 9M20 habría alcanzado CLP 132.923 millones (una disminución de 6,5% con respecto a 9M19) y un margen EBITDA de 7,9%.

La utilidad neta de los primeros nueve meses de 2020 fue de CLP 9.869 millones, comparado con los CLP 24.144 millones registrados en los primeros nueve meses del 2019 (9M19). Si bien hay una disminución de 59,1%, esto obedece principalmente a los resultados del segundo trimestre. Cabe destacar la importante recuperación en el tercer trimestre, cuando la utilidad neta fue de CLP 9.512 millones, similar a la del mismo trimestre de 2019 (CLP 10.298 millones), e incluso superior a la del primer trimestre de este año.

3.2.2 RESULTADOS DE OPERACIONES 3.2.2.1 INGRESO DE ACTIVIDADES ORDINARIAS Los ingresos de actividades ordinarias de los primeros nueve meses de 2020 alcanzaron CLP 1.688.453 millones, una disminución de un 1,2% con respecto a los CLP 1.709.484 millones de los primeros nueve meses del 2019 Con respecto al tercer trimestre de 2020, los ingresos disminuyeron en 4,1% con respecto al mismo período de 2019, alcanzando CLP 558.165 millones. Cabe destacar que durante los meses de agosto y septiembre de 2020, se observó una recuperación en el tráfico de clientes y, por ende, en las ventas, reflejando el levantamiento de algunas de las restricciones impuestas por la autoridad relacionadas con la pandemia que habían tenido un impacto negativo importante en el número de transacciones entre los meses de abril y julio. Los ingresos de los primeros nueve meses del 2020 incluyen el reconocimiento de CLP 4.582 millones (incluyendo CLP 158 millones en el tercer trimestre de 2020) correspondientes a una estimación del pago del seguro por lucro cesante por los locales que estuvieron cerrados producto del estallido social. Si bien este monto se reconoce como un ingreso, cabe aclarar que el cálculo del reclamo considera conceptos como los gastos fijos y margen de cada local, por lo que el monto no es equivalente a la venta perdida, sino que se aproxima en términos generales al EBITDA perdido más la suma de gastos fijos. En este sentido, los ingresos de los primeros nueves meses y del tercer trimestre de 2020 no son del todo comparables con los mismos períodos de 2019. El monto reconocido por lucro cesante está incluido en los ingresos por formato que se describen a continuación, pero no se incluye en los cálculos de ventas de locales equivalentes o ventas por metro cuadrado.

4 EBITDA = Margen bruto – gastos de distribución – gastos de administración + depreciación + amortización

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Las ventas del segmento Supermercados Chile disminuyeron en 1,6% en los primeros nueve meses de 2020 con respecto al mismo período de 2019, y en el tercer trimestre de 2020 la disminución fue de un 4,2%. Además de la reducción en tráfico de clientes asociada a la crisis sanitaria mencionada anteriormente, la disminución en ingresos también se debe en parte al menor número de locales abiertos en 2020 en comparación con 2019. Por formato, comparando los primeros nueves meses y tercer trimestre de 2020 con los mismos períodos de 2019, el supermercado tradicional Unimarc muestra una disminución de ingresos de 3,7% en los primeros nueve meses de 2020 (-6,2% en el tercer trimestre de 2020). Por su parte, los ingresos del formato mayoristas aumentaron en un 3,4% en igual período (disminución de 0,2% en el tercer trimestre de 2020). En el caso de las tiendas de conveniencia OK Market, las ventas disminuyeron en 8,1% en los primeros nueve meses de 2020 (-5,3% en el tercer trimestre de 2020). Los ingresos del canal e-Commerce, incluyendo el formato Telemercados y las ventas de la tienda oscura Los Dominicos, aumentaron en 63,2% durante los primeros nueve meses de 2020 (101,1% en el tercer trimestre de 2020), reflejando la preferencia o necesidad de muchos clientes, frente a la pandemia, de recibir sus compras de supermercado en su casa sin tener que salir. En relación a esta tendencia, cabe recordar que SMU complementa su propia oferta de venta online con alianzas con last milers para los formatos Unimarc y OK Market. Las ventas a través de este canal crecieron en más de un 250% en el tercer trimestre de 2020 con respecto a igual período del 2019. Considerando la venta online completa, incluyendo las plataformas propias de SMU y la venta a través de last milers, hay un crecimiento de 135% en los primeros nueve meses de 2020 y de 155% en el tercer trimestre de 2020, con respecto a los mismos períodos de 2019. Medido en pesos chilenos, los ingresos de Supermercados Perú registran un aumento de 16,4% en los primeros nueve meses del 2020 con respecto a igual período de 2019, y de 2,7% en el tercer trimestre de 2020. Medido en soles peruanos, los ingresos aumentan en un 2,9% en los primeros nueve meses del año, y disminuyen en un 1,6% en el tercer trimestre de 2020. Las ventas de locales equivalentes (SSS) aumentaron en 2,3% durante los primeros nueve meses de 2020 y una disminución de 0,6% en el tercer trimestre de 2020. En Chile, las SSS disminuyeron en un 0,6% en el tercer trimestre de 2020. Como tendencia general, se registró una reducción significativa en el número de transacciones del período, como consecuencia de las cuarentenas y otras restricciones impuestas por la autoridad como medidas para combatir la pandemia, particularmente en los locales ubicados en los sectores céntricos de las ciudades. A modo de ejemplo, en el caso de Unimarc, locales céntricos representan aproximadamente el 30% de la venta, mientras que en Mayorista 10, representan cerca del 60%. Sin embargo, tal como se señaló más arriba, la evolución con respecto al trimestre anterior fue favorable, por la recuperación que se comenzó a ver en los meses de agosto y septiembre, asociado con el levantamiento paulatino de las restricciones sanitarias impuestas por la autoridad. Por formato, las SSS de Unimarc disminuyeron 1,3% en los primeros nueve meses del año (-4,0% en 3T20), reflejando el impacto, especialmente entre los meses de abril y julio, del menor tráfico de clientes, especialmente en tiendas con ubicaciones céntricas, contrarrestando el fuerte crecimiento registrado durante el primer trimestre de este año. Adicionalmente, las SSS del tercer trimestre de 2020 son impactadas por una huelga

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durante el mes de julio que afectó a nueve locales en el norte del país. Los formatos mayoristas, por su parte, registraron un aumento de 10,6% en 9M20 (7,1% en tercer trimestre de 2020), fuertemente impulsado por Alvi, donde las SSS crecieron 23,2% (27,4% en el tercer trimestre), reflejando el crecimiento del canal tradicional en este período, además de la venta de cajas de alimentos. OK Market, por su parte, registró una disminución de 3,2% en SSS en los primeros nueve meses de 2020 pero un aumento de 1,4% en el tercer trimestre de 2020, crecimiento que se obtuvo a pesar de los horarios de atención reducidos como consecuencia de la pandemia. En el caso de Supermercados Perú—que representa cerca del 3% de los ingresos de SMU en 2020—las SSS (medido en soles) aumentaron 2,9% en los primeros nueve meses de 2020 (disminución de 1,9% en el tercer trimestre de 2020). En las operaciones en Perú, se ha dado un cambio en la composición de la base de clientes, cayendo la venta a clientes comerciantes y aumentando la venta a consumidores finales. Este cambio genera un impacto positivo en el margen bruto. Las ventas por metro cuadrado alcanzaron CLP 374.761 para los primeros nueve meses de 2020, un 1,5% mayor que en igual período de 2019 En el tercer trimestre de 2020, alcanzaron CLP 371.455, menores en 1,3% con respecto al mismo período de 2019. Las ventas por metro cuadrado de Supermercados Chile crecieron 1,3% en los primeros nueve meses de 2020 en comparación con igual período de 2019 (disminución de 1,4% en tercer trimestre de 2020 vs igual período de 2019). Por su parte, Supermercados Perú (medido en pesos chilenos) registró un aumento en ventas por metro cuadrado de 16,3% en los primeros nueve meses de 2020 y de 4,5% en el tercer trimestre de 2020. Al cierre del tercer trimestre de 2020, SMU cuenta con 503 locales en Chile, distribuidos entre Arica y Punta Arenas, una disminución con respecto a los 510 locales a la misma fecha de 2019, y un total de 483.351 metros cuadrados. Cabe mencionar que la Compañía ha llevado a cabo un proceso de medición de superficies de todas sus salas de venta, actualizando los metros cuadrados de los casos que correspondieran durante el primer trimestre de 2020. La información histórica ha sido modificada para que sea comparable con la de los primeros nueve meses y tercer trimestre de 2020. El número de locales al 30 de septiembre de 2020 incluye 11 locales no operativos producto de incendios u otros daños de actos vandálicos ocurridos durante el estallido social a partir del 18 de octubre de 2019. Los 11 locales corresponden a cuatro tiendas de Unimarc, una tienda de Mayorista 10, tres tiendas de Alvi y tres tiendas de OK Market. Asimismo, incluye siete locales de OK Market que están ubicados en universidades y centros comerciales que se encuentran temporalmente cerradas producto de la contingencia sanitaria. Durante los primeros nueve meses de 2020, la Compañía abrió cinco nuevos locales de OK Market. Asimismo, decidió cerrar definitivamente cinco locales de Unimarc, tres locales de Mayorista 10, un local de Alvi, y cuatro locales de OK Market. Todos estos cierres corresponden a locales que sufrieron daños significativos en el contexto de la crisis social en Chile, con la excepción de dos tiendas de OK Market, donde la decisión obedece a la evolución del desempeño, como parte del curso normal del negocio. Adicionalmente, a partir del mes de julio de 2020, las ventas de la tienda oscura Unimarc Los Dominicos se presentan en el formato e-Commerce, en vez del formato Unimarc, y a fines de septiembre se encuentra cerrado el local Unimarc Teno debido a un incendio.

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En Perú, se totaliza 24 locales al 30 de septiembre de 2020, que representan 18.594 metros cuadrados, con lo que a nivel consolidado SMU cuenta con 501.945 metros cuadrados al cierre del tercer trimestre. 3.2.2.2 GASTOS DE DISTRIBUCIÓN Y GASTOS DE ADMINISTRACIÓN Los gastos de distribución más los gastos de administración y ventas (sin depreciación y amortización), como proporción de la venta, alcanzaron 22,3% en los primeros nueve meses de 2020 y 21,1% en igual período de 2019. Este aumento se explica por el incremento de 4,4% en los gastos operacionales en los primeros nueve meses del 2020, impulsado por los gastos excepcionales asociados a la pandemia por COVID-19 (CLP 7.437 millones en los primeros nueve meses del 2020 y CLP 2.161 millones en el tercer trimestre de este año), junto con los menores ingresos, resultando en una menor dilución de gastos. En el tercer trimestre de 2020, los gastos operacionales alcanzaron el 21,5% de los ingresos (+90 pb sobre igual período de 2019, cuando alcanzaron el 20,6%), mostrando una mejora importante respecto al segundo trimestre de este año, cuando alcanzaron el 24,9% de los ingresos (+320 pb sobre igual período de 2019, cuando alcanzaron el 21,7%), esto como consecuencia de un plan de racionalización de gastos. Cabe destacar la significativa optimización de los gastos excepcionales durante el tercer trimestre de 2020 (CLP 2.161 millones) con respecto al segundo trimestre (CLP 4.568 millones), resultando en una disminución de un 53%. Esta racionalización se ha logrado manteniendo el estricto cumplimiento con todos los protocolos sanitarios, por lo que es sostenible en el tiempo. Asimismo, producto de la disciplina en materia de gastos en general, en el tercer trimestre, los gastos operacionales totales presentaron una disminución (-0,2%) con respecto al mismo período del año anterior, y cuando se excluyen los gastos excepcionales, esta disminución alcanzaría a un -2,0% con respecto a igual período den el 2019. Los gastos de distribución de los primeros nueve meses de 2020 alcanzaron CLP 23.980 millones, un alza de 3,4% con respecto al mismo período de 2019. Los gastos de distribución como porcentaje de la venta alcanzaron 1,4% en ambos períodos. El aumento de los gastos de distribución en el período es consecuencia de la centralización de la distribución que se encuentra desarrollando SMU en todos sus formatos, así como también del mayor costo de combustible, el aumento del tipo de cambio y la inflación. Con respecto al tercer trimestre, los gastos de distribución alcanzaron CLP 7.487 millones, una disminución de 9,6% con respecto a igual período del 2019, debido a la aplicación del polinomio en la tarifa de transporte, donde la baja del precio del petróleo en los primeros meses del año afectó positivamente en el cálculo de las tarifas aplicadas en este trimestre. Los gastos de administración (excluyendo la depreciación y amortización) totalizaron CLP 352.194 millones (20,9% de la venta) en los primeros nueve meses del 2020, un aumento de 4,5% con respecto a los CLP 337.122 millones (19,7% de la venta) registrados en igual período del 2019. Con respecto al tercer trimestre, los gastos de administración alcanzaron CLP 112.264 millones (20,1% de la venta), un aumento de 0,5% con respecto a los CLP 111.708 millones (19,2% de la venta) del mismo período en el 2019. Tal como se señaló más arriba, el aumento de gastos incluye CLP 7.437 millones en los primeros nueve meses del 2020 y CLP 2.161 millones en el tercer trimestre de este año directamente relacionados con la crisis sanitaria y que explican 2,2 puntos porcentuales del aumento de 4,5% de los primeros nueve meses de 2020. En el caso del tercer trimestre de este año, si se excluyen los gastos por COVID-19, los gastos de administración disminuyen en 1,4%, en vez del aumento de 0,5% reportado en los estados financieros.

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El incremento de los gastos de administración en los primeros nueve meses de 2020 se explica principalmente por:

a. Aumento de CLP 5.568 millones (+132,3% a/a) en seguros, reflejando los mayores costos de las coberturas en la renovación de las pólizas, debido al aumento de siniestralidad luego de los hechos ocurridos a partir del 18 de octubre del año pasado.

b. Aumento de CLP 3.594 millones (+5,7% a/a) en servicios, incluyendo CLP 2.367 millones de gastos directamente relacionados con la pandemia, tales como servicios de sanitización, además de guardias de seguridad en el contexto de la crisis social.

c. Aumento de CLP 2.990 millones (+1,7% a/a) en gastos del personal. Además de gastos directamente relacionados con COVID-19 por CLP 949 millones, este aumento se explica principalmente por alzas en el salario mínimo y reajustes salariales por inflación, parcialmente compensado por una menor dotación promedio con respecto al mismo período de 2019.

d. Aumento de CLP 2.162 millones (+20,9% a/a) en servicios informáticos, debido principalmente al costo de mantenimiento asociado a inversiones en tecnología en los períodos anteriores.

e. Aumento de CLP 1.619 millones (+15,6% a/a) en comisión tarjetas, debido principalmente al mayor uso de tarjetas de crédito y débito como medio de pago en el período.

f. Aumento de CLP 1.472 millones (+19,7% a/a) en servicios externos, debido principalmente a gastos asociados a proyectos estratégicos.

g. Aumento de CLP 723 millones (+7,5% a/a) en materiales, correspondiente a mayores gastos por CLP 2.737 por insumos relacionados con higiene y protección personal en el contexto de la pandemia, parcialmente compensados por ahorros en otros materiales.

Dichos aumentos fueron parcialmente contrarrestados por una disminución de CLP 4.651 millones (-34,8% a/a) en gastos de publicidad y de CLP 751 millones (-3,8% a/a) en arriendos y gastos comunes. El incremento de los gastos de administración en el tercer trimestre de 2020 se explica principalmente por:

a. Aumento de CLP 2.067 millones (+146,5% a/a) en seguros, reflejando los mayores costos de las coberturas en la renovación de las pólizas, debido al aumento de siniestralidad luego de los hechos ocurridos a partir del 18 de octubre del año pasado.

b. Aumento de CLP 705 millones (+19,5% a/a) en servicios informáticos, debido principalmente al costo de mantenimiento asociado a inversiones en tecnología en los períodos anteriores.

c. Aumento de CLP 538 millones (+14,3% a/a) en comisión tarjetas, debido principalmente al mayor uso de tarjetas de crédito y débito como medio de pago en el período.

d. Aumento de CLP 432 millones (+17,4% a/a) en servicios externos, debido principalmente a gastos asociados a proyectos estratégicos.

e. Aumento de CLP 356 millones (+1,7% a/a) en servicios, incluyendo CLP 771 millones de gastos directamente relacionados con la pandemia, tales como servicios de sanitización, parcialmente compensado por ahorros en otros servicios.

Dichos aumentos fueron parcialmente contrarrestados por:

a. Disminución de CLP 3.429 millones (-5,7% a/a) en gastos del personal, reflejando la menor dotación promedio con respecto al mismo período de 2019, así como también menores provisiones por compensación variable y menores gastos por indemnizaciones.

b. Disminución de CLP 976 millones (-26,2% a/a) en gastos de publicidad.

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c. Disminución de CLP 450 millones (-2,1% a/a) en gastos de mantención. d. Disminución de CLP 334 millones (-5,1%) en arriendos y gastos comunes. e. Disminución de CLP 313 millones (-9,7% a/a) en materiales, pese a los CLP 880 millones

de gastos por insumos relacionados con higiene y protección personal en el contexto de la pandemia registrados en el trimestre, los cuales fueron más que compensados por ahorros en otros materiales.

3.2.2.3 GANANCIA BRUTA, MARGEN DE CONTRIBUCIÓN Y EBITDA La ganancia bruta para los primeros nueve meses de 2020 alcanzó CLP 501.660 millones (29,7% de los ingresos), similar a los CLP 502.426 millones (29,4% de los ingresos) obtenidos en igual periodo de 2019. Con respecto al tercer trimestre de 2020, la ganancia bruta alcanzó CLP 168.275 millones, una disminución con respecto a los CLP 172.461 millones del mismo período del 2019. Sin embargo, esta disminución, de 2,4%, fue menor a la disminución en ingresos (4,1%), producto de la mayor eficiencia comercial, reflejada en el crecimiento de 50 pb en el margen bruto, de 29,6% en el tercer trimestre de 2019 a 30,1% en el mismo período del 2020. El margen de contribución alcanzó CLP 477.681 millones en los primeros nueve meses de 2020, similar a los CLP 479.241 millones de igual periodo de 2019. Medido como porcentaje de los ingresos, el margen de contribución aumentó en 30 pb, de 28,0% en los primeros nueve meses de 2019 a 28,3% en igual período en el 2020. Con respecto al tercer trimestre de 2020, el margen de contribución alcanzó CLP 160.789 millones (28,8% de la venta), una disminución de 2,1% con respecto a los CLP 164.178 millones (28,2% de la venta) del mismo período del 2019. El EBITDA alcanzó CLP 125.486 millones (margen EBITDA 7,4%) en los primeros nueve meses del 2020, una disminución de 11,7% con respecto a los CLP 142.119 millones (margen EBITDA 8,3%) del mismo período de 2019. Excluyendo los gastos excepcionales por COVID-19, el EBITDA de los primeros nueve meses de 2020 habría alcanzado CLP 132.923 millones (una disminución de 6,5% con respecto al mismo período de 2019) y un margen EBITDA de 7,9%. En tanto, en el tercer trimestre de 2020, el EBITDA fue de CLP 48.525 millones (margen EBITDA 8,7%), una disminución de 7,5% con respecto a los CLP 52.471 millones (margen EBITDA 9,0%) del mismo período de 2019. Cabe señalar que estas cifras también reflejan la recuperación con respecto al segundo trimestre, cuando el EBITDA disminuyó en 45,8% y se registró una reducción de 320 pb en el margen EBITDA, alcanzando 4,4% en 2T20. Excluyendo los gastos excepcionales por COVID-19, en el caso del tercer trimestre de 2020, el EBITDA habría alcanzado CLP 50.686 millones (una disminución de 3,4% con respecto al mismo período de 2019) y un margen EBITDA de 9,1%—mayor en 10 pb que el margen EBITDA del tercer trimestre de 2019. El EBITDAR (EBITDA menos el gasto por arriendo) alcanzó CLP 144.381 millones (margen EBITDAR 8,6%) en los primeros nueve meses de 2020, menor en un 10,7% con respecto a los CLP 161.765 millones (margen EBITDAR 9,5%) registrados en igual período de 2019. Excluyendo los gastos excepcionales por COVID-19, el EBITDAR de los primeros nueve meses de 2020 habría alcanzado CLP 151.818 millones (una disminución de 6,1% con respecto al mismo período en el 2019) y un margen EBITDAR de 9,0%. Asimismo, en el tercer trimestre de 2020, el EBITDAR alcanzó CLP 54.700 millones (margen EBITDAR 9,8%), una disminución de 7,3% con respecto a los CLP 58.980 millones (margen EBITDAR 10,1%) del mismo período en el 2019. Excluyendo los gastos excepcionales por COVID-19, el EBITDAR del tercer trimestre de 2020 habría alcanzado CLP 56.861 millones

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(una disminución de 3,6% con respecto al mismo período en el 2019) y un margen EBITDAR de 10,2%. 3.2.3 RESULTADO NO OPERACIONAL5 E IMPUESTO A LAS GANANCIAS El resultado no operacional de SMU totalizó una pérdida de CLP -49.404 millones en los primeros nueve meses de 2010, similar a la pérdida de CLP -49.205 millones en el mismo período de 2019. Las principales variaciones en el resultado no operacional entre los primeros nueve meses de 2019 y 2020 son las siguientes:

a. Otras ganancias (pérdidas): Las otras pérdidas aumentaron en CLP 4.744 millones en los primeros nueve meses de 2020, principalmente debido a dos efectos no recurrentes:

a. Pérdidas por CLP 5.645 millones, producto de los desórdenes públicos ocurridos principalmente en los primeros meses de este año, en los cuales algunos de sus locales fueron saqueados o sus instalaciones sufrieron daños de diversa magnitud. Este monto se compensa parcialmente con el reconocimiento de CLP 2.797 millones, correspondiente a la estimación del seguro por recuperar por los actos vandálicos. En consecuencia, el efecto neto en el período es de CLP -2.849 millones.

b. Juicio libre competencia: Con fecha 8 de abril de 2020, SMU fue notificada de la sentencia definitiva emitida por la Exma. Corte Suprema, en el marco del requerimiento presentado por la Fiscalía Nacional Económica el año 2016 al Tribunal de Defensa de la Libre Competencia. Mediante dicha sentencia se aumentó la multa impuesta a la Compañía a la suma de 6.876 Unidades Tributarias Anuales. A la fecha de la sentencia, la Compañía ya tenía una provisión equivalente a 3.483 Unidades Tributarias Anuales, por lo cual el efecto para 2020 es solo del 50% de la multa definitiva, o CLP 2.064 millones.

b. Las pérdidas por unidades de reajuste fueron menores en CLP 2.426 millones en los primeros nueve meses de 2020 comparado con el mismo período en el 2019, debido a la menor deuda promedio denominada en UF durante el período, así como también a la menor variación de la UF.

c. La participación en pérdidas de asociadas y negocios conjuntos contabilizados por el método de la participación fue menor en CLP 1.891 millones en los primeros nueve meses de 2020, debido a los mejores resultados de sociedades asociadas, especialmente Administradora de Tarjetas Unicard Ltda., Unicard S.A. y Unired S.A.

Asimismo, el resultado no operacional del tercer trimestre de 2020 mejoró en CLP 3.902 millones, totalizando una pérdida de CLP -13.227 millones, comparado con una pérdida de CLP -17.128 millones en el tercer trimestre de 2019. Esta variación se explica principalmente por variaciones de: (i) CLP 2.129 millones en resultados por unidades por ajuste, (ii) CLP 1.002 millones en costos financieros y (iii) CLP 839 millones en la participación en pérdidas de asociadas y negocios conjuntos contabilizados por el método de la participación. El gasto por impuestos a las ganancias de los primeros nueve meses de 2020 alcanzó CLP -1.617 millones, menor en CLP 2.797 millones con respecto a los CLP -4.414 millones registrados en igual período del 2019, principalmente explicado por el peor resultado antes de impuestos. Con respecto al tercer trimestre, el gasto por impuestos a las ganancias alcanzó CLP -4.657 millones, mayor en CLP 1.192 millones a los CLP -3.464 millones

5 Resultado No Operacional = Ingresos y Costos Financieros + Participación en las Ganancias/Pérdidas de

Asociadas + Diferencias de Cambio + Resultado por Unidades de Reajustes + Otros Ingresos y Gastos

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reconocidos en el tercer trimestre de 2019, debido al mejor resultado antes de impuestos, así como la menor inflación en tercer trimestre de 2020, y por tanto una menor corrección monetaria de las pérdidas fiscales con respecto a igual período en el 2019. 3.2.4 RESULTADO NETO La utilidad neta de los primeros nueve meses de 2020 fue de CLP 9.869 millones, lo que comparado con los CLP 24.144 millones registrados en igual período de 2019, representan una disminución de un 59,1%, esto obedece principalmente a la pérdida registrada en el segundo trimestre de 2020. Cabe destacar la importante recuperación en el tercer trimestre de 2020, cuando la utilidad neta fue de CLP 9.512 millones, menor en 7,6% con respecto a los CLP 10.298 millones del mismo período en el 2019.

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3.3 ANÁLISIS DEL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA 3.3.1 ACTIVOS

(Millones CLP)Septiembre 2020

(NIIF 16)

Diciembre 2019

(NIIF 16)r$ r%

ACTIVOS

ACTIVOS CORRIENTES

Efectivo y Equivalentes al Efectivo 93.439 50.810 42.628 83,9%

Otros Activos Financieros Corrientes 19 21 (2) (7,4%)

Otros Activos No Financieros Corrientes 20.379 17.955 2.424 13,5%

Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar Corrientes 68.365 91.813 (23.448) (25,5%)

Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas Corrientes 9.325 1.525 7.800 511,3%

Inventarios 210.283 195.744 14.539 7,4%

Activos por Impuestos Corrientes 2.132 4.263 (2.131) (50,0%)

Total Activos Corrientes 403.942 362.132 41.810 11,5%

ACTIVOS NO CORRIENTES

Otros Activos Financieros No Corrientes 256 250 6 2,5%

Otros Activos No Financieros No Corrientes 2.322 2.178 143 6,6%

Cuentas por Cobrar No Corrientes 1.459 1.525 (67) (4,4%)

Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, No Corriente 0 7.000 (7.000) (100,0%)

Inversiones Contabilizadas Utilizando el Método de la Participación 13.974 14.276 (302) (2,1%)

Activos Intangibles Distintos de la Plusvalía 61.171 65.745 (4.574) (7,0%)

Plusvalía 475.522 475.717 (195) (0,0%)

Propiedades, Plantas y Equipos Neto 701.458 723.286 (21.828) (3,0%)

Activos por Impuestos Diferidos 425.003 425.722 (719) (0,2%)

Total Activos No Corrientes 1.681.165 1.715.700 (34.535) (2,0%)

TOTAL ACTIVOS 2.085.107 2.077.832 7.276 0,4%

Al 30 de septiembre de 2020, los activos totales de SMU aumentaron en CLP 7.276 millones (0,4%) con respecto al 31 de diciembre de 2019, totalizando CLP 2.085.107 millones. Los activos corrientes al 30 de septiembre de 2020 aumentaron en CLP 41.810 millones (11,5%) respecto de diciembre de 2019, totalizando CLP 362.132 millones. Las principales variaciones en el período fueron:

a. Un aumento de CLP 42.628 millones en efectivo y equivalentes al efectivo, variación que se describe en la Sección 3. Análisis del Estado de Flujos de Efectivo.

b. Un aumento de CLP 14.539 millones en los inventarios, principalmente debido a la preparación para la mayor venta del cuarto trimestre, por la estacionalidad del negocio.

c. Un aumento de CLP 7.800 millones en cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes, principalmente por el traspaso de no corriente a corriente del préstamo a la sociedad coligada Unicard que vence en septiembre 2021.

Dichos aumentos fueron parcialmente compensados por una disminución de CLP 23.448 millones en deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes, explicado principalmente por una disminución en la cuenta por cobrar a Transbank, debido a la estacionalidad del negocio. Los activos no corrientes al 30 de septiembre de 2020 disminuyeron en CLP 34.535 millones (2,0%) respecto de diciembre de 2019, totalizando CLP 1.681.165 millones. Las principales variaciones en el período fueron:

a. Disminución de CLP 21.828 millones en propiedades, plantas y equipos, explicado principalmente por la depreciación del período (CLP 55.491 millones) y retiros y bajas (CLP 1.518 millones), parcialmente compensado por adiciones de CLP 35.718 millones.

b. Disminución de CLP 7.000 millones en cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corrientes, por el traspaso de no corriente a corriente del préstamo a la sociedad coligada Unicard que vence en septiembre 2021.

40

c. Disminución de CLP 4.574 millones en activos intangibles distintos de la plusvalía, explicado principalmente por la amortización del período (CLP 9.105 millones), parcialmente compensado por incrementos de CLP 4.532 millones.

3.3.2 PASIVOS Y PATRIMONIO


(NIIF 16)

Diciembre 2019

(NIIF 16)r$ r%

PASIVOS

PASIVOS CORRIENTES

Otros Pasivos Financieros Corrientes 202.097 139.327 62.770 45,1%

Cuentas Comerciales y Otras Cuentas por Pagar Corrientes 364.392 382.858 (18.467) (4,8%)

Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas Corrientes 845 1.879 (1.034) (55,0%)

Otras Provisiones Corrientes 6.148 3.796 2.351 61,9%

Pasivos por Impuestos Corrientes 1.651 798 853 106,9%

Beneficios a los Empleados 18.750 21.533 (2.783) (12,9%)

Otros Pasivos No Financieros Corrientes 4.504 10.617 (6.113) (57,6%)

Total Pasivos Corrientes 598.386 560.808 37.578 6,7%

PASIVOS NO CORRIENTES

Otros Pasivos Financieros No Corrientes 766.940 790.225 (23.285) (2,9%)

Cuentas por Pagar No Corrientes 24 56 (32) (56,9%)

Pasivos por Impuestos Diferidos 76 76 0 0,1%

Beneficios a los Empleados 3.970 1.927 2.042 106,0%

Otros Pasivos No Financieros No Corrientes 425 3.323 (2.899) (87,2%)

Total Pasivos No Corrientes 771.435 795.608 (24.173) (3,0%)

TOTAL PASIVOS 1.369.821 1.356.416 13.405 1,0%

PATRIMONIO

Capital Emitido 523.742 523.742 0 0,0%

Utilidad (Pérdida) Acumulada 41.607 47.300 (5.694) (12,0%)

Otras Reservas 149.938 150.373 (435) (0,3%)

Patrimonio Neto Atribuible a los Propietarios de la Controladora 715.287 721.416 (6.129) (0,8%)

Participaciones No Controladoras - - - -

Total Patrimonio 715.287 721.416 (6.129) (0,8%)

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 2.085.107 2.077.832 7.276 0,4% Al 30 de septiembre de 2020, los pasivos totales de SMU aumentaron en CLP 13.405 millones (1,0%) con respecto al 31 de diciembre de 2019, totalizando CLP 1.369.821 millones. Los pasivos corrientes al 30 de septiembre de 2020 aumentaron en CLP 37.578 millones (6,7%) respecto de diciembre de 2019, totalizando CLP 598.386 millones. El principal aumento durante el período fue de CLP 62.770 millones en otros pasivos financieros corrientes, explicado principalmente por un aumento de CLP 86.374 millones en obligaciones con el público, por el traspaso de los bonos series G y K, los cuales vencen en marzo de 2021, desde no corriente a corriente. Este aumento fue parcialmente compensado por una disminución de CLP 23.622 millones en préstamos bancarios, reflejando el refinanciamiento del crédito con el Banco BICE con la colocación de los bonos Serie AK en junio, parcialmente contrarrestado por nuevos créditos de corto plazo contratados en el período. Dicho aumento fue parcialmente compensado por:

a. Disminución de CLP 18.467 millones en cuentas comerciales y otras cuentas por pagar corrientes, debido al corte de la fecha de pago a proveedores, además del pago de dividendos durante el segundo trimestre.

b. Disminución de CLP 6.113 millones en otros pasivos no financieros corrientes, principalmente explicado por una disminución en el IVA débito fiscal.

c. Disminución de CLP 2.783 millones en beneficios a los empleados, principalmente explicado por el pago de los bonos de incentivos de corto y largo plazo.

41

Los pasivos no corrientes al 30 de septiembre de 2020 disminuyeron en CLP 24.173 millones (3,0%) respecto de diciembre de 2019, totalizando CLP 771.435 millones. La principal variación en el período fue la disminución de CLP 23.285 millones en otros pasivos financieros no corrientes, principalmente explicado por disminuciones de (i) CLP 16.495 millones en obligaciones por derechos de uso, (ii) CLP 6.899 millones en préstamos bancarios y (iii) CLP 4.191 millones en obligaciones por derechos de uso con opción de compra, parcialmente compensado por un aumento de CLP 4.301 millones en obligaciones con el público. El patrimonio presenta una disminución de CLP 6.129 millones (-0,8%), explicado principalmente por una disminución de CLP 5.694 millones en utilidad acumulada, relacionada con el pago de dividendos en mayo de 2020, parcialmente contrarrestado por los resultados del período.

42

3.4 ANÁLISIS DE FLUJOS

Estado de Flujos de Efectivo para los nueve meses terminados al 30 de septiembre de 2020 y 2019


(NIIF 16)

Septiembre 2019

(NIIF 16)r$

Flujo de Efectivo Neto Procedente de (Utilizado en) Actividades de

Operación93.343 122.807 (29.465)


Inversión(26.176) (41.118) 14.943


Financiación(24.539) (116.912) 92.373

Incremento (Disminución) Neto en el Efectivo y Equivalentes al

efectivo, antes del Efecto de los Cambios en la Tasa de Cambio42.628 (35.223) 77.851

Incremento (Disminución) Neto de Efectivo y Equivalentes al

Efectivo42.628 (35.223) 77.851

Efectivo y Equivalentes al Efectivo al Principio del Período 50.810 82.644 (31.834)

Efectivo y Equivalentes al Efectivo al Final del Período 93.439 47.421 46.018

Durante los primeros nueve meses de 2020, el flujo procedente de actividades de la operación totalizó CLP 93.343 millones, menor en CLP 29.465 millones con respecto a los CLP 122.807 millones obtenidos durante el mismo período de 2019. La mayor variación fue un aumento de CLP 16.040 millones en pagos de dividendos en los primeros nueve meses de 2020. El flujo utilizado en actividades de inversión alcanzó una salida neta de CLP -26.176 millones en los primeros nueve meses de 2020 versus CLP -41.118 millones en el mismo período de 2019, una variación de CLP 14.943 millones. La principal variación en el período corresponde a una disminución de CLP 7.597 millones en el CAPEX, que incluye las compras de propiedades, planta y equipo y también las compras de activos intangibles, y totaliza CLP 23.917 millones en los primeros nueve meses de 2020, comparado con CLP 31.515 millones en igual período de 2019. Esta disminución es consecuencia de que el plan de inversiones de la Compañía se vio afectado en los primeros meses del año porque en el contexto de la crisis social, no estaban las condiciones de seguridad necesarias para avanzar con algunos proyectos, tales como remodelaciones y nuevas aperturas. Adicionalmente, durante el segundo y tercer trimestre de 2020, el plan se vio afectado por las restricciones impuestas por la autoridad ante la contingencia sanitaria. El flujo de actividades de financiación alcanzó una salida neta de CLP -24.539 millones en los primeros nueve meses de 2020, principalmente explicado por: importes procedentes de préstamos por CLP 120.097 millones, incluyendo la colocación de los bonos serie AK en junio (UF 3 millones) y otras deudas cortas contratadas durante el período (aproximadamente CLP 35.500 millones), parcialmente contrarrestado por: (i) reembolsos de préstamos por CLP 70.634 millones; (ii) pagos de intereses por CLP 36.231 millones; y (iii) pagos de pasivos por arrendamiento financiero por CLP 37.771 millones. Asimismo, en 9M19, se registró alcanzó una salida neta de CLP -116.912 millones en 9M19, principalmente explicado por: (i) el pago de la cuota del crédito sindicado que venció el 30 de junio de 2019, por CLP 45.930 millones; (ii) el pago del bono serie P el 25 de septiembre de 2019, por CLP 28.039 millones; (iii) el prepago de la cuota del crédito sindicado que vencía en junio 2020, por CLP 55.414 millones, realizado el 30 de septiembre de 2019; (iv) pagos de cartas de crédito por aproximadamente CLP 8 mil millones durante el período; (v) pagos de intereses por CLP 38.386 millones; y (vi) pagos de pasivos por arrendamiento financiero por CLP 30.848 millones; parcialmente compensado por la colocación del bono serie W en junio 2019 (UF 1 millón) y por la deuda

43

bancaria tomada en septiembre 2019 (CLP 55 mil millones) para financiar el prepago del crédito sindicado realizado el mismo mes.

44

3.5 INDICADORES FINANCIEROS

A continuación, se presentan los principales indicadores financieros:

Sept. 2020 Dic. 2019

LIQUIDEZ

Índice de Liquidez veces Activo corriente / Pasivo corriente 0,68 0,65

Razón Ácida veces (Activo corriente menos inventario) / Pasivo corriente 0,32 0,30

ENDEUDAMIENTO

Pasivo Exigible / Activos Totales veces Total pasivos / Total activos 0,66 0,65

Pasivo Exigible / Patrimonio veces Total pasivos / Patrimonio 1,92 1,88

Pasivos Financieros Neto / Patrimonio veces(Otros pasivos financieros corrientes + Otros pasivos financieros no corrientes -

Efectivo y equivalentes al efectivo) / Patrimonio 1,22 1,22

Pasivo Exigible Corto Plazo / Pasivo Exigible Total % Total pasivos corrientes /Total pasivos 43,68 41,34

Pasivo Financiero Neto / EBITDA veces(Otros pasivos financieros corrientes + Otros pasivos financieros no corrientes -

Efectivo y equivalentes al efectivo) / EBITDA de los últimos 12 meses 4,83 4,44

Deuda Financiera Neta / EBITDA veces(Otros pasivos financieros corrientes - Obligaciones por derechos de uso corrientes

+ Otros pasivos financieros no corrientes - Obligaciones por derechos de uso no

corrientes - Efectivo y equivalentes al efectivo) / EBITDA de los últimos 12 meses 2,42 2,15

ACTIVIDAD

Rotación de Inventarios días Inventario promedio del período / Costo de ventas diario del período 46,19 43,54

Rotación de Cuentas por Cobrar dias Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes promedio del período

/ (Ingreso por actividades ordinarias diario del período multiplicado *1,19) 10,76 9,84

Rotación de Cuentas por Pagar díasCuentas comerciales y otras cuentas por pagar corrientes promedio del período /

(Costo de ventas diario del período * 1,19) 71,43 75,03

EFICIENCIA (Anualizado)

Cobertura de Gastos Financieros (Últimos 12 meses) vecesEBITDA de los últimos 12 meses / (gastos financieros de los últimos 12 meses -

ingresos financieros de los últimos 12 meses) 3,75 4,02

Margen Bruto (Últimos 12 meses) % 29,93 29,68

EBITDA (Últimos 12 meses) CLP MM 181.382 198.015

Margen EBITDA (Últimos 12 meses) % 7,97 8,62

RENTABILIDAD (Anualizado)

ROA (Rentabilidad sobre activos) % Utilidad últimos 12 meses / Activos totales 0,97 1,66

ROA (Rentabilidad sobre activos excluyendo plusvalía) % Utilidad últimos 12 meses / (Activos totales - plusvalía) 1,26 2,16

ROE (Rentabilidad sobre patrimonio) % Utilidad últimos 12 meses / Patrimonio 2,84 4,79

ROIC (Retorno sobre capital empleado) % Resultado operacional últimos 12 meses / (Cuentas por cobrar + inventarios +

intangibles + plusvalía + propiedad, planta y equipos) 6,26 7,20

ROIC (Retorno sobre capital empleado excluyendo

plusvalía)%

Resultado operacional últimos 12 meses / (Cuentas por cobrar + inventarios +

intangibles + propiedad, planta y equipos) 9,12 10,38

Con respecto a los indicadores de liquidez, la variación entre septiembre de 2020 y diciembre de 2019, se explica porque el aumento de los activos corrientes fue mayor que el aumento de los pasivos corrientes. Con respecto a los indicadores de endeudamiento, las mayores variaciones (en deuda financiera neta/EBITDA y pasivo financiero neto/EBITDA) se explican por la disminución en el EBITDA de los últimos 12 meses, por las razones que se describen en la sección 3.2.1 del presente documento. Con respecto a los indicadores de actividad, la variación en la rotación de inventarios se explica principalmente por el mayor inventario promedio en los primeros nueve meses de 2020. Asimismo, las variaciones en la rotación de cuentas por cobrar y la rotación de cuentas por pagar se explican principalmente por el aumento en cuentas por cobrar y la disminución en cuentas por pagar, respectivamente, por las razones que se describen en la sección 3.2.2 del presente documento. Con respecto a los indicadores de eficiencia, las mayores variaciones obedecen a la disminución en el EBITDA de los últimos 12 meses. Con respecto a los indicadores de rentabilidad, las mayores variaciones obedecen a la disminución en el resultado operacional y utilidad neta de los últimos 12 meses.

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3.6 HECHOS POSTERIORES 1. Con fecha 8 de octubre de 2020, mediante hecho esencial, se comunicó que

Supermercados Chile S.A. e Inversiones SMU SpA (conjuntamente denominados como los “Vendedores”), ambas sociedades filiales de la Sociedad y dueñas del 100% del capital accionario de OK Market, con esa fecha celebraron un acuerdo vinculante (en adelante el “Acuerdo”) con FEMSA Comercio, S.A. de C.V. (en adelante “FEMSA” y conjuntamente con los Vendedores, denominadas como las “Partes”), para la venta del 100% del capital accionario de su propiedad en OK Market (en adelante la “Transacción”), y para la venta de la mercadería que se mantiene en las distintas tiendas de OK Market a la fecha del cierre de la Transacción.

La Transacción se encuentra sujeta a una serie de condiciones para su cierre, incluyendo, entre otras, la aprobación de la Transacción por parte de las autoridades de competencia, la negociación y acuerdo del contrato de compraventa de acciones en virtud del cual se transferirán las acciones objeto de la Transacción, y la realización por parte de FEMSA de un due diligence respecto de los Vendedores, OK Market, sus activos y negocios.

Conforme a los términos del Acuerdo, las Partes acordaron que el precio de la Transacción ascenderá a la suma total de UF 1.515.965 (un millón quinientas quince mil novecientas sesenta y cinco Unidades de Fomento), el que se pagará al cierre de la Transacción y estará sujeto a los ajustes habituales para este tipo de operaciones. El Directorio de SMU ha aprobado que los fondos procedentes de esta transacción vayan a potenciar la ejecución de nuestro plan estratégico, el cual incluye importantes inversiones en e-commerce y en los formatos presenciales de la Sociedad.

Finalmente, se comunicó que a esa fecha no era posible determinar con precisión el impacto que los hechos informados mediante dicho hecho esencial pudieran tener en los resultados de la Sociedad. Asimismo, y en virtud de las condiciones a las cuales se encuentra sujeta la Transacción, se informó que tampoco es posible determinar con exactitud la fecha estimada para el perfeccionamiento de la Transacción.

2. Al 16 de noviembre de 2020, la situación de los locales de SMU era la siguiente:

Unimarc: de los 284 locales existentes en Chile, 280 se encuentran operativos.

Mayorista 10: de los 63 locales existentes en Chile, 62 se encuentran operativos.

Alvi: de los 32 locales existentes en Chile, 29 se encuentran operativos.

OK Market: de los 123 locales existentes en Chile, 115 se encuentran operativos. Los locales cerrados incluyen 5 locales que están ubicados en universidades y centros comerciales que se encuentran temporalmente cerradas producto de la contingencia sanitaria.

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4. PROPIEDAD Y CONTROL 4.1 CONTROLADOR:

Al 30 de septiembre de 2020, el Sr. Álvaro Saieh Bendeck, en conjunto con su cónyuge e hijos, controlaban el 50,58% de las acciones de SMU S.A., a través de las siguientes sociedades: (i) Inversiones SAMS SpA titular del 23,348% de las acciones suscritas y pagadas; (ii) Inversiones SMU Matriz Limitada titular del 16,654% de las acciones suscritas y pagadas; (iii) Fondo de Inversión Privado Epsilon titular de 3,385% de las acciones suscritas y pagadas; (iv) Fondo de Inversión Privado Gamma titular del 2,814% de las acciones suscritas y pagadas; (v) CorpGroup Inversiones Limitada titular del 2,350% de las acciones suscritas y pagadas; (vi) CorpGroup Holding Inversiones Limitada titular del 1,973% de las acciones suscritas y pagadas; y (vii) Retail Holding S.A. titular del 0,050%.

4.2 ACCIONISTAS MAYORITARIOS:

Al 30 de septiembre de 2020, Southern Cross Latin America Private Equity Fund III, L.P controlaba, indirectamente, el 10,173% de la propiedad de la Compañía a través de su participación en las siguientes sociedades: (i) Gestora Omega Limitada Holding y Compañía en Comandita por Acciones, con un 7,786% del capital accionario de SMU; (ii) Gestora Omega BG Uno Limitada y Compañía en Comandita por Acciones, con un 0,693% del capital accionario de la Compañía; (iii) Gestora Omega Limitada BG Dos y Compañía en Comandita por Acciones, con un 0,003% del capital accionario de la Compañía; (iv) Gestora Omega BG Cuarenta y Uno Limitada y Compañía en Comandita por Acciones, con un 0,036% del capital accionario de SMU; y (v) Inversiones Eland SpA, con un 1,655% del capital accionario de SMU. El controlador de todas estas sociedades, directa o indirectamente, es la sociedad Gestora Omega Limitada, a su vez controlada por Southern Cross Latin America Private Equity Fund III, L.P.

4.3 DOCE MAYORES ACCIONISTAS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 (1):

Accionistas RUT Acciones Suscritas y Pagadas

%

INVERSIONES SAMS SPA 76.483.633-2 1.347.798.788 23,348%

INVERSIONES SMU MATRIZ LIMITADA 76.001.402-8 961.378.722 16,654%

GESTORA OMEGA LTDA HOLDING Y CIA EN COMANDITA POR ACCIONES (2)

76.025.301-4 283.533.018 4,912%

CREDICORP CAPITAL SA CORREDORES DE BOLSA 96.489.000-5 245.960.771 4,261%

COMPASS SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSION 96.804.330-7 226.500.533 3,924%

FONDO DE INVERSION PRIVADO EPSILON 76.152.016-4 195.413.106 3,385%

FONDO DE INVERSION PRIVADO GAMMA 76.116.789-8 162.435.161 2,814%

CORPGROUP INVERSIONES LIMITADA 76.054.952-5 135.644.898 2,350%

BANCO ITAU CORPBANCA POR CTA DE INVERSIONISTAS EXTRANJEROS

97.023.000-9 121.437.297 2,104%

MONEDA SA AFI PARA PIONERO FONDO DE INVERSION 96.684.990-8 116.761.200 2,023%

SIGLO XXI FONDO DE INVERSION 76.100.825-0 114.868.294 1,990%

CORP GROUP HOLDING INVERSIONES LIMITADA 96.953.290-5 113.918.392 1,973%

(1) La información de la tabla anterior refleja el Registro de Accionistas de SMU al 30 de septiembre de

2020.

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(2) SMU ha sido informada que la sociedad Gestora Omega Ltda Holding y Cía en Comandita por Acciones posee 165.912.975 acciones que se encuentran en custodia de corredores de bolsa y que no están reflejadas en el registro de accionistas. Considerando lo anterior, al 30 de septiembre de 2020, la Gestora Omega Ltda Holding y Cía en Comandita por Acciones controlaba un total de 449.445.993 (7,786%) de las acciones de SMU.

4.4 NÚMERO TOTAL DE ACCIONISTAS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020: 222

48

5. ADMINISTRACIÓN 5.1 DIRECTORIO:

SMU cuenta con un Directorio conformado por 9 miembros, quienes permanecen en el cargo por un período de 3 años, con la posibilidad de ser reelegidos. El nombre y profesión de los actuales directores de la Sociedad se indican a continuación:

Nombre C.N.I. N° Profesión Cargo

1. MARÍA PILAR DAÑOBEITÍA ESTADES

8.668.195-1 Contador Auditor

Presidente

2. MARÍA FRANCISCA SAIEH GUZMÁN

13.829.073-5 Diseñadora Vicepresidente

3. FERNANDO DEL SOLAR CONCHA

6.060.616-1 Administrador de Empresas

Director

4. JORGE ALEJANDRO ALVAREZ ARAVENA

6.385.995-8 Abogado Director

5. JUAN ANDRÉS OLIVOS BAMBACH

7.013.115-3 Ingeniero Comercial

Director

6. RAUL FRANCISCO SOTOMAYOR VALENZUELA

7.601.866-9 Ingeniero Comercial

Director

7. ABEL BOUCHON SILVA 9.004.895-3 Ingeniero Comercial

Director

8. RODRIGO PÉREZ MACKENNA

6.525.287-2 Ingeniero Civil Director Independiente

9. TINA ROSENFELD KREISSELMEYER

14.664.931-K Ingeniero Comercial

Director Independiente

En junta ordinaria de accionistas celebrada con fecha 26 de abril de 2018, se acordó elegir como directores de la Sociedad para los próximos 3 años a las siguientes personas: Álvaro Saieh Bendeck, María Pilar Dañobeitía Estades, Fernando del Solar Concha, , Raúl Francisco Sotomayor Valenzuela, Abel Bouchon Silva, Jorge Alejandro Álvarez Aravena y Juan Andrés Olivos Bambach, Rodrigo Pérez Mackenna y Tina Rosenfeld Kreisselmeyer siendo los dos últimos designados en calidad de directores independientes de conformidad con el artículo 50 bis de la Ley 18.046. En sesión de Directorio de fecha 7 de mayo del año 2018, se acordó designar a don Álvaro Saieh Bendeck como Presidente del Directorio y a doña María Pilar Dañobeitía Estades como Vicepresidente del Directorio. Posteriormente, en sesión de Directorio de fecha 29 de octubre del año 2018, se acordó designar a doña María Pilar Dañobeitía Estades como Presidente del Directorio y a don Álvaro Saieh Bendeck como Vicepresidente del Directorio. Con fecha 2 de mayo de 2020, don Álvaro Saieh Bendeck presentó su renuncia al Directorio de SMU. En sesión extraordinaria celebrada con la misma fecha, el Directorio acordó aceptar la renuncia presentada y designó a la señora María Francisca Saieh Guzmán como directora y Vicepresidente del Directorio de la Compañía en reemplazo del director saliente. En conformidad a lo dispuesto en la Ley, la designación antes indicada se extenderá hasta la realización de la próxima Junta Ordinaria de Accionistas.

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5.2 COMITÉ DIRECTORES: En sesión de Directorio celebrada con fecha 7 de mayo del año 2018, se acordó designar como integrantes del Comité de Directores constituido de conformidad a lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046 a las siguientes personas:

Nombre C.N.I. N°

1. RODRIGO PÉREZ MACKENNA (DIRECTOR INDEPENDIENTE)

6.525.287-2

2. TINA ROSENFELD KREISSELMEYER (DIRECTOR INDEPENDIENTE)

14.664.931-K

3. JORGE ALEJANDRO ÁLVAREZ ARAVENA 6.385.995-8

5.3 EJECUTIVOS PRINCIPALES:

Nombre Cargo C.N.I. N° Profesión Fecha

designación

Marcelo Gálvez Saldías Gerente General 9.544.470-9 Ingeniero Comercial 08-05-2013

Horacio Montalva Jeréz Gerente Comercial

Corporativo 12.661.497-7 Ingeniero Comercial 01-07-2011

Arturo Silva Ortiz

Gerente Corporativo de Administración y

Finanzas 10.328.312-4 Ingeniero Comercial 05-12-2013

Pedro Asenjo Godoy Gerente Corporativo de

Clientes y Marketing 15.631.644-K Ingeniero Comercial 02-11-2020

Juan David Quijano Gerente Corporativo de

Contraloría 8.668.650-3 Contador Auditor 25-11-2019

Carolina Selume Aguirre Gerente Corporativo de Desarrollo Inmobiliario

13.242.147-1 Arquitecto 05-11-2019

Rodrigo López Reitze Gerente Corporativo de

eCommerce 10.865.031-1 Ingeniero Comercial 24-11-2018

Claudia González Montt Gerente Corporativo de

Fiscalía y Asuntos Externos

10.407.827-3 Abogado 15-06-2020

Marcelo Fuentes Guglielmetti Gerente Corporativo de

Operaciones 6.067.313-6

Tecnólogo de Alimentos

28-04-2017

Paula Coronel Kurte Gerente Corporativo de Personas y Sostenibilidad

12.162.559-8 Egresado de Derecho 03-07-2017

Luisa Astorino Morales Gerente de Servicios

Financieros 22.780.768-7 Ingeniero Comercial 01-10-2016

Patricio Llosa Bellido Gerente General SMU

Perú DNI 06451167 Ingeniero Comercial 02-02-2011

Eduardo Herrera Barros Gerente Corporativo de

Tecnología y Digital 8.455.707-2

Ingeniero Civil Industrial

01-07-2019

5.4 CONTRALORÍA:

SMU cuenta con un área de Contraloría, la cual reporta al Directorio de la Compañía. Las funciones que cumple dicha área dentro de SMU incluyen el mapeo de los riesgos que enfrenta la Compañía, el desarrollo e implementación de un plan de auditoría interna anual y el seguimiento de observaciones realizadas.

50

5.5 ORGANIGRAMA:

51

5.6 MALLA SOCIETARIA (AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020)

52

53

6. RESTRICCIONES AL EMISOR EN RELACIÓN A OTROS ACREEDORES

Las principales restricciones a la gestión o límites financieros de SMU son los siguientes:

6.1 CONTRATOS DE CRÉDITO

Como se mencionó anteriormente, con fecha 30 de septiembre de 2019 SMU prepagó el 100% del saldo de la deuda reprogramada que mantenía con ciertos bancos locales desde el año 2014. Adicionalmente, se hace presente que la Sociedad mantiene deudas con Banco Estado, Banco BCI, Banco de Chile y China Bank. En estos documentos no se establecen obligaciones ni restricciones adicionales a los vencimientos de las cuotas. Por lo anterior, a la fecha no existen restricciones en relación a contratos de crédito suscritos por el Emisor.

6.2 EMISIONES DE BONOS VIGENTES.

En relación a las series de bonos de SMU: BCSMU-AK, BCSMU-B, BSDSU-D, BCSMU-G, BCSMU-K, BCSMU-P, BCSMU-T y BCSMU-W las restricciones se miden trimestralmente, considerando períodos retroactivos de 12 meses para las cuentas de resultado.

Bonos Serie AK: emitidos con cargo a la línea de bonos inscrita bajo el número de registro 649, de fecha 20 de diciembre de 2010 y sus modificaciones posteriores, suscrito por Supermercados del Sur S.A., hoy SMU S.A., en virtud del cual el Emisor se obliga a:

Mantener, a contar de los Estados Financieros Trimestrales del 31 de diciembre de 2019, y en adelante durante toda la vigencia del Contrato de Emisión, un nivel de Endeudamiento Financiero Neto menor o igual a 1,03 veces. Para estos efectos, el nivel de Endeudamiento Financiero Neto estará definido como la razón entre la Deuda Financiera Neta y el Patrimonio Total del Emisor. Al 30 de septiembre de 2020 este indicador era de 0,61 veces. Se deja constancia que al 30 de septiembre de 2020, SMU se encontraba en cumplimiento de este indicador.

Mantener en sus Estados Financieros trimestrales, a contar del 31 de diciembre de 2016, un nivel de Cobertura de Gasto Financiero Neto, en adelante el “Nivel de Cobertura”, mayor o igual a 2,5 veces. Se entenderá por Cobertura de Gastos Financieros Neto la razón entre el EBITDA del Emisor de los últimos doce meses y los Gastos Financieros Netos del Emisor de los últimos doce meses. Para estos efectos, no se considerará como un incumplimiento de la presente letra b. el caso de que la Cobertura de Gastos Financieros Neto sea negativa producto de que los Gastos Financieros Netos fueren negativos. El Emisor se obliga a incluir en las Notas a los Estados Financieros Consolidados que debe reportar trimestralmente a la CMF, el nivel en que se encuentran los índices descritos en el presente literal y en el literal precedente, indicando el detalle y monto de cada una de las cuentas que los componen.

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Al 30 de septiembre de 2020 este indicador era de 3,75 veces. Se deja constancia que al 30 de septiembre de 2020, SMU se encontraba en cumplimiento de este indicador.

Bonos Serie D, Serie T y Serie W: emitidos con cargo a la línea de bonos inscrita bajo el número de registro 650, de fecha 20 de diciembre de 2010 y sus modificaciones posteriores, suscrito por Supermercados del Sur S.A., hoy SMU S.A., en virtud del cual el Emisor se obliga a:

Mantener, a contar de los Estados Financieros al 30 de septiembre de 2020, en sus Estados Financieros trimestrales, un nivel de Endeudamiento Financiero Neto menor o igual a 1,03 veces. Para estos efectos, el nivel de Endeudamiento Financiero Neto estará definido como la razón entre la Deuda Financiera Neta y el Patrimonio Total del Emisor. Al 30 de septiembre de 2020 este indicador era de 0,61 veces. Se deja constancia que al 30 de septiembre de 2020, SMU se encontraba en cumplimiento de este indicador.

Mantener en sus Estados Financieros trimestrales un nivel de Cobertura de Gasto Financiero Neto, en adelante el “Nivel de Cobertura”, mayor o igual a: /Uno/ 1,5 veces a partir del 31 de diciembre de 2016 y hasta el 30 de septiembre de 2017; /Dos/ 2,0 veces a partir del 31 de diciembre del año 2017 y hasta el 30 de septiembre de 2018; /Tres/ 2,0 veces a partir del 31 de diciembre de 2018 y hasta el 30 de septiembre de 2019; y /Cuatro/ 2,5 veces a partir del 31 de diciembre del año 2019 y por el resto de la duración del Contrato de Emisión. Se entenderá por Cobertura de Gastos Financieros Neto la razón entre el EBITDA del Emisor de los últimos doce meses y los Gastos Financieros Netos del Emisor de los últimos doce meses. Al 30 de septiembre de 2020 este indicador era de 3,75 veces. Se deja constancia que al 30 de septiembre de 2020, SMU se encontraba en cumplimiento de este indicador.

Bonos Serie B: emitidos con cargo a la línea de bonos inscrita bajo el número de registro 668 de fecha 26 de mayo de 2011 y sus modificaciones posteriores en virtud del cual el Emisor se obliga a:



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Bonos Serie G y Serie K: emitidos con cargo a la línea de bonos inscrita bajo el número de registro 667 de fecha 26 de mayo de 2011 y sus modificaciones posteriores, en virtud del cual el Emisor se obliga a:



Asimismo, el Emisor mantiene inscrita una línea de bonos inscrita bajo el número de registro 965 de fecha 13 de septiembre de 2019, con cargo a la cual no existen actualmente bonos colocados en circulación. A continuación, una tabla resumen de las líneas de bonos vigentes del Emisor a esta fecha, incluyendo aquellos emitidos con cargo a esta Línea 964:

Línea de Bonos

Monto Colocado con

cargo a la Línea en

Unidades de Fomento

Monto Disponible con cargo a la Línea en

Unidades de Fomento

Serie Colocada

Monto de la Serie

Colocada en

Unidades de

Fomento

Tasa de la Serie

Colocada

Fecha de Vencimiento de

la Serie Colocada

6496 3.000.000 2.500.000 Serie AK 3.000.000 3,5% 30-04-2025

650 5.500.000 0

Serie D 1.000.000 4,7% 10-11-2028

Serie T 3.500.000 3% 15-03-2025

Serie W 1.000.000 2,5% 01-06-2040

6677 3.000.000 1.000.000 Serie G 1.500.000 4,5% 25-03-2021

Serie K 1.500.000 4,5% 25-03-2021

668 3.000.000 0 Serie B 3.000.000 3,8% 01-06-2032

96489 0 3.000.000 N/A N/A N/A N/A

6 Se deja constancia que el Emisor sólo podrá colocar bonos hasta por el equivalente en pesos al monto nominal total máximo de 5.500.000 Unidades de Fomento considerando tanto los bonos que se emitan con cargo a la primera colocación de la Línea 649 como aquellos que se emitan con cargo a la primera colocación de la Línea 650. 7 Se deja constancia que el Emisor sólo podrá colocar bonos hasta por el equivalente en pesos al monto nominal total máximo de 7.000.000 Unidades de Fomento considerando tanto los bonos que se emitan con cargo a la Línea 667 como los que se emitan con cargo a la Línea 668.

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96510 0 3.000.000 N/A N/A N/A N/A

Para las restricciones incluidas en las series de bonos vigentes, se entenderá por:

- Deuda Financiera Neta: el resultado de la diferencia entre (i) la suma de las cuentas que estén contenidas en los Estados Financieros bajo IFRS consolidados que se denominan “Otros Pasivos Financieros, Corrientes” y “Otros Pasivos Financieros, No Corrientes” descontando “Obligaciones por Arrendamientos que Califican como Financieros” detallada en la Nota “Otros Pasivos Financieros Corrientes y No Corrientes”; y (ii) la cuenta “Efectivo y Equivalentes en Efectivo”11.

- Gastos Financieros Netos: la diferencia en valor absoluto entre (i) la cuenta

“Costos Financieros” y (ii) la cuenta “Ingresos Financieros” del Estado de Resultados.

- EBITDA: corresponderá a la suma de las siguientes cuentas del Estado

Consolidado de Resultados Integrales: “Ingresos de Actividades Ordinarias”, “Costo de Ventas”, “Costos de Distribución”, “Gastos de Administración” y descontando el valor de la “Depreciación” y la “Amortización” presente en las Notas a los Estados Financieros.

8 Se deja constancia que el Emisor sólo podrá colocar bonos hasta por el equivalente en pesos al monto nominal total máximo de 3.000.000 Unidades de Fomento considerando tanto los bonos que se emitan con cargo a la Línea 965 como aquellos que se emitan con cargo a esta Línea 964. 9 Se deja expresa constancia que, a la fecha, las series AA y AB emitidas y autorizadas con cargo a la Línea 964 sobre las cuales trata este prospecto, así como las Series AD, AE, AF y AG emitidas y autorizadas con cargo a la Línea no han sido colocadas por el Emisor. 10 Se deja expresa constancia que, a la fecha, la serie AC emitida y autorizada con cargo a la Línea 965 no ha sido colocada por el Emisor. 11 Se deja expresa constancia que respecto de las Líneas 650, 667 y 668, la definición de Deuda Financiera Neta es la siguiente: la diferencia entre las siguientes cuentas de los Estados Financieros del Emisor: /a/ la suma de las siguientes cuentas dentro de los rubros “Otros Pasivos Financieros Corrientes” y “Otros Pasivos Financieros No Corrientes”: “Préstamos bancarios corrientes”, “Préstamos bancarios no corrientes”, “Obligaciones con el público corrientes”, “Obligaciones con el público no corrientes”, “Obligaciones por derechos de uso con opción de compra corrientes”, “Obligaciones por derechos de uso con opción de compra no corrientes”, “Derivados corrientes”, y “Derivados no corrientes”, presentes en las notas a los Estados Financieros el Emisor; y /b/ la cuenta “Efectivo y Equivalentes al Efectivo.” Sin perjuicio de que los nombres de las cuentas incluidas en la definición de la deuda financiera neta no son las mismas con respecto a las Líneas 649, 964 y 965, el monto resultante es igual para todas las líneas de bonos.

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6.3. CRÉDITOS PREFERENTES.

SMU no cuenta con créditos preferentes a los provenientes de la emisión de bonos, sea por convenios de subordinación o de otro modo.

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7. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN

7.1 DEFINICIONES DE INTERÉS Activos Esenciales: Significará (i) las marcas en las que aparezca la palabra “Unimarc” que se encuentren inscritas a nombre del Emisor o de cualquiera de sus sociedades filiales o coligadas a esta fecha en el Registro de Marcas Comerciales a cargo del Departamento de Propiedad Industrial dependiente del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción de la República de Chile, para cualquier clase o rubro de Clasificador Internacional de Marcas Comerciales o Establecimientos Comerciales o Industriales; y (ii) la propiedad y control, directa o indirecta del Emisor sobre al menos el 51% de las acciones emitidas por Rendic Hermanos S.A., y Super 10 S.A. Banco Pagador: significará el Banco BICE, en su calidad de banco pagador de los Bonos, o el que en el futuro pudiera reemplazarlo. Bolsa de Comercio: significará la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A. Bonos: significará los títulos de deuda a largo plazo desmaterializados emitidos conforme al Contrato de Emisión. DCV: significará Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Deuda Financiera Neta: significa la diferencia entre las siguientes cuentas de los Estados Financieros del Emisor: (a)/ la suma de las cuentas “Otros Pasivos Financieros Corrientes” y “Otros Pasivos Financieros No Corrientes”; descontando “Obligaciones por Arrendamientos que Califican como Financieros Corriente” y “Obligaciones por Arrendamientos que Califican como Financieros No Corriente” presentes en las notas a los Estados Financieros del Emisor; y (b) la cuenta “Efectivo y Equivalentes al Efectivo”.

Día Hábil Bancario: significará cualquier día del año que no sea sábado, domingo, feriado, treinta y uno de diciembre u otro día en que los bancos comerciales estén obligados o autorizados por ley o por la CMF, o por el organismo que la reemplace, para permanecer cerrados en la ciudad de Santiago. Diario: significará el diario “La Tercera” o, si éste dejare de existir, el Diario Oficial de la República de Chile. Documentos de la Emisión: significará el Contrato de Emisión, el presente prospecto y los antecedentes adicionales que se hayan acompañado a la CMF con ocasión del proceso de inscripción de los Bonos. EBITDA: significará la suma de las siguientes cuentas del Estado Consolidado de Resultados Integrales del Emisor de acuerdo al significado que a éstas se les asigna en los Estados Financieros del Emisor al 31 de diciembre de 2019: Ingresos de Actividades Ordinarias, Costo de Ventas, Gastos de Distribución, Gastos de Administración, y descontando el valor de la Depreciación y Amortización del Ejercicio presente en las Notas a los Estados Financieros Consolidados del Emisor. Para los efectos del cálculo del EBITDA, se estará a la definición de dichas partidas contenidas en la normativa aplicable vigente al 31 de diciembre de 2019.

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Emisión: significará la emisión de Bonos del Emisor conforme al Contrato de Emisión. Escrituras Complementarias: significará las respectivas escrituras complementarias del Contrato de Emisión, que deberán otorgarse con motivo de cada colocación con cargo a la Línea y que contendrán las especificaciones de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto, características y demás condiciones especiales. Estados Financieros: significará los estados financieros consolidados del Emisor presentados a la CMF. Filiales: significará aquellas sociedades a las que se hace mención en el artículo 86 de la Ley de Sociedades Anónimas. Filiales Relevantes: Rendic Hermanos S.A. y Super 10 S.A. Gastos Financieros Netos: Se entenderá por Gastos Financieros Netos la diferencia en valor absoluto entre (i) la cuenta “Costos Financieros” y (ii) la cuenta “Ingresos Financieros” del Estado de Resultados por Función Consolidado del Emisor. IFRS: significará los International Financial Reporting Standards o Estándares Internacionales de Información Financiera, esto es, el método contable que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben utilizar para preparar sus estados financieros y presentarlos periódicamente a la CMF, conforme a las normas impartidas al efecto por dicha entidad. Ley de Mercado de Valores: significará la ley N° 18.045 de Mercado de Valores y sus modificaciones posteriores. Ley de Sociedades Anónimas: significará la ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y sus modificaciones posteriores. Ley del DCV: significará la ley N° 18.876 sobre Entidades Privadas de Depósito y Custodia de Valores y sus modificaciones posteriores. Patrimonio Total del Emisor: significará la cuenta “Patrimonio total” contenida en los Estados Financieros del Emisor. Peso: significará la moneda de curso legal en la República de Chile. Registro de Valores: significará el registro de valores que lleva la CMF de conformidad a la Ley de Mercado de Valores y a su normativa orgánica. Tabla de Desarrollo: significará la tabla en que se establece el valor de los cupones de los Bonos. Tenedores de Bonos: significará cualquier inversionista que haya adquirido y mantenga inversión en Bonos emitidos conforme al Contrato de Emisión. Total de Activos: Corresponde a la cuenta denominada “Total de Activos” del Estado de Situación Financiera Consolidado Clasificado del Emisor.

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Unidades de Fomento: significará unidades de fomento, esto es, la unidad reajustable fijada por el Banco Central de Chile en virtud del artículo 35 de la ley N° 18.840, o la que oficialmente la suceda o reemplace. En caso que la Unidad de Fomento deje de existir y no se estableciera una unidad reajustable sustituta, se considerará como valor de la Unidad de Fomento aquél valor que la Unidad de Fomento tenga en la fecha en que deje de existir, debidamente reajustado según la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas /o el índice u organismo que lo reemplace o suceda/, entre el día primero del mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de cálculo.

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7.2 ESCRITURA DE LA EMISIÓN

El Contrato de Emisión de Bonos fue otorgado por escritura pública en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel con fecha 18 de julio de 2019, repertorio número 8.111/2019, y modificado por escritura pública otorgada en la misma Notaría con fecha 13 de agosto de 2019, repertorio número 9.642/2019 (en adelante el “Contrato de Emisión” o la “Línea”).

7.3 NÚMERO Y FECHA DE INSCRIPCIÓN 964 de fecha 13 de septiembre de 2019.

7.4 FECHA Y NOTARÍA DE LA ESCRITURA COMPLEMENTARIA

La escritura complementaria correspondiente a los Bonos Serie AL y Bonos Serie AM fue otorgada por escritura pública de fecha 30 de noviembre de 2020 en la Notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas, bajo el repertorio número 46.114-2020 (en adelante la “Escritura Complementaria”). La colocación de estas series fue autorizada por la CMF mediante Oficio Ordinario N° 62.326, de fecha 11 de diciembre de 2020.

7.5 CÓDIGO NEMOTÉCNICO

El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria el código nemotécnico de cada colocación. Las secciones 7.7 y 7.8 del presente prospecto especifican los códigos nemotécnicos de las Series AL y AM.

7.6 PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

7.6.1 EMISIÓN POR MONTO FIJO O POR LÍNEA DE TÍTULOS DE DEUDA Línea de bonos

7.6.2.1 MONTO MÁXIMO DE LA EMISIÓN Monto Máximo de la Línea: UF 3.000.000 En cada emisión con cargo a la Línea se especificará si ella estará expresada en pesos nominales o en Unidades de Fomento, y, serán pagaderos en pesos o en su equivalencia en pesos, todo ello según se establezca en cada escritura pública complementaria que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea. El monto nominal de capital de todas las emisiones con cargo a la Línea se determinará en las respectivas Escrituras Complementarias junto con el monto del saldo insoluto de capital de los Bonos vigentes y colocados previamente, que correspondan a otras emisiones efectuadas con cargo a la Línea. En aquellos casos en que los Bonos se emitan en una unidad distinta a Unidades de Fomento, además de señalar el monto nominal de la nueva emisión y el saldo insoluto de las emisiones previas en la respectiva unidad, se establecerá su equivalente en Unidades de Fomento, para lo cual deberá estarse al valor de la Unidad de Fomento a la fecha de la respectiva Escritura Complementaria. Límite máximo a colocar con cargo a la Línea. No obstante lo anterior, en ningún momento el monto máximo del capital insoluto de los Bonos efectivamente colocados y vigentes con cargo a esta Línea podrá exceder el monto máximo de 3.000.000 de Unidades de Fomento considerando tanto los Bonos vigentes y

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emitidos con cargo a esta Línea como aquellos vigentes y emitidos con cargo a la emisión de bonos por línea de títulos de deuda desmaterializados a 30 años por un monto máximo de hasta la suma equivalente en Pesos a UF 3.000.000, de acuerdo a lo establecido en el contrato de emisión de bonos por línea de títulos de deuda entre el Emisor y Banco BICE, como representante de los tenedores de bonos y como banco pagador, por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel con fecha 18 de julio de 2019, repertorio número 8.118/2019, y modificada por escritura pública otorgada en la misma Notaría con fecha 13 de agosto de 2019, repertorio número 9.641/2019, inscrita en el Registro de Valores que lleva la CMF con fecha 13 de septiembre de 2019, bajo el número 965. Dentro de los diez días hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos, el Emisor podrá realizar una nueva colocación dentro de la Línea, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de la Línea, para refinanciar exclusivamente el pago de los instrumentos que están por vencer. Reducción del monto de la Línea y/o de una de las emisiones efectuadas con cargo a ella. El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir su monto al equivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renuncia, con la expresa autorización del Representante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuente reducción del valor nominal de la Línea deberán constar por escritura pública y ser comunicadas al DCV y a la CMF. A partir de la fecha en que dicha declaración se registre en la CMF, el monto de la Línea quedará reducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante de los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pública en que conste la reducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la Junta de Tenedores de Bonos.

7.6.2.2 MONTO DISPONIBLE DE LA LÍNEA

A la fecha de este prospecto, el monto disponible de la Línea es de 3.000.000 Unidades de Fomento. Se deja expresa constancia que a la fecha del presente prospecto, las Series AL y AM de que trata este prospecto así como las Series AA, AB, emitidas con cargo a la Línea mediante escritura complementaria de fecha 24 de septiembre de 2019 en la Notaría de Santiago de Roberto Antonio Cifuentes Allel, bajo el repertorio número 12.168/2019, modificada por escritura pública de fecha 17 de julio de 2020, otorgada en la Notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas bajo el repertorio número 24.105-2020, autorizadas mediante Oficio Ordinario N° 31.520 de echa 4 de octubre de 2019 y mediante Oficio Ordinario N° 31,490 de fecha 23 de julio de 2020, y así como las Series AD, AE, AF y AG emitidas con cargo a la Línea mediante escritura pública complementaria de fecha 12 de mayo de 2020 otorgada en la Notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas bajo el repertorio Nº 18.413-20, modificada por escritura pública de fecha 2 de junio de 2020, otorgada en la misma notaría bajo el repertorio Nº 20.107-2020, autorizadas mediante Oficio Ordinario N°23.853 de la CMF de fecha 9 de junio de 2020, no se encuentran colocadas.

7.6.3 PLAZO DE VENCIMIENTO DE LA LÍNEA DE BONOS

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La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de 10 años contado desde su fecha de inscripción en el Registro de Valores, dentro del cual el Emisor tendrá derecho a colocar y deberán vencer las obligaciones con cargo a la Línea. No obstante lo anterior, la última emisión de Bonos que corresponda a esta Línea podrá tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al término del plazo de 10 años, siempre que en el instrumento o título que dé cuenta de la emisión se deje constancia de ser la última emisión de la Línea a 10 años.

7.6.4 AL PORTADOR / A LA ORDEN / NOMINATIVOS

Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea serán al portador.

7.6.5 MATERIALIZADOS/DESMATERIALIZADOS. Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea serán desmaterializados.

7.6.6 PROCEDIMIENTO EN CASO DE AMORTIZACIÓN EXTRAORDINARIA. (a) Salvo que se indique lo contrario para una o más Series en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, a contar de la fecha que se indique en dichas Escrituras Complementarias para la respectiva Serie. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento o Pesos nominales, y sin perjuicio de lo indicado en las respectivas Escrituras Complementarias se especificará si los Bonos de la respectiva Serie o Sub-serie tendrán la opción de amortización extraordinaria a: (i) el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate; (ii) el equivalente a la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago, según ésta se define a continuación. Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio, “SEBRA”, o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago; o (iii) a un valor equivalente al mayor valor entre (i) y (ii). Para los efectos de lo dispuesto en los literales (ii) y (iii) precedentes, la “Tasa de Prepago” será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Spread de Prepago”. La Tasa Referencial se determinará de la siguiente manera: Se ordenarán desde menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las categorías benchmark de renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las categorías benchmark. Si la duración del Bono valorizado a su tasa de colocación, considerando la primera colocación, si los

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respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad, está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las categorías benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio para la categoría correspondiente. En caso que no se diere la condición anterior, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes categorías benchmark, y que se hubieren transado el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado, /x/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado, e /y/ el segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento, las categorías benchmark serán las categorías benchmark de renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Unidad de Fomento guión cero dos, Unidad de Fomento guión cero cinco, Unidad de Fomento guión cero siete, Unidad de Fomento guión diez y Unidad de Fomento guión veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Pesos nominales, las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos guión cero dos, Pesos guión cero cinco, Pesos guión cero siete y Pesos guión diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran categorías benchmark de Renta Fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, se utilizarán los papeles punta de aquellas categorías benchmark, para papeles denominados en Unidades de Fomento o Pesos nominales según corresponda, que estén vigentes al Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano” del “SEBRA”, o aquél sistema que lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolación lineal entre dos papeles según lo descrito anteriormente, se considerará el promedio de las transacciones de dichos papeles durante el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado. El “Spread de Prepago” para las colocaciones con cargo a la Línea será definido en la Escritura Complementaria correspondiente, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado. Si la duración del Bono valorizado a la tasa de colocación resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las categorías benchmark de Renta Fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada anteriormente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar dos Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés de los bonos considerados en las categorías benchmark de renta fija de la Bolsa de Comercio de instrumentos emitidos por el Banco Central

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de Chile y la Tesorería General de la República, cuyas duraciones sean inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la duración del Bono, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerará la cotización de cada Banco de Referencia como el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la tasa de interés correspondiente a la duración inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la duración del Bono, procediendo de esta forma a la determinación de la Tasa Referencial mediante interpolación lineal. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco BICE, Banco Santander-Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank, y Banco Security. La Tasa de Prepago deberá determinarse el Día Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado; (b) En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos de alguna serie, el Emisor efectuará un sorteo ante notario para determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto de Unidades de Fomento o Pesos nominales, en caso que corresponda, que se desea rescatar anticipadamente, con indicación de la o las series de los Bonos que se rescatarán, el valor del rescate y la tasa de rescate cuando corresponda, el notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrá asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo notario en la que se dejará constancia del número y serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco días siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario, con expresión del número y serie de cada uno de ellos, los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas el resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV; (c) En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una serie, se publicará un aviso por una vez en el Diario indicando

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este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario público, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. El aviso de rescate anticipado incluirá el número de Bonos a ser rescatados, la tasa de rescate /cuando corresponda/ y el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser Día Hábil Bancario y el pago del capital y de los intereses devengados se hará conforme a lo señalado en el Contrato de Emisión. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente. Además, si durante la vigencia de la Línea, el Emisor vendiera, cediera, transfiriera, aportara o enajenara de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, los Activos Esenciales, se verificará la “Causal de Opción de Pago Anticipado” descrita en el punto 7.9.2 del prospecto.

7.6.7 DESCRIPCIÓN DE LAS GARANTÍAS ASOCIADAS A LA EMISIÓN. La Emisión no contempla garantías, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo con los artículos dos mil cuatrocientos sesenta y cinco y dos mil cuatrocientos sesenta y nueve del Código Civil.

7.6.8 USO GENERAL DE LOS FONDOS.

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos que se emitirán con cargo a la Línea se destinarán a al refinanciamiento de vencimientos del Emisor o para el financiamiento de inversiones. El uso específico que el Emisor dará a los fondos obtenidos de cada Emisión se indicará en cada Escritura Complementaria.

7.6.9 USO ESPECÍFICO DE LOS FONDOS.

Los fondos se destinarán específicamente a los fines que se indiquen en las Escrituras Complementarias respectivas. Las secciones 7.7 y 7.8 del presente prospecto establecen el uso específico de los fondos de las Series AL y AM, respectivamente.

7.6.10 ARTÍCULO 104 DE LA LEY SOBRE IMPUESTO A LA RENTA.

(a) Salvo que se indique lo contrario en alguna Escritura Complementaria, los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se acogen al régimen tributario establecido en el artículo 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley N° 824, de 1974, y sus modificaciones posteriores. Para estos efectos, además de la tasa de cupón o de carátula, el Emisor determinará, después de cada colocación, una tasa de interés fiscal para los efectos del cálculo de los intereses devengados, en los términos establecidos en el numeral uno del referido artículo ciento cuatro. La tasa de interés fiscal será informada por el Emisor a la CMF dentro del mismo día de la colocación de que se trate.

(b) Se establece que los Bonos que sean colocados con cargo a la Línea se exceptuarán de la obligación del N° 7 del artículo 74 de la Ley sobre Impuesto a la Renta y que, respecto de ellos, la retención se efectuará en la forma señalada en el N° 8 del artículo 74 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, por lo que los contribuyentes sin domicilio ni residencia en Chile deberán contratar o designar un

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representante, custodio, intermediario, depósito de valores u otra persona domiciliada o constituida en el país, que sea responsable de cumplir con las obligaciones tributarias que les afecten.

7.6.11 CLASIFICACIÓN DE RIESGO. Las clasificaciones de riesgo de la Línea y de los bonos series AL y AM son las siguientes: ICR Compañía Clasificadora de Riesgo Ltda. Categoría A- con tendencia positiva. Con base en los estados financieros al 30 de septiembre de 2020. Feller Rate Clasificadora de Riesgo Ltda. Categoría A-/Estables. Con base en los estados financieros al 30 de septiembre de 2020. Durante los 12 meses previos a esta fecha, ni el Emisor ni los Bonos han sido objeto de clasificaciones de solvencia o similares, de carácter preliminar, por parte de otras entidades clasificadoras.

7.6.12 PROCEDIMIENTO PARA BONOS CONVERTIBLES.

Los bonos de esta emisión no serán convertibles.

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7.7 CARACTERÍSTICAS ESPECÍFICAS DE LA EMISIÓN DE LOS BONOS SERIE AL

Monto Serie AL a ser colocado: hasta 3.000.000 de Unidades de Fomento. Se deja expresa constancia que el Emisor sólo podrá colocar Bonos por un valor nominal total máximo de hasta 3.000.000 de Unidades de Fomento, o su equivalente en Pesos a la fecha de la Escritura Complementaria, considerando tanto los Bonos que se coloquen con cargo a la Serie AL, como aquellos que se coloquen con cargo a la Serie AM, y aquellos que se coloquen con cargo a la Serie AA, a la Serie AB, a la Serie AD, a la Serie AE, a la Serie AF y a la Serie AG, todos ellos emitidos con cargo a la Línea, y aquellos bonos emitidos con cargo a la Línea a 30 Años.

Código Nemotécnico: BCSMU-AL

Series: Los Bonos Serie AL se emiten en una sola serie denominada “Serie AL”.

Enumeración de los títulos: Los Bonos de la Serie AL tendrán la siguiente enumeración: desde el número 1 hasta el número 6.000, ambos inclusive.

Cantidad de Bonos: La Serie AL comprende en total la cantidad de 6.000 bonos.

Cortes: Cada Bono Serie AL tiene un valor nominal de 500 Unidades de Fomento.

Valor Nominal de la Serie: La Serie AL tiene un valor nominal de hasta 3.000.000 de Unidades de Fomento.

Reajustable/No Reajustable: Los Bonos de la Serie AL estarán expresados en Unidades de Fomento y, por tanto, el monto de los mismos se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento, debiendo pagarse en su equivalente en Pesos al día del vencimiento del respectivo cupón.

Tasa de Interés: Los Bonos de la Serie AL devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés de 3,2500% anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de 180 días, equivalente a 1,6120% semestral.

Fecha de Inicio Devengo de Intereses y Reajustes: Los intereses se devengarán desde el 30 de noviembre de 2020 y se pagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo siguiente.

Cupones y Tabla de Desarrollo: Los Bonos de la Serie AL llevan 8 cupones, de los cuales los 2 primeros serán para el pago de intereses y los 6 restantes para el pago de intereses y amortización de capital. Si las fechas fijadas para el pago de intereses, reajuste o de capital no recayeran en un Día Hábil Bancario, el pago respectivo se hará al Día Hábil Bancario siguiente.

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Fecha Amortización Extraordinaria: Los Bonos Serie AL no contemplan la opción de rescate anticipado total o parcial.

Plazo de Colocación: El plazo de colocación de los Bonos Serie AL será de hasta 36 meses, contado a partir de la fecha de la emisión del oficio por el que la CMF autorice la colocación de los Bonos Serie AL. Los Bonos Serie AL que no se colocaren dentro de dicho plazo quedarán sin efecto.

Plazo de vencimiento: Los Bonos de la Serie AL vencerán el 30 de noviembre de 2024.

Uso Específico de Fondos: Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie AL se destinarán a refinanciar los bonos Serie G y Serie K, emitidos por el Emisor con cargo a la línea de bonos inscrita en el Registro de Valores de la CMF bajo el N° 667. En el caso que los fondos provenientes de la colocación fueran mayores a los 2.000.000 de Unidades de Fomento pendientes de refinanciar, el saldo se destinará a refinanciar préstamos bancarios corrientes que mantiene el Emisor.

Artículo 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta: /i/ los Bonos Serie AL se acogen al régimen tributario establecido en el artículo 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley N° 824 de 1974 y sus modificaciones posteriores. Para estos efectos, además de la tasa de cupón o de carátula, el Emisor determinará, después de su colocación, una tasa de interés fiscal para los efectos del cálculo de los intereses devengados, en los términos establecidos en el numeral uno del referido artículo 104. La tasa de interés fiscal será informada por el Emisor a la CMF dentro del mismo día de la colocación de los Bonos Serie AL.

/ii/ Se establece que los Bonos Serie AL que sean colocados con cargo a la Línea se exceptuarán de la obligación del N°7 del Artículo 74 de la Ley sobre Impuesto a la Renta y que, respecto de ellos, la retención se efectuará en la forma señalada en el N°8 del Artículo 74 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, por lo que los contribuyentes sin domicilio ni residencia en Chile deberán contratar o designar un representante, custodio, intermediario, depósito de valores u otra persona domiciliada o constituida en el país, que sea responsable de cumplir con las obligaciones tributarias que les afecten.

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7.8 CARACTERÍSTICAS ESPECÍFICAS DE LA EMISIÓN DE LOS BONOS SERIE AM

Monto Serie AM a ser colocado: hasta 87.000.000.000 de Pesos, equivalentes al 30 de noviembre de 2020, a, aproximadamente, 2.996.882 Unidades de Fomento. Se deja expresa constancia que el Emisor sólo podrá colocar Bonos por un valor nominal total máximo de hasta 3.000.000 de Unidades de Fomento, o su equivalente en Pesos a la fecha de la Escritura Complementaria, considerando tanto los Bonos que se coloquen con cargo a la Serie AM, como aquellos que se coloquen con cargo a la Serie AL, a la Serie AA, a la Serie AB, a la Serie AD, a la Serie AE, a la Serie AF y a la Serie AG, todos ellos emitidos con cargo a la Línea, y aquellos bonos emitidos con cargo a la Línea a 30 Años.

Código Nemotécnico: BCSMU-AM.

Series: Los Bonos Serie AM se emiten en una sola serie denominada “Serie AM”.

Enumeración de los títulos: Los Bonos de la Serie AM tendrán la siguiente enumeración: desde el número 1 hasta el número 8.700, ambos inclusive.

Cantidad de Bonos: La Serie AM comprende en total la cantidad de 8.700 bonos.

Cortes: Cada Bono Serie AM tiene un valor nominal de 10.000.000 de Pesos.

Valor Nominal de la Serie: La Serie AM tiene un valor nominal de hasta 87.000.000.000 de Pesos.

Reajustable/No Reajustable: Al tratarse de una emisión en Pesos, moneda nacional, los Bonos Serie AM no consideran reajustabilidad alguna.

Tasa de Interés: Los Bonos Serie AM devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Pesos, un interés de un 6% anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de 180 días, equivalente a 2,9563% semestral.

Fecha de Inicio Devengo de Intereses y Reajustes: Los intereses se devengarán desde el día 30 de noviembre de 2020 y se pagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo.

Cupones y Tabla de Desarrollo: Los Bonos de la Serie AM llevan 8 cupones, de los cuales los 2 primeros serán para el pago de intereses y los 6 restantes para el pago de intereses y amortización de capital. Si las fechas fijadas para el pago de intereses o de capital no recayeran en un Día Hábil Bancario, el pago respectivo se hará al Día Hábil Bancario siguiente.

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Fecha Amortización Extraordinaria: Los Bonos Serie AM no contemplan la opción de rescate anticipado total o parcial

Plazo de Colocación: El plazo de colocación de los Bonos Serie AM será de hasta 36 meses, contado a partir de la fecha de la emisión del oficio por el que la CMF, autorice la colocación de los Bonos Serie AM. Los Bonos Serie AM que no se colocaren dentro de dicho plazo quedarán sin efecto.

Plazo de vencimiento: Los Bonos de la Serie AM vencerán el 30 de noviembre de 2024.

Uso Específico de Fondos: Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie AM se destinarán a refinanciar los bonos Serie G y Serie K, emitidos por el Emisor con cargo a la línea de bonos inscrita en el Registro de Valores de la CMF bajo el N° 667. En el caso que los fondos provenientes de la colocación fueran mayores a los 2.000.000 de Unidades de Fomento pendientes de refinanciar, el saldo se destinará a refinanciar préstamos bancarios corrientes que mantiene el Emisor.

Artículo 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta: /i/ los Bonos Serie AM se acogen al régimen tributario establecido en el artículo 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley N° 824 de 1974 y sus modificaciones posteriores. Para estos efectos, además de la tasa de cupón o de carátula, el Emisor determinará, después de su colocación, una tasa de interés fiscal para los efectos del cálculo de los intereses devengados, en los términos establecidos en el numeral uno del referido artículo 104. La tasa de interés fiscal será informada por el Emisor a la CMF dentro del mismo día de la colocación de los Bonos Serie AM.

/ii/ Se establece que los Bonos Serie AM que sean colocados con cargo a la Línea se exceptuarán de la obligación del N°7 del Artículo 74 de la Ley sobre Impuesto a la Renta y que, respecto de ellos, la retención se efectuará en la forma señalada en el N°8 del Artículo 74 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, por lo que los contribuyentes sin domicilio ni residencia en Chile deberán contratar o designar un representante, custodio, intermediario, depósito de valores u otra persona domiciliada o constituida en el país, que sea responsable de cumplir con las obligaciones tributarias que les afecten.

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7.9 RESGUARDOS Y COVENANTS A FAVOR DE LOS TENEDORES DE BONOS: 7.9.1 OBLIGACIONES, LIMITACIONES Y PROHIBICIONES DEL EMISOR.

Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores el total del capital, reajustes e intereses de los Bonos que se coloquen con cargo a la Línea, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de otras que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente: Uno: Cumplimiento de la legislación aplicable. Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, debiendo incluirse en dicho cumplimiento, sin limitación alguna, el pago en tiempo y forma de todos los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los procedimientos judiciales y/o administrativos pertinentes, y siempre que, en este caso, se mantengan reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, de conformidad con las normas contables generalmente aceptadas en la República de Chile; Dos: Sistemas de Contabilidad y Auditoría. A. El Emisor deberá establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de las normas IFRS o aquéllas que al efecto estuvieren vigentes, como asimismo, contratar y mantener a una empresa de auditoría externa independiente de reconocido prestigio, nacional o internacional, para el examen y análisis de los Estados Financieros del Emisor y de sus Filiales Relevantes, respecto de los cuales tal empresa deberá emitir una opinión al treinta y uno de diciembre de cada año. B. Sin perjuicio de lo anterior, se acuerda expresamente que /i/ si por disposición de la CMF, se modificare la normativa contable actualmente vigente sustituyendo las normas IFRS o los criterios de valorización de los activos o pasivos registrados en dicha contabilidad, y ello afectare una o más obligaciones, limitaciones o prohibiciones contempladas en la cláusula décima o en la cláusula décimo primera del Contrato de Emisión, en adelante los "Resguardos" y/o /ii/ si se modificaren por la entidad facultada para definir las normas contables IFRS los criterios de valorización establecidos para las partidas contables de los actuales Estados Financieros, y ello afectare uno o más de los Resguardos, el Emisor dentro un plazo de quince días contados desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, deberá exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos y solicitar a su empresa de auditoría externa que, dentro de los veinte días siguientes a la fecha de esa solicitud, procedan a adaptar los respectivos Resguardos según la nueva situación contable. El Emisor y el Representante deberán modificar el Contrato de Emisión a fin de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores dentro del plazo de 10 días contados a partir de la fecha en que los auditores evacuen su informe, debiendo el Emisor ingresar a la CMF, la solicitud relativa a esta modificación al Contrato de Emisión, junto con la documentación respectiva en un plazo no mayor al plazo de entrega de los próximos Estados Financieros. Para lo anterior no se necesitará el consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante deberá informar a los Tenedores de Bonos respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión

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mediante una publicación en el Diario dentro del plazo de 20 días contados desde la aprobación de la CMF, a la modificación del Contrato de Emisión respectiva. En los casos mencionados precedentemente, y mientras el Contrato de Emisión no sea modificado conforme al procedimiento anterior, no se considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato de Emisión cuando a consecuencia exclusiva de dichas circunstancias el Emisor dejare de cumplir con uno o más Resguardos. Se deja constancia que el procedimiento indicado en la presente disposición tiene por objetivo resguardar cambios generados exclusivamente por disposiciones relativas a materias contables y, en ningún caso, aquellos generados por variaciones en las condiciones de mercado que afecten al Emisor. C.- Por otra parte, no será necesario modificar el Contrato de Emisión en caso que sólo se cambien los nombres de las cuentas o partidas de los Estados Financieros actualmente vigentes y/o se realizaran nuevas agrupaciones de dichas cuentas o partidas, afectando la definición de las cuentas y partidas referidas en el Contrato de Emisión y ello afectare o no a uno o más de los Resguardos del Emisor. En este caso, el Emisor deberá informar al Representante de los Tenedores de Bonos dentro del plazo de 15 Días Hábiles Bancarios contado desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, debiendo acompañar a su presentación un informe de su empresa de auditoría externa que explique la manera en que han sido afectadas las definiciones de las cuentas y partidas descritas en el Contrato de Emisión. Tres: Información al Representante. Enviar al Representante, en el mismo plazo en que deba entregarla a la CMF, copia de toda la información que conforme a la legislación chilena esté obligado a enviar a ésta última y siempre que no tenga la calidad de información reservada. El Emisor deberá también enviar al Representante, en el mismo plazo en que deban entregarse a la CMF, copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales. Asimismo, el Emisor enviará al Representante copias de los informes de clasificación de riesgo de la presente Línea, a más tardar dentro de los 30 Días Hábiles Bancarios siguientes a aquél en que sean recibidos de sus clasificadores privados. Finalmente, el Emisor se obliga a informar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la CMF, del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contraídas en el Contrato de Emisión, particularmente las que se señalan en este punto 7.9.1, así como el cálculo de los indicadores financieros señalados en los números siete, ocho y nueve de este punto 7.9.1 y cualquier otra información relevante que requiera la CMF, acerca de él, que corresponda ser informada a acreedores y/o accionistas. La información de que da cuenta este número Tres será enviada por el Emisor al Representante de los Tenedores de Bonos a través de correo electrónico con confirmación de recepción o mediante carta entregada personalmente con acuse de recibo u en otra forma que certifique su entrega; Cuatro: Notificar al Representante de los Tenedores de Bonos de las citaciones a juntas ordinarias o extraordinarias de accionistas, cumpliendo con las formalidades y dentro de los plazos propios de la citación a los accionistas, establecidos en los estatutos sociales o en la Ley de Sociedades Anónimas y en su reglamento. Esta notificación será enviada por el Emisor al Representante de los Tenedores de Bonos a través de correo electrónico con confirmación de recepción o mediante carta entregada personalmente con acuse de recibo u en otra forma que certifique su entrega;

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Cinco: Dar aviso por escrito al Representante de los Tenedores de Bonos, en igual fecha en que deba informarse a la CMF, de todo Hecho Esencial, según lo establecido en la legislación aplicable y en las normas dictadas al efecto por la CMF, que no tenga la calidad de reservado, o de cualquier infracción a sus obligaciones emanadas del Contrato de Emisión, tan pronto como el hecho o la infracción se produzca o llegue a su conocimiento. El documento en que se cumpla con esta obligación deberá ser suscrito por el Gerente General del Emisor o por quien haga sus veces o esté autorizado y, en cuanto proceda, por sus auditores externos, y deberá ser remitido al Representante de los Tenedores de Bonos a través de correo electrónico con confirmación de recepción o mediante carta entregada personalmente con acuse de recibo u en otra forma que certifique su entrega; Seis: No efectuar inversiones en instrumentos emitidos por partes relacionadas, ni efectuar con estas partes otras operaciones ajenas al giro habitual, en condiciones que sean más desfavorables al Emisor en relación a las que imperen en el mercado, según lo dispuesto en el artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas. Se estará a la definición de "partes relacionadas" que da el artículo ciento cuarenta y seis de la Ley de Sociedades Anónimas; Siete: Mantener en los Estados Financieros trimestrales, a contar del 31 de diciembre de 2019 y en adelante durante toda la vigencia del Contrato de Emisión, un nivel de Endeudamiento Financiero Neto menor o igual a 1,03 veces. Para estos efectos, el nivel de Endeudamiento Financiero Neto estará definido como la razón entre Deuda Financiera Neta y el Patrimonio Total del Emisor. Al 30 de septiembre de 2020 este indicador era de 0,61 veces. Se deja constancia que al 30 de septiembre de 2020, SMU se encontraba en cumplimiento de este indicador.

Ocho: Mantener en los Estados Financieros trimestrales, a contar del 31 de diciembre de 2019 y en adelante durante toda la vigencia del Contrato de Emisión, un nivel de Cobertura de Gasto Financiero Neto, en adelante el “Nivel de Cobertura”, mayor o igual a 2,5 veces. Se entenderá por Cobertura de Gastos Financieros Neto la razón entre el EBITDA del Emisor de los últimos 12 meses y los Gastos Financieros Netos del Emisor de los últimos 12 meses. Para estos efectos, no se considerará como un incumplimiento del presente numeral octavo el caso de que la Cobertura de Gastos Financieros Neto sea negativa producto de que los Gastos Financieros Netos fueren negativos. El Emisor se obliga a incluir en las notas a los Estados Financieros consolidados que debe reportar trimestralmente a la CMF, el nivel en que se encuentra el índice descrito en el presente numeral y en el numeral siete precedente, indicando el detalle y monto de cada una de las cuentas que los componen. Al 30 de septiembre de 2020 este indicador era de 3,75 veces. Se deja constancia que al 30 de septiembre de 2020, SMU se encontraba en cumplimiento de este indicador. Nueve: Mantener, durante toda la vigencia de la presente emisión de bonos, los ingresos provenientes de las áreas de negocios de supermercados, retail, venta al por mayor y al detalle, y evaluación, otorgamiento y administración de créditos, a un nivel equivalente, al menos, a un 70% de los ingresos totales consolidados del Emisor, correspondiente a la cuenta Ingresos de Actividades Ordinarias de los

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Estados Financieros del Emisor, medidos trimestralmente sobre períodos retroactivos de doce meses. El Emisor se obliga a incluir en una nota de los Estados Financieros el cálculo de esta obligación y su estado de cumplimiento. Al 30 de septiembre de 2020 correspondían al 100% de los ingresos consolidados;

Diez: Mientras existan Bonos en circulación con cargo a la presente Línea, el Emisor se obliga a no constituir prendas sobre sus Activos Esenciales;

Once: Contratar y mantener seguros que protejan los activos operacionales del Emisor de acuerdo a las prácticas usuales para industrias de la naturaleza del Emisor. Este último velará porque sus Filiales se ajusten a la misma condición. Al 30 de septiembre de 2020, la totalidad de los activos operacionales del Emisor se encontraban asegurados de acuerdo a las prácticas usuales para la industria del Emisor.

En relación a las obligaciones indicadas en los números Siete, Ocho y Nueve de esta Sección 7.9.1, a continuación se presenta el desglose de las cifras utilizadas para cada concepto detrás del cálculo de dichas obligaciones, con expresa indicación de su valor al 30 de septiembre de 2020:

M$

Efectivo y equivalentes al efectivo 93.438.520

Deuda financiera(1) 531.859.826

Patrimonio 715.286.562

EBITDA LTM (*)(2) 181.382.419

Gasto financiero LTM (*) 49.142.953

Ingreso Financiero LTM (*) 744.278

Ingresos supermercados, retail, venta al por mayor y al detalle LTM (*) 2.276.000.648

Ingresos totales LTM (*) 2.276.000.648

Detalle Indicador

EBITDA / Gasto financiero neto(3) 3,75

Deuda financiera neta(4) / Patrimonio 0,61

Ingresos supermercados, retail, venta al por mayor y al detalle LTM /

Ingresos totales 1,00

(*) Estos valores se calculan sobre la base de 12 meses móviles. (1) Deuda Financiera se define como la suma de las cuentas “Otros Pasivos Financieros Corrientes” y “Otros Pasivos Financieros No Corrientes”; descontando “Obligaciones por Arrendamientos que Califican como Financieros Corriente” y “Obligaciones por Arrendamientos que Califican como Financieros No Corriente” presentes en las notas a los Estados Financieros del Emisor. (2) EBITDA se define como significará la suma de las siguientes cuentas del Estado Consolidado de Resultados Integrales del Emisor de acuerdo al significado que a éstas se les asigna en los Estados Financieros del Emisor al treinta y uno de diciembre de dos mil diecinueve: Ingresos de Actividades Ordinarias, Costo de Ventas, Gastos de Distribución, Gastos de Administración, y descontando el valor de la Depreciación y Amortización del Ejercicio presente en las Notas a los Estados Financieros Consolidados del Emisor. (3) Gasto Financiero Neto se define como la diferencia en valor absoluto entre (i) la cuenta “Costos Financieros” y (ii) la cuenta “Ingresos Financieros” del Estado de Resultados.

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(4) Deuda Financiera Neta se define como la diferencia en valor absoluto entre (i) la Deuda Financiera y (ii) la cuenta “Efectivo y equivalentes al efectivo”.

7.9.2 MANTENCIÓN, SUSTITUCIÓN O RENOVACIÓN DE ACTIVOS:

Activos Esenciales: Si durante la vigencia de la Línea, el Emisor vendiera, cediera, transfiriera, aportara o enajenara de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, los Activos Esenciales, se verificará la “Causal de Opción de Pago Anticipado”, en virtud de la cual, el Emisor deberá ofrecer a cada uno de los Tenedores de Bonos una opción de rescate voluntario en idénticas condiciones para todos ellos, en conformidad con lo establecido en el artículo ciento treinta de la Ley de Mercado de Valores y con arreglo a los términos que se indican más abajo. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, no se entenderá que se ha vendido, transferido, cedido, aportado o enajenado el Activo Esencial en el caso que la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación se haga a una Filial del Emisor. En este caso, el Emisor deberá mantener la calidad de sociedad matriz, directa o indirecta, de aquella sociedad a la que transfiera o aporte el Activo Esencial, y ésta no podrá a su vez, vender, ceder, transferir, aportar o enajenar de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, el Activo Esencial, salvo que esta operación se haga con una Filial, directa o indirecta, del Emisor, o a una filial de ésta, de la que deberá seguir siendo matriz. La Filial del Emisor a la que se traspase el Activo Esencial, o la filial de ésta que pudiera adquirirlo a su vez, serán solidariamente obligados al pago de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisión. El Emisor deberá enviar al Representante los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de lo indicado en este número. Según ya se indicó, tan pronto se verifique la Causal de Opción de Pago Anticipado, nacerá para cada uno de los Tenedores de Bonos la opción de exigir al Emisor durante el plazo de ejercicio de la opción, según este término se define más adelante, el pago anticipado de la totalidad de los Bonos de que sea titular, en adelante la “Opción de Pago Anticipado”. En caso de ejercerse la Opción de Pago Anticipado por un Tenedor de Bonos, la que tendrá carácter individual y no estará sujeta de modo alguno a las mayorías establecidas en las cláusulas referidas a las Juntas de Tenedores de Bonos del Contrato de Emisión, se pagará a aquél una suma igual al monto del capital insoluto de los Bonos de que sea titular, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se efectúe el pago anticipado, en adelante la “Cantidad a Prepagar”. El Emisor deberá informar la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado al Representante de los Tenedores de Bonos, tan pronto como ello ocurra o llegue a su conocimiento. Contra el recibo de dicha comunicación, el Representante de los Tenedores de Bonos, deberá citar a una Junta de Tenedores de Bonos a la brevedad posible, pero en todo caso, no más allá de 30 Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que haya recibido la respectiva comunicación escrita, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos, por parte del Emisor, a fin de informar a dichos Tenedores de Bonos acerca de la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado. Dentro del plazo de 30 Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha de celebración de la respectiva Junta de Tenedores de Bonos, en adelante el “Plazo de Ejercicio de la Opción”, los Tenedores de Bonos podrán ejercer la

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Opción de Pago Anticipado mediante comunicación escrita enviada al Representante de los Tenedores de Bonos, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante Notario Público que así lo certifique. El ejercicio de la Opción de Pago Anticipado será irrevocable y deberá referirse a la totalidad de los Bonos de que el respectivo Tenedor de Bonos sea titular. La circunstancia de no enviar la referida comunicación o enviarla fuera de plazo o forma, se tendrá como rechazo al ejercicio de la Opción de Pago Anticipado por parte del respectivo Tenedor de Bonos. La cantidad a prepagar deberá ser pagada por el Emisor a los Tenedores de Bonos que hayan ejercido la Opción de Pago Anticipado en una fecha determinada por el Emisor, que deberá ser entre la del vencimiento del Plazo de Ejercicio de la Opción y los 60 Días Hábiles Bancarios siguientes a dicha fecha. El Emisor deberá publicar un aviso en el Diario, indicando la fecha y lugar de pago, con una anticipación de a lo menos 20 Días Hábiles Bancarios a la señalada fecha de pago. El pago se efectuará contra la presentación y cancelación de los títulos y cupones respectivos, en el caso de Bonos materializados, o contra la presentación del certificado correspondiente, que para el efecto otorgará el DCV, de acuerdo a lo establecido en la Ley del DCV y su Reglamento, en el caso de Bonos desmaterializados.-

7.9.3 MAYORES MEDIDAS DE PROTECCIÓN

Los Tenedores de Bonos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado con el quórum establecido en el artículo 124 de la Ley de Mercado Valores, esto es, con la mayoría absoluta de los votos de los Bonos presentes en una Junta constituida con la asistencia de la mayoría absoluta de los votos de los Bonos en circulación emitidos con cargo a esta Línea, en primera citación, o con los que asistan, en segunda citación, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto, los reajustes y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea, aceptando por lo tanto, que todas las obligaciones asumidas para con los Tenedores de Bonos en virtud del Contrato de Emisión se consideren como de plazo vencido, en la misma fecha en que la junta de Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo, en caso que ocurriere uno o más de los siguientes eventos y mientras los mismos se mantengan vigentes: Uno: Mora o Simple Retardo en el Pago de los Bonos: Si el Emisor incurriera en mora o simple retardo en el pago de cualquiera cuota de capital, debidamente reajustado si correspondiere, o de capital e intereses de los Bonos emitidos en conformidad a la Línea. No constituirá mora o simple retardo, el atraso en el cobro en que incurran los Tenedores de los Bonos; Dos: Declaraciones Falsas o Incompletas: Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en los Documentos de la Emisión o en los instrumentos otorgados o suscritos con motivo de la obligación de información derivada del Contrato de Emisión, fuere o resultare ser dolosamente falsa o dolosamente incompleta, y no hubiere subsanado tal infracción dentro de los 60 días siguientes a la fecha en que hubiese sido requerido por escrito para tales efectos por el Representante de los Tenedores de Bonos mediante correo certificado; Tres: Incumplimiento de Otras Obligaciones del Contrato de Emisión: Si el Emisor infringiera cualquiera de las obligaciones indicadas en el punto 7.9.1 anterior, adquiridas en virtud del Contrato de Emisión y no hubiere subsanado tal infracción dentro de: (a) 90 días siguientes tratándose de las obligaciones de carácter

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financiero, indicada en los numerales siete, ocho y nueve del punto 7.9.1 anterior; o (b) dentro de los 60 días siguientes tratándose de las demás obligaciones, a contar de la fecha, en ambos casos, en que hubiese sido requerido por escrito para tales efectos por el Representante mediante correo certificado. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado dentro de los 3 Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor; Cuatro: Mora o Simple Retardo en el Pago de Obligaciones: Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes no subsanare dentro de un plazo de 60 días hábiles una situación de mora o simple retardo en el pago de obligaciones de dinero que, individualmente o en su conjunto, exceda el equivalente al 5% del Total de Activos del Emisor, según se registre en su último Estado Financiero trimestral, y la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubieran expresamente prorrogado y/o pagado. En dicho monto no se considerarán las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor en su contabilidad. Para estos efectos, se usará como base de conversión el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparación del Estado Financiero respectivo; Cinco: Aceleración de Créditos: Si cualquier otro acreedor del Emisor o de sus Filiales Relevantes cobrare legítimamente a aquél o a ésta la totalidad de un crédito por préstamo de dinero sujeto a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crédito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor o de sus Filiales Relevantes contenida en el contrato que dé cuenta del respectivo préstamo. Se exceptúan, sin embargo, los casos en que la causal consista en el incumplimiento de una obligación de préstamo de dinero cuyo monto no exceda del equivalente del 5% del Total de Activos Consolidados del Emisor, según se registre en su último Estado Financiero trimestral. Para estos efectos, se usará como base de conversión el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparación del Estado Financiero respectivo; Seis: Liquidación o Insolvencia: Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes cayere en liquidación, presentare una solicitud de reorganización o formulare alguna declaración por medio de la cual reconozca su incapacidad para pagar obligaciones en sus respectivos vencimientos, siempre que la situación, en cualquiera de estos casos, no se subsanare dentro del plazo de 60 días contados desde la respectiva ocurrencia; Siete: Disolución del Emisor. Si se modificare el plazo de duración del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes a una fecha anterior al plazo de vigencia de los Bonos o si se disolviere o liquidare el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes antes del vencimiento de los Bonos, a excepción de aquellos procesos de reorganización empresarial, en que todas las obligaciones emanadas del Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias sean asumidas o sean aplicables a la o las sociedades que sobrevivan a esos procesos de reorganización empresarial, sin excepción alguna.-

7.9.4 EVENTUAL FUSIÓN, DIVISIÓN O TRANSFORMACIÓN DEL EMISOR Y CREACIÓN Y ABSORCIÓN DE

FILIALES. Uno: Fusión: En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que el Contrato de

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Emisión impone al Emisor, comprometiéndose este último a realizar sus mejores esfuerzos para no perjudicar la clasificación de riesgo de los Bonos emitidos bajo este Contrato de Emisión, como resultado de la fusión; Dos: División: Si el Emisor se dividiere, serán responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el Contrato de Emisión todas las sociedades que de la división surjan, sin perjuicio de que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales a la cuantía del Patrimonio Total del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera; Tres: Transformación: Si el Emisor alterare su naturaleza jurídica, todas las obligaciones emanadas del Contrato de Emisión serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción alguna; Cuatro: Creación de filiales: En el caso de creación de una filial directa, ella no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión; Cinco: Absorción de filiales: En el caso de la absorción de una filial directa, ella no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión.

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8. DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN DE LOS VALORES 8.1 MECANISMO DE COLOCACIÓN

La colocación de los Bonos se realizará a través de intermediarios bajo la modalidad de mejores esfuerzos (best efforts). La colocación podrá ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la ley, tales como remate en bolsa u otras. Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de un registro electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de custodia que en este caso es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual, mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente. La cesión o transferencia de Bonos, dado su carácter desmaterializado, y el estar depósito en el Depósito Central de Valores, Depósito de Valores, se hará, mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y el abono en la del que adquiere, en base a una comunicación escrita por medios electrónicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación ante el DCV, será título suficiente para efectuar tal transferencia.

8.2 PLAZO DE COLOCACIÓN

El plazo de colocación de los Bonos Serie AL y AM será de hasta 36 meses contado desde la fecha de la emisión del Oficio por el que la CMF, autorice la colocación de dichos bonos. Los bonos de la Serie AL y AM que no se colocaren dentro de dicho plazo quedarán sin efecto. Mediante Oficio Ordinario N° 62.326, de fecha 11 de diciembre de 2020, la CMF autorizó la emisión de los Bonos Serie AL y AM.

8.3 COLOCADORES

Credicorp Capital S.A. Corredores de Bolsa

8.4 RELACIÓN CON COLOCADORES No aplicable.

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9. INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS

El Emisor divulgará e informará a los Tenedores de Bonos por medio de los antecedentes entregados a la CMF, y al Representante de los Tenedores de Bonos, de toda información a que le obligue la Ley o la CMF en conformidad a las normas vigentes.

9.1 LUGAR DE PAGO

Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador (Banco BICE) ubicada en Teatinos N° 220, comuna y ciudad de Santiago, en horario bancario normal de atención a público.

9.2 FORMA DE AVISOS DE PAGO

El Emisor divulgará e informará a los Tenedores de Bonos por medio de los antecedentes entregados a la CMF, y al Representante de los Tenedores de Bonos, de toda información a que le obligue la Ley o la CMF en conformidad a las normas vigentes.

9.3 INFORMES FINANCIEROS Y DEMÁS INFORMACIÓN QUE EL EMISOR PROPORCIONARÁ A LOS

TENEDORES DE BONOS

El Emisor deberá enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deba entregarla a la CMF, copia de toda la información que conforme a la legislación chilena esté obligado a enviar a ésta última y siempre que no tenga la calidad de información reservada. El Emisor deberá también enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la CMF, copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales, los que estarán disponibles en la página web del Emisor www.smu.cl y en la página web de la CMF www.cmfchile.cl. Asimismo, el Emisor enviará al Representante de los Tenedores de Bonos copias de los informes de clasificación de riesgo de la presente Línea, a más tardar dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios siguientes a aquél en que sean recibidos de sus clasificadores privados. Finalmente, el Emisor se obliga a informar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la CMF, del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contraídas en el Contrato de Emisión, así como el cálculo de los indicadores financieros señalados en dicho punto 7.9.1 de este Prospecto, y cualquier otra información relevante que requiera la CMF acerca de él, que corresponda ser informada a acreedores y/o accionistas.-

http://www.smu.cl/

http://www.cmfchile.cl/

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10 OTRA INFORMACIÓN 10.1 REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Banco BICE, con domicilio en Teatinos N° 220, comuna y ciudad de Santiago.

Datos de Contacto: Benjamín Von Muhlenbrock Molina Mail: [email protected] Teléfono: 2 26922000 10.2 ENCARGADO DE LA CUSTODIA

Atendido a que los Bonos son desmaterializados, Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, con domicilio en calle Apoquindo 4001, Piso 12, comuna de Las Condes, Santiago ha sido designado por el Emisor a efectos de que mantenga en depósitos los Bonos.

10.3 PERITO(S) CALIFICADO(S) No corresponde. 10.4 ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO No corresponde. 10.5 RELACIÓN CON REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS, ENCARGADO DE LA CUSTODIA,

PERITO(S) CALIFICADO(S) Y ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO No existe relación. 10.6 ASESORES LEGALES EXTERNOS Morales, Besa y Compañía Limitada. 10.7 AUDITORES EXTERNOS QUE PARTICIPAN EN LA EMISIÓN No corresponde. 10.8 ASESORES QUE COLABORARON EN LA PREPARACIÓN DEL PROSPECTO

No corresponde.


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SMU S.A. - CMF Chile