FOMENTO AL CAPITAL EMPRENDEDOR - Dr. (CP) Sergio Carbone · II.- LEY 23.349 – APOYO AL CAPITAL EMPRENDEDOR – SOCIEDADES ANONIMAS SIMPLIFICADAS II.a.- OBJETIVOS GENERALES DE LA

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DR.SERGIOCARBONEContadorPúblico(UBA)

FOMENTOALCAPITALEMPRENDEDOR

SOCIEDADESANONIMASSIMPLIFICADAS

LEY27.349B.O.12-04-2017

(ynormasreglamentarias)



Índie temático I.-INTRODUCCIÓN..............................................................................................................................4

II.-LEY23.349–APOYOALCAPITALEMPRENDEDOR–SOCIEDADESANONIMASSIMPLIFICADAS...6II.a.-OBJETIVOSGENERALESDELANORMA..................................................................................6II.b.-AUTORIDADDEAPLICACIÓN..................................................................................................7II.c.-DEFINICIONES.........................................................................................................................7II.d.-VEHÍCULOSDEFINANCIAMIENTO(NOCOLECTIVO)–SUJETOSFINANCIADORES.................9II.e.-REGISTROSESPECIALES........................................................................................................12II.f.-BENEFICIOSIMPOSITIVOSPARASUJETOSFINANCIADORES.................................................14II.g.-UNAPARTICULARIDAD-¿CATEGORÍAPYMESOLAMENTE?................................................15II.h.-SISTEMADEFINANCIAMIENTOCOLECTIVO.........................................................................16II.i.-DEFINICIONES–EMPRENDEDORDEFINANCIAMIENTOCOLECTIVO....................................16II.j.-SISTEMA“SECUNDARIO”DENEGOCIACIÓNDETÍTULOSDECAPITALENEMPRENDIMIENTOSCOLECTIVOS................................................................................................17II.k.-SOCIEDADESANÓNIMASSIMPLIFICADAS............................................................................18

II.k.1.-CARACTERÍSTICASPRINCIPALESDELASSAS.................................................................18II.k.2.-PROCEDIMIENTODECONSTITUCIÓNDELASSAS.........................................................19II.k.3.-CAPITALSOCIALDELASSAS..........................................................................................21II.k.4.-ELCAPITALDELASSASYLAS“PRESTACIONESACCESORIAS”.......................................22II.k.5.-ELCAPITALDELASSASYLOSAPORTESIRREVOCABLES...............................................23II.k.6.-ELCAPITALDELASSASYLASACCIONES.......................................................................24II.k.7.-LASAS–UNASOCIEDADUNIPERSONALSINSINDICATURAOBLIGATORIA...................24II.k.8.-LASASYLASREUNIONESSOCIETARIAS........................................................................25

III-RGIGJ06-2017–REGLAMENTACIÓNPORPARTEDELAIGJ.....................................................27III.a.-CONSIDERACIONESPRELIMINARES.....................................................................................27III.b.-COMPETENCIADELAIGJ–PROCESOREGISTRALDELASSAS............................................28III.c.-TRÁMITEDECONSTITUCIÓN–PROCEDIMIENTOREGISTRAL.............................................28III.d.-¡LACUITENSOLO24HS!....................................................................................................30III.d.-LASSASYLOSEDICTOS–PUBLICACIONESENELBOLETÍNOFICIALDELAREPÚBLICAARGENTINA..................................................................................................................................30III.d.-LASSASYELOBJETOSOCIAL..............................................................................................31III.e.-INTEGRACIÓNDELCAPITALSOCIAL–VALUACIÓNDEAPORTESNODINERARIOS.............31III.f.-ADMINISTRADORESSOCIETARIOSYGARANTÍASDELEY–NOEXIGIBILIDADENLASSAS...33III.g.-MODELOSDECONTRATOSYPUBLICACIONESDEEDICTOS................................................33III.h.-REPRESENTACIONESSOCIETARIAS......................................................................................34III.i.-LASSASYLACONTABILIDAD................................................................................................34IV-MODELODECONTRATOCONSTITUTIVO–RG06-2017IGJ...................................................36InstrumentoConstitutivode"[denominación]SAS”....................................................................36VI-MODELODEEDICTO..............................................................................................................40



VI-RGMJDH579-2017–MODULOSRELACIONADOSCONTRAMITESDESAS...............................42

VII-COMABCRA6223-2017–APERTURADECUENTASBANCARIAS.............................................44



I.-INTRODUCCIÓNPodemos afirmar que, a partir del año 2016, Argentina vive un nuevo paradigma en cuanto alfomentodelasactividadesemprendedorasy,conello,delcapitalemprendedor;reconocemoslanecesidaddepromover lageneracióndenuevosemprendimientos,especialmenteaquellosqueconduzcanalacreacióndealtovaloragregadopero,principalmente,colocandonuestrofocoenquelacapacidadproductivaydeinnovaciónpuedasercomunicadaalmundo;traspasarnuestrasfronteras.

Elprimerpaso, lógicamente, será “teneruna idea”, “encontrarunnichodemercado” (para losmastécnicos)o,“perseguirunailusión”(paralosmas“sentimentales”);comosea,lageneracióndeproyectosproductivosparte,sisequiere,deunaactividadindividualocolectiva(enestecasocon alto componente colaborativo) desarrollada “puertas adentro” de cara al emprendedor.Superada esta instancia vemos que el emprendedor necesita asociarse y ahí comenzaban “susproblemas”.

La constitución de un ente societario y la realización de diversos trámites que lo colocaran ensituacióndecomenzararealizaroperacionescomercialesofinancieraspodíandemorarhasta60díasenlaRepúblicaArgentina(siseeraextremadamenteprolijoylasuerteayudaba,elprocesopodía reducirse a 30 días con costos adicionales). No podemos decir que esta demoradesincentivara los proyectos productivos pero si podemos decir que era un “incentivo” a lainformalidad;al“empezamosydespuésvemos”.También,yestohayquedecirlo,estademora;generabaaltodesagradocuando,enfrentadosanteinversoresextranjeros,lescomentábamoslospasos y tiempos en constitución de los entes sociales. ¡Es que no se entendía por que enArgentinatodotardabatanto!.

Adicionalmenteaellodebemosreconocerunarealidadquesibienaquíladescribiréenelmarcodeunaparticularindustriaestapuedeserreplicadahaciaotrasindustriasquepresentensimilaresnecesidades.Lanecesidaddeasociarsenosevesolamentealmomentodeencontrarconquién“caminar juntos” laaventuradelemprendimiento; tambiénvemos lanecesidaddeasociarsedelos sujetos ante proveedores críticos, ante aportantes de capital críticos, ante recursosintelectualescríticos,porejemplo.

Repasemos lahistoriadeSTEVE JOBS, comocapitaliza, enprimera instancia, sunacienteAPPLECOMPUTERS,repasemosellibroomiremoslapelícula.

Consideremosahoraunapregunta:¿conelrégimenlegalvigentehastalasancióndelaLey27.349era eficiente, sencillo, y rápido lograr acuerdos como los que STEVE JOBS pudo lograr en susprimerospasos?.

Hecolocadounejemploquetodosconocen(oporlomenostodospuedenconocer).Larealidadhoy requieredinamismo y la Ley 27.349ha venido a simplificar ciertos procesos; simplificaciónque,sibiencomoheadvertidomásadelanteenmiescrito,traeconsigociertosriesgos,debeserbienvenida.

En el presente documento haré una breve descripción de la Ley 27.349 y las normasreglamentarias que he entendido necesario considerar a los fines de presentar una estimacióngeneraldelnuevorégimensocietarionosinantesrecomendar:



1.-CADANEGOCIOESPARTICULAR–DEBEESTUDIARSUSNEGOCIOS

2.-LALECTURADEESTEDOCUMENTONOSUPRIMELALECTURADETENIDAYREFLEXIVADELANORMA

Nohaysolucionesmágicas,perosihayunacaminoyesecaminohasido“iniciado”porlanormaqueaquícomento.

HededicadoespecialdesarrolloalinstrumentodelasSociedadesAnónimasSimplificadasporqueentiendoseráesteunvehículosocietarioquenosolofomentaráel“emprendedurismo”sinoquetambién permitirá el “asentamiento” de negocios “verbales” hoy conducidos por quienes, a lafecha,noseconducíanconlosvehículossocietariosregulareslegisladosenlaLey19.550.

Elmétododetrabajoseinspiraenlainvitaciónpermanentealeerlanormativamotivoporelcual,todo lo expresado será luego referenciado en el articulado fuente de mis expresiones. Lasapreciacionespersonalesaltextolegalsonexpresamenteresaltadas.

Losobjetivosdelpresentedocumento:

a.-PresentarresumidamentelaspautasgeneralesdelaLey27.349

b.-InvitaralalecturadetenidadelaLey27.349ysusnormasreglamentariasenvistasdeanalizarelnegocioqueseencuentreplanificando.

c.- Las apreciaciones personales realizadas al texto normativo son realizadas con únicoespiritodecríticaconstructivaafindelograrunmejorinstrumentodelqueyasedispone.

RECOMENDACIÓN

Antes de iniciar un negocio e incluso antes de solicitar al trámite constitutivo de la estructurasocietariasedebeanalizarelplandenegocios,elplanfinancieropero,además,elmarcolegalquevincularáalossocios,lasituaciónfiscaldecadaunodeellosyelencuadrefiscaldelnegocioensuconjunto.

Debemos recordar que, conforme establece la RG AFIP 4098 la inscripción final del ente y elotorgamientodelCUITdependerá,entreotrascuestiones,delasituaciónfiscaldecadaunodelossocios.Deestamanera,sipreviamentearealizarlasolicituddeltrámiteregistral,noesanalizaday encuadrada (o regularizada) la situación fiscal de cada socio, la esperanza de obtener unasociedaden24hsquedaráenelolvido.

Naturalmente, una vez obtenida la constancia registral del ente será necesario realizar lasinscripcionesyencuadresenimpuestosnacionalesyprovincialessituaciónquedeberáserobjetodeatenciónprofesional.



II.-LEY23.349–APOYOALCAPITALEMPRENDEDOR–SOCIEDADESANONIMASSIMPLIFICADAS

II.a.-OBJETIVOSGENERALESDELANORMAEn toda actividad de interpretación normativa resulta necesario conocer la intención dellegisladory,conello,sumotivaciónprincipal.Cabedestacarque,comoprácticalegislativaresultaserimportantequeestasmotivacionesseencuentrenexpresadasenelpropiotextonormativo.

En este sentido se destaca el primer párrafo del Art. 1 Ley 27.349 el cual plasma los objetivosgeneralesdelanormadereferencia:

“Artículo1°-Objeto.Autoridaddeaplicación.

El presente título tiene por objeto apoyar la actividad emprendedora en el país y suexpansióninternacional,asícomolageneracióndecapitalemprendedorenlaRepúblicaArgentina”.

Debeobservarsequelaproyeccióndelanormaestaráorientada

a.- hacia la actividademprendedoraperono solamentea aquellaque sedesarrolla conimpactodirectoenelpaíssinotambién

b.- a la actividad emprendedora que se desarrolla con proyecciones de expansióninternacional.

Alrespecto,enelcasodeorganizaractividadesempresarialesconproyeccióninternacional,seránecesario incluir en el estudio del negocio no solamente las normas impositivas locales sinotambiénnormasregulatoriasdelrégimencambiarionacionalyaseaqueelemprendimientotratede exportación de bienes o de servicios (incluyendo, en esta breve denominación del términoservicios, todas las variante en que puedan presentarse como ser la producción de intangiblesparasuexplotaciónenelexterior).

Otracuestiónadestacarserálaexpresareferenciaquerealizaalasnecesidadesdeconsiderar,enlapromocióndelcapitalemprendedor, laubicacióngeográficade laactividadproductiva loquepodrá estar acompañado, de ser el caso y conforme el criterio de la jurisdicción y según lasfacultades reglamentarias locales, de diversas condiciones locales que podrían favorecer elemplazamientolocaldeunnegociodeterminado.

Lo dicho nos obligará, ante la posibilidad de decidir donde emplazar el negocio, a analizar lanormativalocalafindeverificarlaexistenciadesituacionesbeneficiosasdispuestasenelmarcodelosobjetivosgeneralesconsagradosenlaLey27.349.

SedestacapárrafoArt.1segundopárrafo:

“En particular, se promoverá el desarrollo de capital emprendedor considerando lapresencia geográfica de la actividad emprendedora en todas las provincias del país, demododefomentareldesarrollolocaldelasdistintasactividadesproductivas”.



Adicionalmentealanormativalocalsedeberáverificarexistenciadenormativanacionalque,enelcontextogeneraldeladenominada“cláusuladelprogresodelaConstituciónNacional”podríahaberconsagradobeneficiosfiscalesparadeterminadaactividadenjurisdicciónespecífica.

II.b.-AUTORIDADDEAPLICACIÓNElArt.1tercerpárrafocontinúadesignandolaautoridaddeaplicacióndelapresentenorma:LaSecretaríadeEmprendedoresydelaPequeñayMedianaEmpresadependientedelMinisteriodeProducción.

Sedestacapárrafo:

“LaSecretaríadeEmprendedoresyde laPequeñayMedianaEmpresadelMinisteriodeProducciónserálaautoridaddeaplicacióndeestetítulo.”.

El sitio web de la mencionada autoridad de aplicación puede ser consultado desde aquí:http://www.produccion.gob.ar/institucional/subsecretarias/secretaria-de-emprendedores-y-pymes/.

II.c.-DEFINICIONES

Lasdefinicionesdadasporlanormasonfundamentalesdadoquepermitirádeterminarlossujetosdestinatarios de la misma. En este sentido conviene primero rescatar el término de“emprendimiento”elqueesdefinidodelasiguientemaneraenelArt.2inc.1).

Sedestacapárrafo:

““Emprendimiento”: a cualquier actividad con o sin fines de lucro desarrollada en laRepública Argentina por una persona jurídica nueva o cuya fecha de constitución noexcedalossiete(7)años”.

Adviértase que será importante la cuestión de la definición de la fecha de inicio delemprendimiento el cual, bajo la mencionada norma, se encuentra definida por la “fecha deconstitución”delente.

De estamanera, un emprendimiento que bien podría haber iniciado en ejecución bajo el tipofiscal “unipersonal” en el año 2008 y “reorganizado” hacia un tipo societario en el año 2013podríaquedarencuadrado,sobresunuevaformajurídica,eneltérmino“emprendimiento”.

Hemosvistoenqueladefinicióndeemprendimientopareceser“amplia”y,conello,podríallevarinclusoa“usosindebidos”oaabusosenlaaplicacióndelanormabajoreferenciatodavezque,considerado emprendimiento un determinado negocio por el carácter del sujeto jurídico (laempresa y su fecha de constitución) nada impediría la modificación de los componentessocietarios que terminen por violentar el espíritu de la norma si es que, con ello, se lograran



beneficiosconformelapresentenormaaemprendimientosque,porpreviaexistencia,nopodríanaccederalmismo.

ObservemoselArt.2inc.1)segundopárrafo:

“Dentro de la categoría “Emprendimiento”, se considera “EmprendimientoDinámico” aunaactividadproductivaconfinesdelucro,cuyosemprendedoresoriginalesconservenelcontrol político de la persona jurídica, entendido éste como los votos necesarios paraformar la voluntad social, elegir a la mayoría de los miembros del órgano deadministración y adoptar decisiones en cuanto a su gestión. La calidad de“Emprendimiento” se perderá en caso que se deje de cumplir alguno de los requisitosmencionados”.

Lamencionadoentendemosquepretendediseñar:

a.-unanormaanti-elusiva,

b.-unanormaquedefine,paraelcasodeemprendimientosconfinesdelucro,elcarácterde “emprendimiento” sujeto a una segunda condición sumada a la primera (fecha deconstitucióndelapersonajurídica)yqueeselmantenimientodelcontrolporpartedelosemprendedoresoriginales.

Por último destacamos las consecuencias expresadas en la norma ante el incumplimiento:decaimientodecategoríade“emprendimiento”y,conello,desusbeneficios.

Antesdepasaral siguientepuntoquisiera realizaralgunaobservaciónadicionalconcarácterdecríticaconstructiva:

a.-reglamentariamentedeberíanestablecersenormasanti-elusivasparalaconfiguraciónde“VehículosEmprendedores”que,enlarealidad,terminenpor“duplicar”estructurasyaexistentes que, de otra forma, no podrían configurar como “emprendimiento” lo quellevaríaaque,

b.-enelcontenidodelareglamentaciónsedefinancuestionescomo:

b.1.- relación entre quienes pueden formar la voluntad social del “nuevo enteemprendedor”yel“anteriorenteejecutor”,

b.2.- relación entre quienes forman la voluntad social en “nuevo enteemprendedor”yel“anteriorenteejecutor”,

b.3.- definición de conformación de voluntad indirecta y “grados” deconcurrencia,

b.4.- definición de “actividades relacionadas” en función de la cadena de valor,entreotrascuestiones.

Laobservaciónesrealizadaenelmarcodeevitarlaplanificaciónsocietariaydesmembramientoartificialdelasoperaciones.



Actoseguidolanorma,ensuArt.2inc.2)pasaadefinireltérminoemprendedores.

Sedestacapárrafo:

“2. “Emprendedores”: a aquellas personas humanas que den inicio a nuevos proyectosproductivosenlaRepúblicaArgentina,odesarrollenyllevenacabounemprendimientoenlostérminosdeestaley.”.

Vemosqueeltérminoincluyesolamentealas“personashumanas”(loquederivaenlaobligadaconsideracióndequelossociosclavede lassociedadesacalificarcomo“emprendimientos”porsusactividadesdeberánserpersonashumanas)perosinrealizaraclaraciónadicionalrespectodelasactividadespreviamentedesarrolladasporla“personahumana”,antigüedadendesarrollodeactividades o cualquier otra condición que deberá presentar el sujeto. De esta manera, todapersonahumanapodrásercalificadacomo“emprendedora”sinpreviaexistenciadeantecedenteenrubroalguno.

Ladefiniciónde“emprendedor”senutre,adicionalmentedelaanteriormencionadacondiciónde“personahumana”delaactividaddesarrolladaporelsujetolacualpuedeser

a.-nuevosproyectosproductivosenlaRepúblicaArgentinaobien

b.-cualquierotroproyectosiemprequeseencuentreenlostérminosde“estaley”.

Delodichorápidamenteadvertimos:

a.- que la calificación como emprendimiento no estará sujeta a lo “novedoso” de lasactividadesdesplegadas,

b.-queelemprendimientodebeestaremplazadoenterritoriodelaRepúblicaArgentina(entodasuextensión),

c.-quelos“términosdeestaLey”incluyeemprendimientosconproyeccióninternacionaly,

d.- como se ha indicado anteriormente, no se requiere análisis previo de vínculo conanteriores actividades del sujeto “emprendedor” o vínculo con la cadena de valor deempresasyaconstituidasenelmercado.

II.d.-VEHÍCULOSDEFINANCIAMIENTO(NOCOLECTIVO)–SUJETOSFINANCIADORES

ElArt. 3de la Ley27.349 comienza a regular la construcciónde los vehículosque facilitaránelfinanciamientodelasempresas“emprendedoras”enelsentidodeestaLey.

DelrepasoquerealizaremosalvehículodefinidoenelArt.3mencionadoysuposteriorregulacióna lo largo del texto podemos observar que el objetivo de la presente norma es asegurar unaherramienta legalparaqueel financiamientodeestetipodeactividades,con la lógicaactividaddecontralordepartedelEstadoNacional,surgeentreprivados;esdecir,elorigendelosfondos



buscará ser obtenido de los excedentes generados en diferentes actividades productivasoriginadastodasenelsectorprivadodelaeconomíanacional.

El Art. 3 Ley 27.349menciona dos sujetos que serán objeto, por un lado, de las regulacionesinherentes a quienes sean los “aportantes” de fondos para financiamiento de actividadesemprendedoras y, por otro lado, sujetos de los beneficios impositivos diseñados para losmencionadosaportantes.

SedestacaArt.3párrafo1:

“Artículo3°-Institucionesdecapitalemprendedoreinversoresencapitalemprendedor”.

De los sujetos mencionados observaremos que el primero serán las “Instituciones de CapitalEmprendedor” definidos por la propia norma como aquella estructuras (que pueden sersocietarias o bien contratos fiduciarios; públicos o privados) donde el objeto societario (ofiduciario)estaríareducidoalarecepcióndecapitalesparaluegoseraplicadosalfinanciamientode actividades productivas debiendo, como segunda condición, haber sido constituidos(incorporados)enelpaís.

Sedestacapárrafo:

“A los efectos de esta ley, se entenderá por “institución de capital emprendedor” a lapersonajurídica—pública,privadaomixta—,oalfondoofideicomiso—público,privadoo mixto— que hubiese sido constituido en el país y tenga como único objeto aportarrecursospropiosodetercerosaunconjuntodeemprendimientos,segúnsedefinaenlareglamentación”.

Ahorabien,existensituacionesquedeberánseraclaradasporlareglamentaciónespecíficamentecomoporejemploafinderesponderalasiguientepregunta

¿se requiere, a los efectos de obtener el carácter de Instituciones de CapitalEmprendedor, se trate de una empresa “constituida” en el país (dejando de lado a losFideicomisos o Trust del exterior); en el caso de tratarse de empresas constituidasoriginalmente en el exterior como vehículos o canales de inversiones financieras “off-shore”, que conforme las normas de la Ley 19.550, concretamente, del Art. 124 Ley19.550,debenadecuarsusestatutosyregistrarselocalmentepor“faltadesustentoenelexterior”, se considera que se trata, luego de realizado el proceso, de una sociedad“constituida”enterritorionacional?.

Estacuestión(yotrastantas)deberíanserobjetodereglamentaciónposterior.

Pasemos ahora a la definición dada por la Ley 27.349 en su Art. 3 inc. 2) del concepto de“inversoresencapitalemprendedor”queentiendo,seráelmás importanteaconsiderarpor lasempresas que, con excedentes financieros, decidan reducir la exposición del Impuesto a lasGananciasenvistasdelosbeneficioscontenidosenlapresentenorma.

PorsuparteelArt.3inc.2)puntoa)expresaquerespetaránladefiniciónde“inversorencapitalemprendedor” las Personas Jurídicas o fondos fiduciarios (privados, públicos o mixtos) queinviertanrecursospropiosodeterceroseninstitucionesdecapitalemprendedor:



“Lapersonajurídica—pública,privadaomixta—,fondoofideicomiso—público,privadoo mixto—, que invierta recursos propios o de terceros en instituciones de capitalemprendedor””.

Vemosentoncesque

a.-lapersonajurídicapuedeinvertirsusexcedentes,

b.- no se requiere, a diferencias de lo solicitado para las “instituciones de capitalemprendedor”,queseaestasuúnicaactividad,

c.- la inversiónnopuedeser“directa”alemprendimientosinoquedebeser realizadaatravés una “institución de capital emprendedor” que funcionará como “puenteobligatorio”.

Enestepuntocaberealizarnosunapregunta:

¿acaso no hubiera sido mejor que los “inversores en capital emprendedor” inviertandirectamente en los emprendimientos que deseen fomentar, con el correspondientecontrol estatal claro está, sin depender del “vehículo intermedio” que, seguramente,generaráburocraciasycostosadicionales?.

Reflexiónacargodellector.

Pesea loexpuestoenelpuntoanterioryenreferenciaa lacapacidadde“inversióndirecta” (oincapacidadmejordicho)departedelaspersonasjurídicasvemosquesehadefinidoalapersonahumana, en su carácter de “inversos de capital emprendedor” en dos modalidades deoperaciones:

a.-porsucapacidaddeinvertiren“institucionesdecapitalemprendedor”obienb.-por

sucapacidaddeinvertir,directamente,enelproyectoquedeseefomentar.

Sedestacapárrafo:

“b)La persona humana que realice aportes propios a instituciones de capitalemprendedor;

c)Lapersonahumanaqueenformadirectarealiceaportespropiosaemprendimientos.”.

Deestamanera, lapersonahumanacuentaconposibilidadesdeobtenerbeneficios impositivosen función del direccionamiento de sus “promociones de inversiones” a “emprendimientos”donde,elúnicorequisito,serálaconstituciónjurídicadelenteconanterioridada7años.

Lo mencionado hasta aquí permite advertir que se podrían configurar incluso situaciones deplaneamientofiscalnocivo.Presentaremosunejemplo:

a.-Unapersonafísicaejecutaunemprendimientodesdeelaño2008hastaelaño2013elquelepermiteobtenerimportantesutilidadesycapitalizarseenconsecuencia,



b.-enelaño2014decidecontinuarconsuemprendimientoyaenunaformajurídicadeunaSRLconunsociominoritario(5%),

c.- esta persona accede a la posición de Socio Gerente generando utilidades anualesalcanzadas, en su cabeza, por impuesto a las ganancias en concepto de Honorarios ySueldos,

d.- en vista de la Ley 27.349 decide constituir una sociedad que caracterizará como“emprendimiento”dondedesarrollaráunaactividadnecesariaperoconexaasuprincipalprocesoproductivorealizadoenlaSRL,

e.-envistade lodispuestoporelArt.3 inc.2)puntoc) Ley27.349 realiza “inversionesdirectas”alasociedad“emprendedora”demaneratalqueterminaporreducirelimpactodel impuestoa lasgananciasensuspropiasdeterminacionestributariasenelmarcodelArt.7Ley27.349siendo,conello, laúnicanorma“antielusiva”un límite impuestoquepodráconsiderarsearbitrario.Verconsideracionesenpuntossiguientes.

II.e.-REGISTROSESPECIALES

EnsuArt.4lanormaregulalacreacióndeunregistroespecialalcualdeberánsumarsetantosea

a.-lasInstitucionesdeCapitalEmprendedor,

b.-susadministradoresy

c.-losinversoresencapitalemprendedor

debiendo, los mencionados en puntos a.- y c.-, informar los compromisos y efectivos aportesefectuadosylosemprendimientosinvolucrados.

SedestacaprimerpárrafoArt.4Ley27.349:

“CréaseelRegistrodeInstitucionesdeCapitalEmprendedorenelquedeberánregistrarselas instituciones de capital emprendedor, los administradores de dichas entidades, encaso de existir, y los inversores en capital emprendedor, interesados en acogerse a losbeneficiosprevistosenestaley,quienesdeberáninformaralregistroloscompromisosyefectivos aportes efectuados, así como también los emprendimientos invertidos, en lasformasycondicionesqueestablezcalareglamentación”.

Cabe destacar que será condición la inscripción en el mencionado registro para obtener losbeneficiosmencionadosen lanorma; inscripciónque, como sehamencionado,debe incluirnosolamenteal sujeto inversor sino también ladeclaraciónde losemprendimientosen losqueseencuentra invirtiendo. Esta cuestión (almargende la reglamentación correspondiente)obliga aconsiderarunacorrectaplanificacióndelasactividadesdeinversiónencapitalemprendedorparaevitar que, por incumplimiento de las mencionadas obligaciones, decaigan los beneficiosperseguidos.



El Art. 5 Ley 27.349 se ocupa de establecer las pautas generales para las inscripciones de losdiferentessujetosmencionadosenelArt.2delanormadereferenciasiendooportunodestacarlas condiciones de registro de las Personas Humanas que actúen como inversores directos dediferentesemprendimientos.

SedestacaArt.5inc.d)Ley27.349:

“d)Los inversores en capital emprendedor mencionados en el artículo 3°, apartado 2,incisoc)delapresente,deberáninscribirseporsucuenta,acreditandosuidentidadcomopersonahumanayacompañandoloscomprobantesdelosaportescomprometidosy,ensucaso,losdelosefectivosaportesrealizados”.

Vemosqueenel casoaquí referenciado, lapersonahumanapuede inscribirseacompañandoelcompromiso de aporte o bien las constataciones de los aportes efectivamente realizados. Ellodarácuenta,peseaquehabráqueanalizarlareglamentaciónvigentealmomentodeplanificarlainversión,queenelesquemageneralnosimportarásolamenteunafecha:el31dediciembredecadaejercicio(elegimosestafechaporestarhaciendoreferencia laspersonashumanas)para locual,antesdeestafecha,debemosobtenerconstanciade:

a.-inscripcióndelemprendimientoysuencuadreconformelaLey27.349y

b.- la inscripciónde lapersonahumanaconformeArt.2 inc.c)Ley27.349 lacual,comovemos,puedeserposterioralafechadelefectivoaporte.

El Art. 6 establece una condicionante: estar al día en el cumplimiento de las obligacionestributarias.

Sedestacapárrafo:

“Artículo 6°-Requisito común.En todos los casos de inscripción ante el Registro deInstituciones de Capital Emprendedor, los solicitantes y los inversores en capitalemprendedor deberán encontrarse en el curso normal de cumplimiento de susobligaciones impositivas y previsionales y dar cumplimiento con las demás normativasaplicablesenmateriadeprevencióndelosdelitosdelavadodeactivosyfinanciamientodelterrorismoyotrasactividadesilícitas”

Pasemosahoraalapartedebeneficiosparalosaportantesdelcapitalemprendedor.Resultaclaroque,sinbeneficios,noexistiríaintencionesderealizartalesaportaciones.

Adicionalmente debemos recordar nuestras advertencias en cuanto a que la norma bajoreferencia podría “colarse” dentro del régimen tributario nacional como un vehículo para laconstrucción de esquemas de planificación fiscal “nociva” por exceso del beneficio otorgado al“inversor” y por laxitud de controles “razonables” para un régimen como el que estamostrabajando.



II.f.-BENEFICIOSIMPOSITIVOSPARASUJETOSFINANCIADORESEnelArt.7Ley27.349sereglamentael“límite”albeneficioimpositivoacordadoalinversorque,si bien es cierto que limita de manera importante la posibilidad de utilizar el mismo para“ahuecar”significativamentelabasetributaria,tambiénloesque,siestelímiteenlosbeneficioshubierasidopensadoconesteobjetivo,otrasmedidaspodríanhabersidomaseficientes.

DestacamoselArt.7párrafoprimeroLey27.349paraseguirluegocomentando:

“Los aportes de inversión en capital realizados por inversores en capital emprendedorpodrán ser deducidos de la determinación del impuesto a las ganancias, bajo lascondicionesyen losporcentajesqueestablezca lareglamentación, loscualesnopodránexcederdelsetentaycincoporciento(75%)detalesaportes,yhastaellímitedeldiezporciento (10%)de laganancianeta sujetaa impuestodelejercicioo suproporcionala losmeses del inicio de actividades, pudiéndose deducir, el excedente, en los cinco (5)ejercicios fiscales inmediatos siguientes a aquel en el que se hubieren efectuado losaportes.”.

Vemosentoncesqueexisten,endefinitiva,undoblelímite:

a.-75%delosaportesefectuadosy

b.-hastael10%delaganancianetasujetaaimpuesto.

Estoslímitesconspirancontralapromociónefectivadelrégimen(recordemos,elrégimenbuscapromocionaralaPyme)dadoque,ennuestrocriterio:

a.- el ahorro tributario no sería significativo (en términos porcentuales) respecto de ladeterminacióntributaria,

b.- para que los valores nominales sean significativos se requiere partir de altas rentasnominales,

c.-que laPymeo losemprendimientosdecarácter familiar,entendiendoquesonestoslosqueseproponenincentivar,requierencontarconunaaltatasadeahorroy,estaley,podría fomentar el ahorro productivo dentro de “cedulas de emprendedores”emparentadosporcomunidadescercanas.

Ellímitedel10%conspira,directamente,contralaformacióndecapitalproductivoensectoresdeacotadosmontosderentasnominales.

Básicamente, de la forma que ha sido construido el régimen, apunta a que los sectoresemprendedores(realesemprendedores)dependandelossujetosmencionadosenelArt.2inc.a)Ley27.349dadoelescasointerésquedespertarárealizarinversionesdeestetipoporpartedelossujetosmencionadosenelArt.2inc.c)Ley27.349.

ElcomentariorealizadopreviamenteentendemosnoquedaresueltoconlodispuestoenelArt.7segundopárrafoLey27.349:



“Paraelcasodeaportesdeinversiónencapitalenemprendimientosidentificadoscomopertenecientesazonasdemenordesarrolloyconmenoraccesoalfinanciamiento,segúnlodefinalareglamentación,ladeducciónanteriormentereferidapodráextendersehastaelochentaycincoporciento(85%)delosaportesrealizados”.

Reiteramos,hubierasidomejorunejerciciodecontralorparaevitarplanificacionesnocivasy lahabilitaciónparaladeduccióndeunporcentualmayordelresultadoimpositivoenlasinversionesrealizadaspudiendo,sisequiere,alcanzarhastael100%dadoqueelobjetivoesreplicarelahorroprivadohaciaestructurasproductivas.

UnacuestiónimportantelaencontramosenelArt.7séptimopárrafoLey27.349elcualestableceel plazomínimo de imposición de la inversión en capital emprendedor: 2 años (al igual que elconocido régimendeSociedadesdeGarantíaRecíproca)disponiendoque losbeneficios fiscalesantesmencionadosnoseránreconocidosenelcasodequeestainversiónnoseasostenidaporelplazoreferido.

Sedestacapárrafo:

“La deducción a la que se refiere el primer párrafo del presente artículo no produciráefectossilainversióntotalnosemantieneporelplazodedos(2)añoscontadosapartirdelprimerejercicioenqueserealizólainversión.”.

En conocimiento de la “historia fiscal Argentina” pero, por sobre todo, de las vicisitudes delcontribuyenteenanterioresregímenesdesimilarpromocióneninversiones,cabepreguntarnoslosiguiente:

¿asumiráresponsabilidadelsujetoencuadradoenelArt.2inc.2)puntoa)ob)Ley27.349querealiceimposicionesanteunsujetodelArt.2inc.1)Ley27.349anteincumplimiento,porpartedeesteúltimosujeto,demantenerlainversiónporellapsoencomendadoporlamencionadanorma?

II.g.-UNAPARTICULARIDAD-¿CATEGORÍAPYMESOLAMENTE?

Existe un artículo que ha llamado nuestra atención en cuanto a la consideración comoemprendimientoyesteseráelArt.13:

“Losemprendimientosinvertidosporinstitucionesdecapitalemprendedordebidamenteinscriptas en el Registro de Instituciones de Capital Emprendedor serán consideradosmicro,pequeñasomedianasempresasen lostérminosdelartículo1°de la ley25.300ysusmodificatorias,siemprequelaactividadquedesarrollennoseencuentreexcluidadetalcategorizaciónycumplanconlosrequisitoscuantitativosestablecidosporlaautoridaddeaplicacióndedichanorma,auncuandoseencuentrenvinculadasaempresasogruposeconómicosquenoreúnantalesrequisitos”.

NosparecemuybienquesecalifiquecomoPymeconformelosparámetrosdispuestosporlaLey25.300 sinembargoobservamosquenoconsidera la importanteposibilidaddevinculaciónpor



“desmembramiento” de actividades que se puede presentar en el marco de grandes gruposempresariales siendo, en valores nominales, los únicos que podrían lograr ahorros tributariossustantivossegúnlosparámetrosdispuestosporelArt.7Ley27.349.

Entendemosque,enestesentido,seríaapropiadoqueserequieraquenoexistavinculacióncongruposeconómicosquenoposeancalidaddePyme.

II.h.-SISTEMADEFINANCIAMIENTOCOLECTIVO

Pasemos ahora al TITULO II de la Ley 27.349 que establece un Sistema de FinanciamientoColectivoparalosdiferentesemprendimientossiendosuobjetivoprincipallaconformacióndeunrégimenbasadoenelfuncionamientodelmercadodecapitales.

SedestacapárrafodelArt.22Ley27.349:

“ElSistemadeFinanciamientoColectivotendráporobjetofomentarelfinanciamientodela industria de capital emprendedor a través del mercado de capitales, debiendo laautoridad de aplicación establecer los requisitos a cumplimentar por quienes esténincluidosendichosistema”.

Define,asimismo,alaCNVcomoentidaddeControl,Aplicación,fiscalizaciónyreglamentación.

El funcionamientodel sistemadispuesto seadvierteen lamodificaciónalArt.2 Ley26.831porimperiodelArt.23Ley27.349:

“Plataforma de financiamiento colectivo:son sociedades anónimas autorizadas,reguladas,fiscalizadasycontroladaspor laComisiónNacionaldeValoresydebidamenteinscriptasenel registroquealefectoseconstituya,conelobjetoprincipaldeponerencontacto,demaneraprofesionalyexclusivamentemedianteportaleswebuotrosmediosanálogos,aunapluralidaddepersonashumanasy/ojurídicasqueactúancomoinversorescon personas humanas y/o jurídicas que solicitan financiación en calidad deemprendedoresdefinanciamientocolectivo”.

Veremos entonces que el vehículo será, por un lado, de colocación de capitales y, por el otro,captacióndecapitalesparaemprendimientosproductivossiendo,elnexoconductor,laCNV.

II.i.-DEFINICIONES–EMPRENDEDORDEFINANCIAMIENTOCOLECTIVOPor su parte el Art. 23 tercer párrafo se apresta a definir al “emprendedor de financiamientocolectivo”; diferente del concepto emprendedor conforme Art. 2 inc. 2) Ley 27.349 en la solasituación de que este “emprendedor de financiamiento colectivo” adquiere tal carácter por suintencióndesolicitarestaformadefinanciamientoparasuproyecto.



Sedestacapárraforeferenciado:

“Emprendedor de financiamiento colectivo:es la persona humana y/o jurídica quepresentaunproyectodefinanciamientocolectivoconlafinalidaddeobtenerfondosdelpúblicoinversorparasudesarrollo,conformelareglamentaciónqueatalesfinesdictelaComisiónNacionaldeValores”

Vemos entonces como el “emprendedor de financiamiento colectivo” estará indudablementeasociadoaunproyectoelcualpretendefinanciarporestemediodemaneratalque,elproyecto,hasidodefinidoporlanormacomo“proyectodefinanciamientocolectivo”.

ElextractodelArt.23cuartopárrafoLey27.349ilustraelpunto:

“Proyecto de financiamiento colectivo:es el proyecto de desarrollo individualizadopresentadoporunemprendedordefinanciamientocolectivoatravésdeunaplataformadefinanciamientocolectivoyquesolicitafondosdelpúblico inversorcon lafinalidaddecreary/odesarrollarunbieny/oservicio”.

Talcomosehamencionado,CNVserálaencargadadereglamentar:

a.-laformaderegistroypresentaciónel“emprendedordefinanciamientocolectivo”y

b.-laformaenqueel“proyectodefinanciamientocolectivo”esdifundidoatravésdelaplataformaque,especialmente,serádispuestaenelmarcodelaLey27.349.

II.j.-SISTEMA“SECUNDARIO”DENEGOCIACIÓNDETÍTULOSDECAPITALENEMPRENDIMIENTOSCOLECTIVOS

El Art. 29 Ley 27.349 presenta una interesante situación dado que regula la negociaciónsecundaria de los títulos representativos de capital en emprendimientos financiadoscolectivamente.

PreviamentedebemosadvertirqueelArt.24Ley27.349establecelaformadeparticipación,porparte de los inversores, en los proyectos promovidos siendo una de ellas participacionesaccionarias. Claramente la colocación de estas acciones en la Plataforma de FinanciamientoColectivoseríaloquecomúnmenteseconocecomo“colocaciónprimaria”.

ElArt.29Ley27.349vienearegularla“colocaciónsecundaria”enlossiguientestérminos:

“Artículo29.-Mercadosecundariodelfinanciamientocolectivo.

Una vez colocadas las acciones o participaciones de un proyecto de financiamientocolectivo,lasmismaspodránservendidasporelinversor,atravésdelamismaplataformade financiamiento colectivo en que las hubiere adquirido, mediante el mecanismoprevistoenlareglamentaciónespecífica”.



El mercado de capitales, como promotor de emprendimientos productivos y como agente dedifusiónde lascualidadesdecadaemprendimientopermite, incluso,aaltadisponibilidadde lasaccionesrepresentativasdelainversión.

II.k.-SOCIEDADESANÓNIMASSIMPLIFICADASElTITULOIIIdelaLey27.349disponecreaciónadelasSociedadesAnónimasSimplificadascuyasprincipalescaracterísticasserán:

a.-larapidezensucreacióny

b.-laflexibilidadencuantoaobligacionesformalesanteorganismosdecontralor.

El objetivo de estos vehículos societarios será facilitar la creación de empresas e incluso elcumplimiento de obligaciones recurrentes que, en el caso de las Sociedades Anónimas(tradicionales)sonexcesivamentepesadasparaemprendimientosdepequeñadimensión.

SedestacaArt.33Ley27.349:

“Artículo 33.-Sociedad por acciones simplificada.Créase la sociedad por accionessimplificada, identificada en adelante como SAS, como un nuevo tipo societario, con elalcanceylascaracterísticasprevistasenestaley.Supletoriamente,serándeaplicaciónlasdisposicionesdelaLeyGeneraldeSociedades,19.550,t.o.1984,encuantoseconcilienconlasdeestaley”

Una particularidad interesante de la SAS es la posibilidad de conformarse con un solo socioindependientemente de que este socio sea persona humana o persona jurídica conformeestableceensuArt.34laLey27.349:

“La SAS podrá ser constituida por una o varias personas humanas o jurídicas, quieneslimitansuresponsabilidadalaintegracióndelasaccionesquesuscribanoadquieran,sinperjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 43. La SAS unipersonal no puedeconstituirniparticiparenotraSASunipersonal”.

II.k.1.-CARACTERÍSTICASPRINCIPALESDELASSAS

LascaracterísticasdelasSASson:

a.-puedenserunipersonales,

b.-lossocios(oelsocio)puedeserpersonahumanaopersonajurídica,

c.-lalimitacióndelaresponsabilidadestarádadaalcapitalsuscripto,

d.-enelcasodelaspersonasjurídicasconstituidasenelexteriorestaspodránsersociasdeunaSAS(conlasadecuaciones,segúnelcaso,conformeLey19.550)y



e.-existeunalimitación:unaSASunipersonalnopodráconstituirniparticiparenotraSASunipersonal.Anuestrocriterio, lareglamentacióndeberáfijarparticipacionessocietarias“razonables”paraevitar situacionesdecontrolextremoqueconviertan,de facto,aunaSASdedosomassociosenunaSASUnipersonal(situaciones99%-1%).

II.k.2.-PROCEDIMIENTODECONSTITUCIÓNDELASSAS

PasemosalprocedimientodeconstitucióndelaSASreguladaenelArt.35Ley27.349.LaprimerventajaseráquepodráserconstituidaporInstrumentoPúblicooInstrumentoPrivadodebiendo,enesteúltimocaso,estarlasfirmas(olafirmaenelcasodeserunaSASUnipersonal)certificadas.EncuantoalprocesoconsultarRGIGJ06-2017másadelanteenestedocumento.

Veremos también que podrá ser constituida por medios digitales y con firma digital lo queaceleraráconsiderablemente los tiemposdeconstitucióndelente.Estemediodeconformaciónsocietariaestaráalareglamentacióndelórganodecontralor.PorúltimoycomoposteriormentehareglamentadolaRG4099–AFIP–IGJ,existiráunprocedimientoderemisiónenformatoPDFdelinstrumentoconstitutivoalmomentodesolicitarelotorgamientodelapersoneríafiscal.


“LaSASpodráserconstituidapor instrumentopúblicooprivado.Enesteúltimocaso, lafirma de los socios deberá ser certificada en forma judicial, notarial, bancaria o porautoridadcompetentedelregistropúblicorespectivo.

La SAS podrá constituirse por medios digitales con firma digital, y de acuerdo a lareglamentaciónqueatalefectosedicte.

En estos supuestos, el instrumento deberá ser remitido a los fines de su inscripción alRegistroPúblicocorrespondienteenelformatodearchivodigitalqueoportunamenteseestablezca.”

Una cuestiónqueha sido controvertida en la últimadécada (por lomenos) en el ámbitode laCiudad Autónoma de Buenos Aires sería el objeto societario el cual, conforme expresareglamentaciónde la InspecciónGeneralde Justicia, se requeríaunobjetosocietarioaltamentedelimitadoysinposibilidaddeinstruirobjetossocialesconmultiplicidaddeactividades.

VemosqueestohaquedadoenelpasadoyaconlasdisposicionesdelCódigoCivilyComercialdela República Argentina pero, en cuanto a la norma bajo estudio nos importa, consideramosimportantedestacarlodispuestoporelArt.36inc.4):

“4.Ladesignacióndesuobjetoquepodráserpluralydeberáenunciarenformaclarayprecisa las actividades principales que constituyen elmismo, que podrán guardar o noconexidadorelaciónentreellas”.

Como conclusión podemos afirmar la “habilitación” para conformación de sociedades conmultiplicidaddeobjetos.



OtracuestiónimportanteadestacareslodispuestoenelúltimopárrafodelArt.36Ley27.349:

“Los registros públicos aprobarán modelos tipo de instrumentos constitutivos parafacilitarlainscripciónregistral.”

Loaquídispuestohoypudesercomprobadomediante losmodelospropuestopor laRGIGJ06-2017.

Porsuparte,lapublicaciónenelBoletínOficialserárequeridaafindeefectuarelactoregistral;locualseencuentranormadoporelArt.37Ley27.349eneltérminode1día.

Sedestacapárrafo:

“Artículo37.-PublicidaddelaSociedadporAccionesSimplificada.

LaSASdeberápublicarporun(1)díaeneldiariodepublicacioneslegalescorrespondienteasulugardeconstitución,unavisoquedeberácontenerlossiguientesdatos:”.

Para conocer los datos a publicar se recomienda pasar revista al articulado. No existeninnovacionesrespectodelasobligacionesdepublicidaddecostumbreparaotrostipossociales.

Otra de las ventajas de este vehículo societario es la inmediatez en cuanto al plazo registral.Observemosquesedispone,porArt.38Ley27.349,elplazode24hs.

Sedestacapárrafo:

“Lainscripciónserárealizadadentrodelplazodeveinticuatro(24)horascontadodesdeeldíahábilsiguientealdelapresentacióndeladocumentaciónpertinente,siemprequeelsolicitante utilice el modelo tipo de instrumento constitutivo aprobado por el registropúblico”.

Ahora bien, adviértase como se cuenta el plazo de 24 hs: se debe contar a partir del día hábilsiguientealdelapresentacióndeladocumentaciónanteelregistropúblico;documentaciónque,previamente,debecontarcon lapublicaciónde leyconformeArt.37Ley27.349 laquemuchasvecesdependede“disponibilidadyespacio”parapublicacionesoficialesalmomentodeacercarlacontratacióndelapublicación.Asimismodebemosdestacarque,previaalacontratacióndelapublicación,sedebecontarconelinstrumentoconlasfirmascertificadasoelprotocolonotarialrealizado.

EnreferenciaalpresentecomentariovemoscomolaRG06-2017haconsideradoestasituaciónydisponedeunsistemadepublicaciones inmediatasydeconexióndirectaentre los sistemasderegistros societarios y los sistemas del Boletín Oficial de la República Argentina. Para mayordetallerepasarelcomentarioalanormadereferencia.



II.k.3.-CAPITALSOCIALDELASSAS

ElcapitalsocietarioparalasSASvemosque,conformeelArt.40Ley27.349,essustantivamenteinferior al obligatorio para las Sociedades Anónimas conforme Ley 19.550. En este sentido elmencionadoartículoregulauncapitalsocialmínimoequivalentea2veceselSalarioMínimoVitalyMóvil.

Sedestacapárrafo:

“Artículo40.-Capitalsocial.

Elcapitalsedividiráenpartesdenominadasacciones.Almomentodelaconstitucióndelasociedad,elcapitalnopodráserinferioralimporteequivalenteados(2)veceselsalariomínimovitalymóvil”.

Pesealomencionadoenesteartículoentendemosqueelregistropúblicodecomercionodeberíahaber “resignado” sus capacidadesde fiscalización y de “sano juicio” almomentodeotorgar oreconocerpersoneríasocietariadadoque las funcionesdelcapital son,primeramente, financiarlasactividadesadesarrollarporlaempresa;capitalqueserá“presacomúndelosacreedores”.

Nosedeberíaasistira laconfiguracióndesociedadesconcapitalesquenopuedanfinanciarsusmovimientos naturales porque, incluso en la hipótesis de que no fueran constituidas con elinterésdeapalancarsusoperacionescondeudasde terceros, sociedadesconexiguoscapitales,enteunospocosnegocioscon“suerteadversa”puedenencontrarse, rápidamente,ensituacióndeliquidación.Elmontodelcapitalsocietarioescrucialparasostenerla“vidasocial”delente.

EncuantoalascondicionesdeintegracióndelcapitalresultananálogasalasdisposicionesdelaLey19.550.

Sedestacapárrafo:

“Artículo41.-Suscripcióneintegración.

La suscripción e integración de las acciones deberá hacerse en las condiciones,proporcionesyplazosprevistosenelinstrumentoconstitutivo.

Losaportesendinerodebenintegrarseenunveinticincoporciento(25%)cómomínimoalmomentodelasuscripción.

Laintegracióndelsaldonopodrásuperarelplazomáximodedos(2)años.Losaportesenespeciedebenintegrarseenuncienporciento(100%)almomentodelasuscripción.”

Una nota de acierto, a nuestro criterio, es la “facilidad” con que la Ley 27.349 habilita laincorporacióndeaportesenbienesalcapitalsocial.



Hemosutilizadoeltérmino“facilidad”porcomparacióna lasdisposicionesdelaLey19.550querequieredeuntrabajointer-disciplinarioa losfinesdeasignarvaloreconómicoalosaportesenbienesalcapitalsocietario.

En el marco de la Ley 27.349 si bien se requiere que sea asignado un valor no se establecemayores precisiones en cuanto al método consignando, en consecuencia, que los EstadosContablesdebanincorporarunanotaindicandovalorymétodoutilizadoporlossocios.

Sedestacapárrafo:

“Losaportesenbienesnodinerariospodránserefectuadosalvalorqueunánimementepactenlossociosencadacaso,quienesdeberánindicarenelinstrumentoconstitutivolosantecedentesjustificativosdelavaluacióno,ensudefecto,segúnlosvaloresdeplaza.

Encasodeinsolvenciaoquiebradelasociedad,losacreedorespuedenimpugnarlaenelplazodecinco(5)añosderealizadoelaporte.

Laimpugnaciónnoprocederásilavaluaciónserealizójudicialmente.

Los estados contables deberán contener nota donde se exprese el mecanismo devaluacióndelosaportesenespeciequeintegranelcapitalsocial.”.

Unacuestiónquedeberemosadvertirseránlasconsecuenciasfiscalesdeestavaluacióndadoqueel bien incorporado, una vez aplicado a la obtención de beneficios económicos, trasuntará aresultadospormediodelasamortizaciones.Unasobrevaluaciónnosoloafectarálosresultadosfiscales(y,enconsecuencia,alFiscoNacional)sinotambiénalosinteresesdelosotrossocios(porno determinación de dividendos) y, ante una eventual quiebra, a los acreedores afectados porsobrevaluacióninjustificadadelaspartidasdelactivo.

Por este motivo es que será conveniente establecer parámetros específicos y pruebas deauditoría(juntoconnormasquepermitanvaluara“valoresdemercado”losbienesdispuestosenelactivocomobienesdeuso).

II.k.4.-ELCAPITALDELASSASYLAS“PRESTACIONESACCESORIAS”

Notaespecialmerece,porlacalidadde“acierto”,delodispuestoporelArt.42segundopárrafoLey27.349.Repasemosenlecturayluegodejemosnuestroscomentarios.

Sedestacapárrafo:

“Podránpactarseprestacionesaccesorias.

Enestecaso,laprestacióndeservicios,yaseadesocios,administradoresoproveedoresexternosdelaSAS,podránconsistirenserviciosyaprestadosoaprestarseenelfuturo,ypodránseraportadosalvalorquelossociosdeterminenenelinstrumentoconstitutivooposteriormente por resolución unánime de los socios, o el valor resultará del quedeterminenunoomásperitosdesignadosporlossociosenformaunánime.



Elinstrumentoconstitutivodeberáindicarlosantecedentesjustificativosdelavaluación”.

Decimosqueesunaciertoporque,enlacomunidaddenegocios(másquenadacuandosehabladeemprendimientos)esmuycomúnqueunodelossociosposeaelcapitalyotroslacapacidaddetrabajosiendo,enmuchoscasos,trabajosdecarácterprofesional;representadoenservicios.

Asimismo es muy común que estos trabajos fueran prestados con anticipación incluso a laconformacióndelinstrumentoasociativo;esqueempezaronatrabajarcomounjuego,comounailusión,entiemposlibresperoseencontraronconalgo:TENIANUNPROYECTOVIABLE.Ahorahayque“ponerlenúmeros”…

EstoesloquevienearesolverelsegundopárrafodelArt.42Ley27.349que,comovemos:

a.-permitedefinircomoaporteunservicioprestadooaprestar,

b.-esteaportepuedeserporunsociooporunproveedorconvirtiéndose,esteúltimo,enunnuevosocioequivalentealaporterealizado.

Enelcasodeincorporacionesposterioresdebemosconsiderarlamandalegalencuantoadvierte:

“… El instrumento constitutivo deberá indicar los antecedentes justificativos de lavaluación”.

II.k.5.-ELCAPITALDELASSASYLOSAPORTESIRREVOCABLES

Otracuestión“distintiva”delvehículobajoreferenciaeselplazodemantenimientodelapartida“aportesirrevocables”que,acontraposicióndelodispuestoparalassociedadesreguladasporlaLey 19.550 (plazo de 180 días), en las SAS observamos que el aporte podrámantenerse en talcondiciónporunlapsode24meses.

Sedestacapárrafo:

“Artículo45.-Aportesirrevocables.

Los aportes irrevocables a cuenta de futura emisión de acciones podrán mantener talcarácterporelplazodeveinticuatro(24)mesescontadosdesdelafechadeaceptacióndelosmismosporel órganodeadministraciónde la SAS, el cual deberá resolver sobre suaceptaciónorechazodentrodelosquince(15)díasdelingresodeparteodelatotalidaddelassumascorrespondientesadichoaporte.

La reglamentación que se dicte deberá establecer las condiciones y requisitos para suinstrumentación”.

Vemosentoncesunasolaobligaciónderesolverlaaceptaciónonodentrodeunplazode15días.



II.k.6.-ELCAPITALDELASSASYLASACCIONES

LostiposdeaccionesaemitirseencuentranmencionadosenelArt.46Ley27.349:

Sedestacapárrafo:

“Artículo46.-Acciones.Sepodránemitiraccionesnominativasnoendosables,ordinariaso preferidas, indicando su valor nominal y los derechos económicos y políticosreconocidosacadaclase.Tambiénpodránemitirseaccionesescriturales.”.

Una regulación sumamente interesante es la posibilidad de establecer, por contrato, alindisponibilidadtemporariadelasacciones.

DestacamoselArt.48segundopárrafoLey27.349:

“El instrumento constitutivo podrá estipular la prohibición de la transferencia de lasaccionesodealgunadesusclases,siemprequelavigenciadelarestricciónnoexcedadelplazomáximodediez(10)años,contadosapartirdelaemisión.

Esteplazopodráserprorrogadoporperíodosadicionalesnomayoresdediez(10)años,siempre que la respectiva decisión se adopte por el voto favorable de la totalidad delcapitalsocial”.

Esta posibilidad de “restringir” temporalmente la transferencia de las acciones puede resultarextremadamenteatractivaparaproyectosquerequieren,ensusprimerosaños,una importantecapacidaddecompromisodetodoslosparticipantes.

Otraparticularidad,dignadedestacar,encuantoalaregulacióndeesteespecialtiposocietarioesque la Ley 27.349 ha reconocido una realidad en las sociedades pymes: la necesidad de auto-convocarse. Menos formalismos legales que, en definitiva, terminaban por ser un “necesariorecordatorio” de actos y pasos a cumplir en actas pero que, en definitiva, nada aportaba a laconduccióndeesteespecialtipodeemprendimientos.

SedestacaArt.49tercerpárrafo:

“Losadministradoresquedebanparticiparenunareunióndelórganodeadministracióncuandoéstefuerepluralpuedenautoconvocarseparadeliberar,sinnecesidaddecitaciónprevia”.

II.k.7.-LASAS–UNASOCIEDADUNIPERSONALSINSINDICATURAOBLIGATORIA

La Ley 19.550 al regular el instrumento de Sociedades Anónimas Unipersonales (en realidaddeberíamos referirnos a la Ley 26.994 – Código Civil y Comercial de la República Argentina,modificatoria de la Ley 19.550) estableció lo que para muchos fuera, en su momento, ladecepción respecto del vehículo: la obligación de contar con una sindicatura colegiada para lafiscalizacióndelente.



La Ley 27.349 viene, de alguna manera, a “remediar” esta situación dado que, habilitando lacreacióndeSociedadesAnónimasSimplificadasunipersonalesdejalasindicaturasocietariacomounacuestiónvoluntariadelasociedaddebiendopreverque,encuantoalasrepresentacionesserefiere, requerirá la designación de una suplencia obligatoria en el caso de no contar consindicatura.


“Artículo50.-Órganodeadministración.LaadministracióndelaSASestaráacargodeunao más personas humanas, socios o no, designados por plazo determinado oindeterminadoenelinstrumentoconstitutivooposteriormente.Deberádesignarseporlomenos un suplente, en caso de que se prescinda del órgano de fiscalización. Lasdesignaciones y cesacionesde los administradoresdeberán ser inscriptas enelRegistroPúblico”

II.k.8.-LASASYLASREUNIONESSOCIETARIAS

Encuantoaltemadelascitacionesalasreunionesdesociosoasambleasdeaccionistashasidountemacontrovertidolaposibilidaddequeestasseanconvocadaspormedioselectrónicos.Otrode los “aciertos” que encontramos en la Ley 27.349, en su Art. 51 segundo párrafo será lahabilitaciónaconvocatoriapormedioselectrónicosconelsolorequerimientode“asegurarsesurecepción”; situación que pude ser resuelta con un aviso de lectura o sistemas de envíos decorreosqueestablecenunprocedimientoregistradoparalarecepcióndelamisiva.

Sedestacapárrafo:

“Lacitacióna reunionesdelórganodeadministracióny la informaciónsobreel temarioque se considerará podrá realizarse por medios electrónicos, debiendo asegurarse surecepción”

Un elemento adicional representativo de la realidad en la que vivimos es que la Ley 27.349habilita la celebración de reuniones pormedios electrónicos con el púnico requisito que, en elacta,sedejeconstanciadelmedioutilizadoparacelebrarlareunión.

SedestacaArt.51tercerpárrafoLey27.349:

“Lasreunionespodránrealizarseenlasedesocialofueradeella,utilizandomediosquelespermitanalosparticipantescomunicarsesimultáneamenteentreellos.

El acta deberá ser suscripta por el administrador o el representante legal, debiéndoseguardarlasconstanciasdeacuerdoalmedioutilizadoparacomunicarse”.

Algoquedebemosdestacar:paraquelasreunionespuedancelebrarsefuerade lasedesocialoinclusoconelusodemedioselectrónicosestodebeestarexpresamentedispuestoenelcontratodeconstituciónconformelohadicholajurisprudenciaenelmarcodelaLey19.550yreceptaelArt.53Ley17.349.



Sedestacapárrafoprimerpárrafodelmencionadoartículo.

“Elinstrumentoconstitutivopodráestablecerquelasreunionesdesociossecelebrenenla sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios yparticipantescomunicarsesimultáneamenteentreellos.Elactadeberásersuscriptaporeladministradoroelrepresentantelegal,debiéndoseguardarlasconstanciasdeacuerdoalmedioutilizadoparacomunicarse.”



III-RGIGJ06-2017–REGLAMENTACIÓNPORPARTEDELAIGJCorresponde ahora analizar la reglamentación emitida por la InspecciónGeneral de Justicia encuanto hace a la inscripción y control de las Sociedades Anónimas Simplificadas dispuesta porRESOLUCIONIGJ06-2017defecha26-07-2017.

III.a.-CONSIDERACIONESPRELIMINARESDelconsiderandoresultasiempreapropiadoextraerel“recordatorio”quelanormatomacuentaen realizar al respecto de la regulación que cabe a este especial tipo de Sociedades Anónimassiendo,enprimerlugar,lanormarectoralaLey27.349y,decaráctersupletorio,laLey19.550.

Sedestacapárrafo:

“Que, según surge de su articulado, esta figura se sujeta al ordenamiento previsto enlaLeyN°27.349,ysupletoriamentealasdisposicionesdelaLeyGeneraldeSociedadesN°19.550(t.o.1984)encuantoseconciliencondichaley”.

Deestamanera,nosedebeolvidarsedebeolvidarque,todolonoexpresamentedispuestoenLey27.349deberáestarsealaregulacióndelaLeyGeneraldeSociedadesy,consecuentemente,susnormassupletorias.

EnnuestrabrevedescripcióndelaLey27.349,enreferenciaalcapitalsocietario,nosdispusimosareflexionarrespectodelmontodelcapitalylas“posibilidadesdeobservacióndedichocapital”enfuncióndelaactividaduobjetosocialadesarrollarquedispondríanlosorganismosdecontralor.

La reflexión fue realizada a modo de “buena práctica administrativa” que se esperaba verconsagradaenlapropiareglamentacióndepartedelorganismoderegistro.

Sinembargoseráelpropioorganismoelquese“desatiende”detalpotestadaque,conformelaRG IGJ07-2015 (yantecesoras) supo“consagrar”para todoacto registralenelmarcode laLey19.550.

Destacamoslasexpresionesdelcuartopárrafodesusconsiderandos:

“Que, a los efectos del dictado de la presente, laLey N° 27.349no requiere laconformidadadministrativadelinstrumentoconstitutivodelaSASysucontralordurantesu funcionamiento, disolución y liquidación, por cuya razón las normas reglamentariasque se dictan se fundan únicamente en la competencia de este Organismo comoAutoridadacargodelRegistroPúblicolocal”.

DeloexpuestovemosquelaIGJentiende:

a.-quenoserequierela“conformidadadministrativa”y,enconsecuencia,

b.-operarácomoun“simpleregistro”antelassolicitudesqueseformularánrespectodeesteinstrumentoconsiderando,enello,queesestáfrenteaun“cambiodeparadigma”.



Estaformadeoperarnospuedeconducir,enpocotiempo,acontarconunaimportantecantidaddesociedadesinfra-capitalizadas.

III.b.-COMPETENCIADELAIGJ–PROCESOREGISTRALDELASSASPasandoalcontenidodelAnexoAdelaRG06-2017laIGJaclarasuámbitodecompetenciaenelArt.2delaRGmencionado:

“Art.2-ConrespectoalaSASestaInspecciónGeneraltendráasucargoexclusivamentefuncionesregistrales.

La SAS no estará sujeta a la fiscalización de esta autoridad de contralor durante sufuncionamiento, disolución y liquidación, ni aun en los casos en que su capital socialsupereelprevistoporelartículo299inciso2),delaley19550generaldesociedades(t.o.1984)”.

Rápidamentereflexionamos:cuandonosenfrentemosaunaSASpodemosadvertirque:

a.-hasidoproductodeunatrámitedeconstitución“expres”,

b.-quepuedepresentarmúltiplesobjetossocietarios,

c.-quenopuede tenercapitalesexiguospara lasactividadesqueestádesarrollandodemanera talque, los “capitales” requeridosparael financiamientode losactivospuedenestar“escondidos”dentrodelospasivosdelente,

d.- que no está sujeta a fiscalización del organismo del contralor incluso cuando, pormagnituddelcapital,pudieraalcanzarloprescriptoporelArt.299inc.2)Ley19.550.

III.c.-TRÁMITEDECONSTITUCIÓN–PROCEDIMIENTOREGISTRAL

Encuantoalostrámitesdeconstitucióndelente(comotodootrotrámite)serárealizadoporusodeplataformaselectrónicasespecialmentehabilitadasalefecto.

SedestacapárrafodelArt.3AnexoAdereferencia:

“Art. 3 - Las inscripciones en el Registro Público de la constitución, cambio de sede,prórroga, reconducción, reformas, reglamentos, variacionesdecapital, transformación,fusión, escisión, designación y cese de administradores y demiembros del consejo devigilancia, en su caso, disolución, liquidación, cancelación registral y demás actosconcernientesa laoperatoriade las SASque requieran inscripción, serán tramitadosatravés del Sistema de Gestión Documental Electrónica (GDE), aprobado por decreto561/2016 y sus modificatorias” debiendo, en consecuencia, hacer uso del sistemadenominado TRAMITES A DISTANCIA, disponible desde el sitio web de AFIP(www.afip.gov.ar) al que se ingresará con CUIT y CLAVE FISCAL de quién se haconstituidocomoadministradordelente.”



Cabedestacarquelosdocumentosqueseaningresadosalsistemadeberánserfielexpresióndeverdaddadoque,conforme lanormativaque regulaelusode laplataforma, tododocumentoincorporadorevisteelcarácterdedeclaraciónjurada.

SedestacaArt.4AnexoAdenormadereferencia:

“Art. 4 - Las actuaciones deberán ser iniciadas a través de la plataforma Trámites aDistancia-TAD-,implementadaporeldecreto1063/2016yporlaresolución12/2016delaSecretaríadeModernizaciónAdministrativa,delMinisteriodeModernización.

Toda documentación, dato y cualquier otra información que sea suministrada por elinteresadoendichaplataformarevistecarácterdedeclaraciónjurada.”

Unacuestiónnomenorseráque,paradar inicioa lostrámiteselArt.5delAnexodereferenciainformaque, previamente, sedeberánabonar los arancelesdispuestosporRGMJDH579-2017(puedenserconsultadosenelíndicedelpresenteescrito).

SibienlaRGIGJ06-2017mencionalosdiferentestrámitesquepuedenserrealizadosafectadosaeste especial tipo societario (Sociedades Anónimas Simplificadas) vamos a orientar nuestradescripciónsolamentealtrámitedeconstituciónsocial.

RecordemosquelasociedadpuedeserconstituidaporActoPúblicoobienporActoPrivado.EnelcasodequesedecidaporconstituirelenteporActoPúblicoelArt.7inc.a)punto1.-delAnexoAdelanormadereferenciaestipulaqueestedeberáserdigitalizadoyfirmadodigitalmenteporelprofesional interviniente (escribano público); firma digital que deberá ser concurrida por elColegiodeEscribanosdelaCiudaddeBuenosAires.

Sedestacapárrafo:

“1. Escritura pública, cuyo primer testimonio deberá ser digitalizado y firmadodigitalmenteporelprofesionalatravésdelsistemafirmadordelColegiodeEscribanosdelaCiudaddeBuenosAires”.

EnelcasodequeelinstrumentoconstitutivoserealiceporactoprivadoadvierteelArt.7inc.a)punto 2.- del Anexo A de la norma de referencia que las firmas deberán estar certificadasdebiendo,elcertificante,digitalizaryfirmardigitalmenteeldocumentoparaqueestepuedaserincorporadoalaplataformadigital.

Sedestacapárrafo:

“2. Instrumento privado con las firmas de sus otorgantes certificadas por escribanopúblico,funcionariobancarioautorizado,funcionariojudicialautorizadoofuncionariodelaInspecciónGeneraldeJusticiaautorizado,quienesdeberándigitalizarelinstrumentoyfirmarlodigitalmente.””.

Quedaclaroqueelsolicitantedelainscripciónpodráingresareltrámiteporwebperoincluso,enel caso de ser un instrumento privado, se requerirá intervención “especial” de un Escribanosiendoelcasomáscomúnesteafindeconcurriracertificarfirmas.



Adicionalmente al documento mencionado, naturalmente, puede tratarse de un documentoelectrónicoconfirmaelectrónicaconformeestableceelinc.3)delartículodereferencia.

Sedestacapárrafo:

“3.Documentoelectrónicoconfirmadigitaldetodossusotorgantes.”

III.d.-¡LACUITENSOLO24HS!

Unade las “grandesventajas”deeste tipode sociedades (se colocaentre comillasel términograndesventajasdebidoaque,enlaactualidadyconformedisponelaRG05-2017IGJ,unaSRLpuedeserconstituidaporactourgenteen24hsyobtener,asutérmino,laCUITregistral)esquealtérminodelprocesodeinscripciónregistralelentecontaráconsuCUITpararealizartodotipodetrámitefiscalycomenzaratrabajar.

Se destaca el contenido del Art 8 del Anexo de referencia el cual establece las funciones delRegistroDigitaldeSociedadesporAccionesSimplificadas:

“Art.8-Laregistraciónseráexclusivamenteenformaelectrónicaenel“RegistroDigitaldeSociedadesporAccionesSimplificadas”.

Se asentará su fecha y número de orden; el tipo, fecha y en su caso número deinstrumento; el acto objeto de inscripción y el sujeto; y el númerode expediente y elCUIT.

En lasmedidas judicialesde contenidopecuniario seagregaráelmonto,porelque sehubierentrabado,discriminadoensusdiversosrubrosindicadoseneloficiojudicial.”

La particularidad de este proceso de inscripción es que, como bien se ha mencionadoanteriormente,serárealizadoporusodelsistemadenominadoTRAMITESADISTANCIA

III.d.- LAS SAS Y LOS EDICTOS – PUBLICACIONES EN EL BOLETÍN OFICIAL DE LA REPÚBLICAARGENTINAEn nuestro análisis de la Ley 27.349 hicimos referencia al trámite de publicación de edictosrequeridoporelArt.37delanormamencionadaadvirtiendoquehasidounimportanteaciertohabilitarunsistemaquedispongalapublicaciónycomunicacióninmediataconelBoletínOficialdelaRepúblicaArgentinapararealizarlapublicacióndeLey.

EnestesentidolaRG06-2017haadvertidolaconsideraciónexpresadaydispone,ensusegundopárrafo,quelapublicacióndelinstrumentoconstitutivo(enlosextremosrequeridosporelArt.37Ley27.349)seráconfeccionadaenformaautomáticaapartirdelosdatosquesedebencargarenelsistemadeTRÁMITESADISTANCIA.



Sedestacapárrafo:

“La publicación correspondiente al instrumento constitutivo quedará confeccionada enforma automática a partir de los datos cargados en el formulario de constitucióndisponible en TAD, remitiéndose por este Organismo al Boletín Oficial de la RepúblicaArgentina, previa verificación, en su caso, del cumplimiento de las normas legales yreglamentariasdeaplicación.”.

Lo mencionado facilita considerablemente la operatoria del sistema y para quienes hemosutilizadoel sistemadeTRÁMITESADISTANCIA (paraotros trámites) conocemosqueel sistemaofrecelaposibilidaddegenerarelcomprobantedepagoparalaobligaciónasumidadirectamentedesdeInternet.

UnacuestiónimportanteadestacaresquelaspublicacionesenelBoletínOficialrequierenqueelsujetoquerealizalapublicaciónposeasufirmacertificadaconformedispone(Res.S.L.yT52/10,Disp.DNRO2/2012yDisp.DNRO2/2014).

Ahora bien, si el trámite de ingreso de datos correspondientes en el aplicativo TRAMITES ADISTANCIAesrealizadoporunsujeto“nocertificado”porelboletínoficialsedeberíaestablecerunprocedimientoapropiadoparaquetalpublicaciónsearealizada.Encuantoalastarifaspuedeconsultarseelsiguientelinkhttps://www.boletinoficial.gob.ar/#!estatica/tarifas.

III.d.-LASSASYELOBJETOSOCIAL

RespectodelobjetosocialyahemosrealizadonuestrasobservacionesencuantoaquelaIGJha“renunciado” (si se me permite el uso del término) a analizar la razonabilidad del capitalencargadoalasociedadylasactividadesencaradas.EnestesentidoseráilustrativolodispuestoporelArt.22yArt.23delAnexodelaRG06-2017.

Sedestacapárrafo:

“Art.22-Elobjetosocialpodráserpluralydeberáenunciarenformaclarayprecisalasactividadesprincipalesqueconstituyenelmismo,quepodránguardaronoconexidadorelaciónentreellas.

Art.23 -Enningúncaso,cualquierasea lanaturalezaodiversidaddelobjetosocial, seexigirálaacreditacióndeuncapitalquesupereelcapitalmínimoprevistoporelartículo40delaley27349.”

III.e.-INTEGRACIÓNDELCAPITALSOCIAL–VALUACIÓNDEAPORTESNODINERARIOS

Pasemosahoraaanalizarlasdisposicionesrelativasalaformadeacreditacióndeexistenciadeaportessocietarios.Enestesentidovemosquenosehanmodificadolosyaconocidosmediosdeacreditación.

SedestacaArt.25delAnexo:

“La integración en dinero del capital suscripto deberá acreditarse acompañando enformatodigital:



a.ConstanciadedepósitoenelBancodelaNaciónArgentina;o

b. Lamanifestaciónexpresa,en laescriturapúblicadeconstituciónde la sociedad,delescribano autorizante de que, por ante él, los socios constituyentes obligados a laintegración de los aportes, en cumplimiento de dicha obligación hacen entrega de losfondos correspondientes en debido cumplimiento de las leyes vigentes enmateria deprevencióndelavadodedinero,alosadministradoresdesignadosenesemismoactoyqueestos losrecibendeconformidadya losfines indicados.Podrá igualmenteconstarquedichaentregasehacealmismoescribanoautorizante,concargoaéldeentregarlosfondosalaadministraciónsocialunavezinscriptalaconstitucióndelasociedad;o

c.Actanotarialporseparadoenlacualconstenlosmismosrecaudosconsignadosenelincisoanterior,cuandolasociedadseconstituyaporinstrumentoprivado;o

d.Mediantelaconstanciadegastosdeinscripciónenelinstrumentoconstitutivo.

Ellosoloenelsupuestodesociedadescuyocapitalsocialseaelmínimoestablecidoenelartículo40delaley27349.”.

Resultará claro que la manifestación ante Escribano Público (ya sea en el instrumentoconstitutivoobienporactaposterior)resolveríalacuestióndemanerainmediatanosiendoesteel casode requeriracreditaciónpordepósitobancariooconstanciasdegastosasociadosa lostrámitesinherentesalaconformacióndeltiposocialdadoque,enestecaso,elsujetosolicitantedeltiposocialdeberárealizarpasospreviosaingresarlasolicitudporelsistemadeTRAMITESADISTANCIA.

OtracuestiónimportantequefueraresaltadaalanalizarelArt.42Ley27.349seríalavaluacióndelosaportesnodinerariosrealizadosporlossociosparalocuallamencionadanormaaceptabaqueestapodríaserdispuesta“demaneraunánime”porlossocios.EstomismoesreiteradoenelArt.26delAnexodereferencia.

Sedestacapárrafo:

“Art.26-Aportesnodinerarios.

Conformea loestablecidoenelartículo42de la ley27349, seadmitiráque losaportessean efectuados al valor que unánimemente pacten los socios en cada caso. Deberánindicarse en el instrumento constitutivo, bajo forma de declaración jurada, losantecedentesjustificativosdelavaluación.”.

Del párrafo transcripto resulta interesante advertir que la IGJ reglamenta la necesidad detranscribir,enel instrumentoconstitutivo, losantecedentes justificativosde lavaluacióndadaalos bienes; antecedente que deberá ser considerado en notas a los Estados Contables tal cualestablecelaLey27.349.



III.f.-ADMINISTRADORESSOCIETARIOSYGARANTÍASDELEY–NOEXIGIBILIDADENLASSASLas garantías extendidas por los administradores societarios en el caso de solicitudes deinscripción de sociedades reguladas por la Ley 19.550 resulta, en la práctica, engorroso en sucontratación(enalgunoscasos).

Sinembargoestaobligaciónnosepresentaen lasSociedadesAnónimasSimplificadas;situaciónqueesreceptadaporelArt.31delAnexodereferencia.

Sedestacapárrafo:

“Art.31-Noserequeriráalosadministradoreslaconstitucióndelagarantíaprevistaenlosartículos76y119delaresolucióngeneral(IGJ)7/2015.”

III.g.-MODELOSDECONTRATOSYPUBLICACIONESDEEDICTOS

LaRG06-2017IGJhaconsideradolamejorformade“acelerar”lostrámitesy,enestesentido,presenta la posibilidad de que sean utilizados, para los fines de contrato constitutivo ypublicacionesdeedictos.Deestamaneralosactospuedendarseutilizando:

a.-modelosconsideradosenlaRG06-2017obien

b.-actosredactadosyadaptadosalasnecesidadesespecialesdelnegocio.

Enelcasode lautilizaciónde losmodelosconsideradospor laRG06-2017 lanormaestablecedosposibilidades:

a.1.-queseainscriptoinmediatamente(depresentarseciertassituaciones)obien

a.2.-queseinscribaeneltranscursodelasprimeras24horas.

Es importante considerar que el uso de los “modelos” propuestos por la normade referenciapermitiráquenoseexijadictamenprofesionalrespectodelinstrumentoconstitutivo.

SedestacaArt.32AnexoARG06-2017:

“Art.32-EnelcasodequeseadopteelinstrumentoconstitutivomodeloprevistoenelAnexo A2, y se publique el edicto modelo que consta en el Anexo A3, ambos de lapresenteresolución:

1. La inscripcióndel instrumento constitutivomodelo, en instrumentoprivado,con suscripción de capital social mínimo (dos veces el salario mínimo vital ymóvil),serealizaráenformaautomáticasinmástrámitecuando:

(i) todos sus otorgantes fueren personas humanas que actúen por derechopropio;y/o

(ii) cuando alguno de los socios otorgantes fuera una persona jurídica nocomprendidaenalgunodelosincisosdelartículo299delaley19550generalde



sociedades,enlamedidaquelacertificacióndelafirmadesurepresentanteserealiceconformecon loestablecidoenelartículo7, incisoa, subinciso2)de lapresenteresolución.

En el caso de optar por el subinciso 3) del mencionado artículo e inciso, lainscripcióntambiénseráautomáticacuandoelrepresentantelegaldelapersonajurídica sea su administrador de relaciones en la Administración Federal deIngresosPúblicos.

En los casos en que se requiera documentación adicional, la inscripción serealizarásegúnloprevistoenelinciso2)delpresenteartículo.

Laordendeinscripciónalaqueserefiereelartículo7deldecreto1493/1982seconsiderará debidamente otorgada por intermedio y a través de la presenteresolución.

2.Enloscasosnoprevistosenelinciso1)anterior,lainscripcióndelmismoserárealizadadentrodelplazodeveinticuatro(24)horas,contadodesdeeldíahábilsiguientealdelapresentacióndeladocumentacióncorrespondiente.

3. En ninguno de los supuestos antes mencionados se exigirá dictamenprofesional.”.

Naturalmente,lossujetospuedenestimareltextolegaldelinstrumentoypublicacionesconformesea la necesidaddel negocio. En este caso el Art. 33 del Anexode referencia establece que serequerirádictamenprofesional.

Sedestacaarticulado:

“Art.33 -Denoadoptarseel instrumentoconstitutivomodeloprevistoenelAnexoA2,deberápresentarsedictamenlegal,deconformidadconloestablecidoenelartículo12delapresenteresolución”

III.h.-REPRESENTACIONESSOCIETARIASEn cuanto a las representaciones societarias el Art. 37 del Anexo bajo referencia se ocupa deindicarque:

a.-almenosunodelosadministradoresdebeestardomiciliadoenArgentinay,

b.-enelcasodeexistiradministradoresdomiciliadosenelextranjerosestosdebenestarinscriptos ante la Administración Federal de Ingresos Públicos, designar representantefiscalyconstituir,paraantelaInspecciónGeneraldeJusticia,domicilioespecial.

III.i.-LASSASYLACONTABILIDAD

LacontabilidadenlasSASrepresentaráun“nuevoparadigma”donde,enprimerainstancia,losArt.46yArt.47delAnexodereferenciaestablecenque:



a.-sibiennoesobligacióndelasSASpresentarsusjuegosdeEstadosContablesantelaIGJ,

b.- la contabilidad deberá ser llevada conforme las pautas dadas en la presenteresolución;pautasqueobservaremosdispuestasenelArt.51yssdelpresenteanexo.

SedestacanArt.46yArt.47:

“Art. 46 - La SASnopresentará sus estados contables ante esteOrganismo, aúnenelsupuesto de quedar comprendida en elartículo 299, inciso2), de la ley19550generaldesociedades(t.o.1984).

Art. 47 - La SAS deberá llevar contabilidad y confeccionar sus estados contables deconformidadconlasnormascontablesvigentes,enlamedidaqueseancompatiblesconlapresenteresolución.”

Encuantoalateneduríadelibrosseadviertequelosprincipaleslibrossociales(peronotodoelconjunto de libros que hace a una correcta determinación de un sistema contable) seránhabilitadosdigitalmenteconelotorgamientodepersoneríadelente.

SedestacaArt.51delAnexodereferencia:

“Art.51-Deconformidadconloestablecidoporelartículo58,inciso1),delaley27349,laSASdeberállevarlossiguientesregistrosdigitalesobligatorios:LibrodeActas;LibrodeRegistrodeAcciones;LibroDiarioyLibrodeInventarioyBalances.

Dichos registros digitales serán habilitados automáticamente por esta InspecciónGeneralalmomentodeinscribirselaSASenelRegistroPúblico,asucargo”

De lo señalado observaremos que, en lo que hace a la teneduría de libros, la cuestión mas“controvertida”porloqueseconoceeselejerciciocotidianodeestaactividad;laobligatoriedad(ahoraconcapacidadderegistroelectrónico)delatranscripcióndelasoperacionesordenadaycronológicamentecondemoramáximadehasta3meses.

SedestacaArt.57denormadereferencia

“Art. 57 - El Libro Diario deberá llevarse en formato digital y de conformidad con lasnormasvigentes.Será imprescindiblequeconste la fechadelasientoydeberá llevarseuna numeración correlativa de estos. Los archivos digitales deberán individualizarse yregistrarseenunplazonomayoratresmesesderealizadalaoperación”.

Si bien se sabeque lasnormas contables ynormas legalesde fondoobligana las empresas amantener cuenta de susmovimientos diariamente, en lo cotidiano las empresas registran losprincipales movimientos y luego, con tiempo (a veces demasiado tiempo) realizan lasregistracionesdelasoperaciones“menores”.Estenuevosistemaderegistroelectrónicoobligaráa una sana conciencia de orden administrativo y a, esperemos, incorporar una nueva culturaadministrativasenlasempresasdemenorenvergadura.



Comosiempredigo:Laprácticadel“yolepasotodoalContadoryelacomoda”haceañosquedebió desterrarse de los usos y costumbres. Esperemos que las SAS contribuyan a lograr unamejoraenlaculturaadministrativasdelassociedades.

IV-MODELODECONTRATOCONSTITUTIVO–RG06-2017IGJ

InstrumentoConstitutivode"[denominación]SAS”

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el día [fecha instrumentoconstitutivo] comparece/n el/los señor/es [nombres y apellidos socio1], [tipo de documentoSocio1]N° [Nro. dedocumento socio1], [CUIT/CUIL/CDI socio1], denacionalidad [nacionalidadsocio1], nacido el [fecha de nacimiento socio1], profesión: [profesión socio 1], estado civil:[estadocivilsocio1],condomicilioenlacalle[calle,nro.piso,dpto.,localidad,provinciasocio1],[representada por (nombre y apellido del apoderado) (tipo de documento apoderado) (N° dedocumento del apoderado) CUIT/CUIL/CDI (N° de CUIT/CUIL/CDI del apoderado)] y[denominación persona jurídica] con sede social [calle, nro. piso, dpto. de la persona jurídica,localidad], en la jurisdicción de [provincia persona jurídica], quien declara bajo juramento noencontrarse comprendida en ninguno de los supuestos previstos por el artículo 299 de la ley19550 general de sociedades, representada por el/los Sr./es. [representante/s de la personajurídica,datoscompletosdecadauno],[tipodeidentificaciónfiscalrepresentantelegalPJ][Nro.deCUIT/CUIL/CDIdelrepresentantelegalPJ],inscriptael[fechadeinscripciónPJ]enelRegistroPúblicobajoelnúmero/matrícula [nro.de inscripciónPJ],y resuelve/nconstituirunaSociedadporAccionesSimplificada[Unipersonal]deconformidadconlassiguientes:

I.Estipulaciones:

Artículoprimero.Denominaciónydomicilio:Lasociedadsedenomina“[denominación]”ytienesudomicilio legalen jurisdicciónde laCiudadAutónomadeBuenosAires,pudiendoestableceragencias,sucursalesytodotipodeestablecimientoorepresentaciónencualquierotrolugardelpaísodelextranjero.

Artículo segundo. Duración: El plazo de duración de la sociedad es de noventa y nueve años,contadosapartirdelafechadesuconstitución.Dichoplazopodráserprorrogadopordecisióndelossocios.

Artículo tercero.Objeto: La sociedad tieneporobjetodedicarse, por cuentapropiao ajena, oasociadaaterceros,dentroofueradelpaísalacreación,producción,intercambio,fabricación,transformación,comercialización,intermediación,representación,importaciónyexportacióndebienes materiales, incluso recursos naturales, e inmateriales y la prestación de servicios,relacionadosdirectaoindirectamenteconlassiguientesactividades:(a)Agropecuarias,avícolas,ganaderas,pesqueras, tamberasy vitivinícolas; (b)Comunicaciones,espectáculos,editoriales ygráficas en cualquier soporte; (c) Culturales y educativas; (d) Desarrollo de tecnologías,investigacióneinnovaciónysoftware;(e)Gastronómicas,hotelerasyturísticas;(f)Inmobiliariasy constructoras; (g) inversoras, financieras y fideicomisos; (h) Petroleras, gasíferas, forestales,minerasyenergéticasentodassusformas;(i)Salud,y(j)Transporte.

Lasociedadtieneplenacapacidaddederechopararealizarcualquieractojurídicoenelpaísoenel extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones. Para laejecuciónde lasactividadesenumeradasensuobjeto, lasociedadpuederealizar inversionesy



aportes de capitales a personas humanas y/o jurídicas, actuar como fiduciario y celebrarcontratosdecolaboración;comprar,vendery/opermutartodaclasedetítulosyvalores;tomaryotorgarcréditosy realizar todaclasedeoperaciones financieras,excluidas las reguladaspor laleydeentidadesfinancierasytodaotraquerequieraelconcursoy/oahorropúblico.

Artículo cuarto. Capital: El Capital Social es de $ [pesos en número](1)representado por igualcantidaddeaccionesordinariasescriturales,de$1valornominalcadaunayconderechoaunvotoporacción.El capital socialpuede seraumentadopordecisiónde los socios conforme lodisponeelartículo44delaley27349.

Lasaccionesescrituralescorrespondientesafuturosaumentosdecapitalpodránserordinariasopreferidas, según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tenerderecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a lascondicionesdeemisión.Podráacordárseletambiénunaparticipaciónadicionalenlasgananciaslíquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso deliquidación.Cadaacciónordinariaconferiráderechodeunoacincovotossegúnse resuelvaalemitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para lasmateriasincluidasenelartículo244,párrafocuarto,delaley19550generaldesociedades,sinperjuiciodesuderechodeasistiralasreunionesdesociosconvoz.

Artículoquinto.Moraen la integración:Lamoraen la integraciónde lasaccionessuscriptasseproducirá al solo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de lasalternativasprevistasenelartículo193delaley19550generaldesociedades.

Artículosexto.Transferenciadelasacciones:Latransferenciadelasaccioneseslibre,debiendocomunicarselamismaalasociedad.

Artículoséptimo.Órganodeadministración:Laadministraciónyrepresentaciónde lasociedadestáacargodeunaomáspersonashumanas,sociosono,cuyonúmeroseindicaráaltiempodesu designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) miembros. Laadministración de la sociedad tiene a su cargo la representación de la misma. Si laadministración fuera plural, los administradores la administrarán y representarán en formaindistinta.Duranenelcargoporplazo indeterminado.Mientras lasociedadcarezcadeórganode fiscalización deberá designarse, por lomenos, un administrador suplente. Durante todo eltiempoenelcuallasociedadlaintegreunúnicosocio,estepodráejercerlasatribucionesquelaley leconfierea losórganossociales,encuantoseancompatibles, incluida laadministraciónyrepresentaciónlegal.Cuandolaadministraciónfuereplural, lascitacionesareunióndelórganode administración y la información sobre el temario, se realizarán por medio fehaciente.También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso, deberá asegurarse surecepción.Lasreunionesserealizaránenlasedesocialoenellugarqueseindiquefueradeella,pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamenteentreellos.Paralaconfeccióndelactarigenlasprevisionesdeltercerpárrafodelartículo51dela ley 27349. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembrospresentes.Losadministradorespodránautoconvocarseparadeliberarsinnecesidaddecitaciónprevia, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de losmiembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberánincorporarseal LibrodeActas.Quienejerza la representaciónde la sociedadobligaaestaportodoslosactosquenoseannotoriamenteextrañosalobjetosocial.



Artículooctavo.ÓrganodeGobierno:Lasreunionesdesociossecelebraráncuandolorequieracualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por mediofehaciente.Tambiénpuederealizarsepormedioselectrónicos,encuyocasodeberáasegurarsesurecepción.Lasreunionespodránrealizarseenlasedesocialofueradeella,utilizandomediosque les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos,quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la ley 27349. Lasresolucionesqueimportenreformasalinstrumentoconstitutivooladisolucióndelasociedadseadoptaránpormayoríaabsolutadecapital.Lasresolucionesqueno importenmodificacióndelcontrato, tales como la designación y la revocación de administradores, se adoptarán pormayoría de capital presente en la respectiva reunión. Aunque un socio representare el votomayoritario para adoptar resoluciones en ningún caso se exigirá el voto de otro socio. Sinperjuiciodeloexpuesto,seránválidaslasresolucionessocialesqueseadoptenporelvotodelossocios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento quegaranticesuautenticidad,dentrodelosdiez(10)díasdehabérselescursadoconsultasimultáneaa travésdeunmedio fehacienteo lasque resultendedeclaraciónescrita en laque todos lossociosexpresenelsentidodesuvoto.Cuandolasociedadtengasocioúnicolasresolucionesdelórganode gobierno seránadoptadaspor este. Todas las resolucionesdeberán incorporarse alLibro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si seencontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado porunanimidad.

Artículonoveno.Órganodefiscalización:Lasociedadprescindedelasindicatura.

Artículodécimo.Ejerciciosocial:Elejerciciosocialcierraeldía[fechadecierredeejercicio]decada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contablesvigentes. El órganodeadministracióndeberáponer los estados contables adisposiciónde lossocios,connomenosdequince (15)díasdeanticipaciónasuconsideraciónpor la reunióndesocios.

Artículoundécimo.Utilidades, reservasydistribución.De lasutilidades líquidasy realizadas sedestinarán: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento(20%)delcapitalsocial;(b)elimportequeseestablezcapararetribucióndelosadministradoresy síndicosyensucaso; (c)alpagodedividendosa lasaccionespreferidasensucaso;y (d)elremanente,previadeduccióndecualquierotrareservaquelossociosdispusieranconstituir,sedistribuiráentrelosmismosenproporciónasuparticipaciónenelcapitalsocial,respetando,ensucaso,losderechosdelasaccionespreferidas.

Artículo décimo segundo. Disolución y liquidación: Producida la disolución de la sociedad, laliquidación serápracticadapor el o los administradores actuandoa estos efectos conforme loestablecidoenel artículo séptimodel presente. Canceladoel pasivo, y reembolsadoel capitalrespetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, sedistribuiráentrelossociosenproporciónalcapitalintegrado.

Artículo décimo tercero. Solución de controversias: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto ocontroversiaquesesusciteentre lasociedad, lossocios,susadministradoresy,ensucaso, losmiembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a lajurisdicciónde los tribunalesordinarios con competencia enmateria comercial con sedeen laCiudadAutónomadeBuenosAires.



II.Disposicionestransitorias:

Enesteactolossociosacuerdan:

1.Sedesocial:Establecerlasedesocialenlacalle[calleynúmerodelasede],[pisodelasede],[depto.delasede],delaCiudadAutónomadeBuenosAires.

2.Capitalsocial:El/lossocio/ssuscribe/nel100%delcapitalsocialdeacuerdoconelsiguientedetalle:

(a) [Nombres y apellidos socio 1], suscribe la cantidad de [cantidad de acciones en números]accionesordinariasescriturales,deunpesovalornominalcadaunayconderechoaunvotoporacción.

(b) [Nombres y apellidos socio 2], suscribe la cantidad de [cantidad de acciones en números]accionesordinariasescriturales,deunpesovalornominalcadaunayconderechoaunvotoporacción.

(c) [Denominación] [tiposocietario]suscribe lacantidadde [cantidaddeaccionesennúmeros]accionesordinariasescriturales,deunpesovalornominalcadaunayconderechoaunvotoporacción.

Elcapitalsocialse integraenunveinticincoporciento(25%)endineroefectivo,acreditándosetal circunstancia mediante [la constancia de pago de los gastos correspondientes a laconstitución de la sociedad/boleta de depósito del BNA/acta notarial], debiendo integrarse elsaldopendientedelcapital socialdentrodelplazomáximodedos (2)años,contadosdesde lafechadeconstitucióndelasociedad.

3.Designacióndemiembrosdelórganodeadministraciónydeclaraciónsobresucondicióndepersonaexpuestapolíticamente:Designar(administrador/estitular/es)a:[nombreyapellidodeladministrador titular], [tipo de documento administrador] N° [número de documentoadministrador], [nro. de CUIT/CUIL/CDI administrador] de nacionalidad [nacionalidadadministrador], nacido el [fecha de nacimiento administrador], con domicilio real en la calle[calle,nro.,piso,depto.,localidad,provinciaadministrador],quienaceptaelcargoquelehasidoconferido,constituyedomicilioespecialenlasedesocialymanifiestabajoformadedeclaraciónjuradaque [SÍ/NO]espersonaexpuestapolíticamente,deconformidada loestablecidoen lasresolucionesdelaUnidaddeInformaciónFinanciera.Incisodelaresolución(UIF)11/2011enelcualseencuentracomprendido:[inciso]-[subinciso].

(Administrador/es suplente/es) a: [Nombre y apellido administrador suplente], [tipo dedocumento administrador suplente]N° [número de documento administrador suplente], [tipodedocumentoadministrador]N°[númerodedocumentoadministrador],[tipodeidentificaciónfiscal administrador] [nro. de CUIT/CUIL/CDI administrador] de nacionalidad [nacionalidadadministrador], nacido el [fecha de nacimiento administrador], con domicilio real en la calle[calle,nro.,piso,depto.,localidad,provinciaadministrador],quienaceptaelcargoquelehasidoconferido,constituyedomicilioespecialenlasedesocialymanifiestabajoformadedeclaraciónjuradaque [SÍ/NO]espersonaexpuestapolíticamente,deconformidada loestablecidoen lasresolucionesdelaUnidaddeInformaciónFinanciera.Incisodelaresolución(UIF)11/2011enelcualseencuentracomprendido:[inciso]-[subinciso].

Larepresentaciónlegaldelasociedadseráejercidaporel/losadministradoresdesignados.



4.Declaraciónjuradadebeneficiariofinal:Envirtuddelanormativavigentesobreprevencióndelavadodeactivosyfinanciamientodelterrorismo,[nombresyapellidosbeneficiariofinal1],[tipode documento beneficiario final1] N° [Nro. de documento beneficiario final1], [tipo deidentificación fiscal beneficiario final1] [N° de identificador fiscal beneficiario final1], denacionalidad [nacionalidad beneficiario final1], [datos completos del domicilio beneficiariosocial1]manifiestaencarácterdedeclaraciónjuradaquerevisteelcarácterdebeneficiariofinaldelapresentepersonajurídicaenun[porcentaje]%.

[Nombres y apellidos administrador 1], En mi carácter de representante legal declaro bajojuramento que no hay persona humana que posea el carácter de beneficiario final, en lostérminosdelartículo510inciso6)de laresolucióngeneral7/2015dela InspecciónGeneraldeJusticia.

5.Poderespecial:Otorgarpoderespecialafavorde[nombresyapellidosautorizado1],[tipodedocumentoautorizado1][N°dedocumentoautorizado1]y/o[nombresyapellidosautorizado2],[tipo de documento autorizado2] [N° de documento autorizado2], para realizar conjunta,alternadaoindistintamentetodoslostrámitesdeconstitucióneinscripcióndelasociedadanteel Registro Público, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumentoconstitutivo, incluyendo la denominación social, otorgar instrumentos públicos y/o privadoscomplementariosyprocederalaindividualizacióndelosRegistrosDigitalesdelaSociedadanteel Registro Público. Asimismo, se los autoriza para realizar todos los trámites que seannecesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP),DirecciónGeneral Impositiva,AdministraciónGubernamentaldeIngresosPúblicosde laCiudadAutónomadeBuenosAires (AGIP),DireccionesGeneralesdeRentasyAdministraciónNacionalde Aduanas y/o todo otro organismo público o privado, quedando facultados incluso parasolicitarlapublicacióndelavisoeneldiariodepublicacioneslegales.

VI-MODELODEEDICTO

"[Denominación]SAS”

Constitución: [tipo de instrumento] [fecha del acto constitutivo]. 1.- [nombres y apellidossocio1], [edad socio1], [estado civil socio1], [nacionalidad socio1], [profesión socio1], [calle,altura,piso,depto., localidadsocio1],[tipodedocumentosocio1][númerodedocumentosocio1],[tipodeidentificacióntributariasocio1][númeroCUIT/CUIL/CDIsocio1];[nombresyapellidossocio2], [edad socio2], [estado civil socio2], [nacionalidad socio2], [profesión socio2], [calle,altura, piso, depto., localidad socio2], [tipo de documento socio2] [número de documentosocio2], [tipo de identificación tributaria socio2] [número CUIT/CUIL/CDI socio2]; y[denominaciónsociopersonajurídica][tipopersonajurídica[datocompletodelasedesocialdela persona jurídica], CUIT N° [número CUIT persona jurídica]; datos de identificación [N° deidentificaciónpersonajurídica][fechadeinscripciónpersonajurídica],[organismodeinscripciónde la PJ] [jurisdicción de inscripción persona jurídica]. 2.- “[Denominación]”. 3.- [calle, altura,piso,oficinasedesocial],CABA.4.-TieneporobjetoelprevistoenelAnexoA2delaresolucióngeneral(IGJ)6/2017(2)5.-[plazodeduración]años.6.-$[pesosennúmeros],representadoporacciones escritúrales de $ 1 v/n c/u y de un voto, 100% suscriptas y [% de integración]integradas: [nombres y apellidos socio1]: [cantidad de acciones en número socio 1] acciones;



[nombresyapellidossocio2]:[cantidaddeaccionesennúmerosocio2]acciones;[denominaciónpersona jurídica socio] [tipo persona jurídica socio]: [cantidad de acciones en número socio]acciones. 7.- Administradores y representantes legales en forma indistinta(3). Administradortitular: [nombres y apellidos administrador titular] con domicilio especial en la sede social;administradorsuplente:[nombresyapellidosadministradorsuplente],condomicilioespecialenlasedesocial; todosporplazo indeterminado.8.- [prescindedelórganodefiscalización](3).9.-[fechadecierredeejercicio]decadaaño.



VI-RGMJDH579-2017–MODULOSRELACIONADOSCONTRAMITESDESASSMV28/06/2017$8.860

Sociedadesporaccionessimplificadas

Trámite

Cantidaddemódulostrámitenormal

Reservadedenominación 6,00Comunicamanifestación 8,00Apertura/cierredesucursalenjurisdicciónprovincialporunasociedaddomiciliadaenjurisdiccióndelaCiudadAutónomadeBuenosAires 10,00Apertura/cierredesucursalenlaCiudadAutónomadeBuenosAiresporunasociedaddomiciliadaenjurisdicciónprovincial 10,00Cambiodelasedesocial 8,00Cambiodefechadecierredeejerciciosinreformadeestatuto 8,00Cancelaciónsinliquidaciónporinactividad 8,00Certificados(vigenciaodomicilioomedidascautelares) 8,00Certificadodevigenciaporcambiodejurisdicción 8,00Certificadodevigenciayplenocumplimiento 8,00Complementacióndeinscripción.Aclaratoriadeinscripción.Rectificacióndedatoinscripto 8,00Comunicacióndepagodedividendosanticipadosoprovisionales.Distribuciónprimadeemisión.Reduccióndeprima 8,00Denuncias 8,00Disoluciónynombramientodeliquidador 8,00Liquidaciónycancelaciónregistral 8,00Informeanualconcordanciacontable 14,00Informebianualdeactualizacióntécnica 14,00TrasladodeldomiciliosocialajurisdiccióndelaCiudadAutónomadeBuenosAires 10,00Trasladodeldomiciliosocial/Cancelaciónregistral 10,00Emisión/Modificación/Cancelacióndeobligacionesnegociables/Debentures 12,00Comunicacióndeaumentodecapitalinferioral50% 12,00Designaciónycesacióndeautoridades 10,00Renuncia[arts.125y128,RG(IGJ)7/2015] 10,00Disolución,nombramientodelliquidador,liquidaciónycancelaciónregistral 12,00Aprobacióndetextoordenadodeestatuto 12,00Subsanación 12,00Discontinuidaddelibrosautorizados/rubricados 18,00Autorizacióndeempleodemediosmecánicos 20,00Bajadeautorizacióndemediosmecánicos 20,00Revalúotécnicodebienes 20,00



Reformadeestatutos 18,00Constitución(25%delasumadedossalariosmínimos,vitalesymóviles) 4.430,00Certificacióndefirmasparalaconstitución 23,00Reorganizaciones:transformación,fusiónyescisión 40,00



VII-COMABCRA6223-2017–APERTURADECUENTASBANCARIASLaaperturadecuentasbancarias,enmuchoscasos,hademostradoserdeengorrosospasosparalas sociedades.Enelmarcode lanecesidaddecontar, rápidamente, conunaestructuraqueseencuentreconposibilidadesdecomenzaratrabajarelBCRAhaemitidosuCOMA6223enalcualinstruye a las entidades bancarias un procedimiento que logra “facilitar” e “inmediatizar” laaperturadecuentasbancariasparalasnuevassociedades.Siendoquelanormaescortayaltamentedescriptivasedecidetranscribirlamisma:

“Aperturaadistanciadecuentasdedepósito.

NosdirigimosaustedesparacomunicarlesqueelDirectoriodeestaInstituciónhaadoptadolasiguienteresolución:

“1.Disponerquecuandolasentidadesfinancierasadmitan laaperturadecuentasenformano presencial a través de medios electrónicos y/o de comunicación deberán cumplir lossiguientesrequisitos:

a)Asegurarsedequetalesmedioslespermitandartotalcumplimientoalanormativaenmateria de prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo -especialmenteenloreferidoalaidentificaciónyconocimientodelcliente-,asícomoalasrestantesdisposicionesqueseandeaplicación.

b) Los procedimientos, tecnologías y controles utilizados para la apertura en forma nopresencialdelascitadascuentasdeberánasegurarelcumplimientodelasdisposicionesenmateria de canales electrónicos y las relacionadas con la conservación, integridad,autenticidadyconfidencialidadde las informacionesydocumentosempleados,alefectodeprotegerloscontrasualteraciónodestrucción,asícomodelaccesoousoindebidos.

c)Enelcasodecuentasanombredepersonasjurídicas:

i.Adoptarprocedimientos, tecnologíasycontrolesquepermitanverificar la identidadde la persona humana que solicita la apertura en carácter de representante legal oapoderado,laautenticidaddelosinstrumentosqueacreditanlapersoneríainvocadaylos datos identificatorios de la persona jurídica, los cuales podrán incluir elrequerimiento de información de bases de datos públicas y/o privadas para sucomparaciónconlosdatosrecibidosdelasolicitante.

ii. La persona jurídica deberápresentar en la casa en la cual esté radicada la cuenta,dentrodelos60díascorridosderealizadalasolicituddeapertura,copiacertificadadelestatutoocontratosocialconconstanciadesuinscripciónporlaautoridaddecontralorsocietario competente en el Registro Público de la correspondiente jurisdicción,exceptoporloscasosprevistosenelpunto5.deestacomunicación.

2. Establecer que las entidades financieras podrán, de conformidad con lo previsto en elartículo39incisod)delaley21526,suministrarinformaciónrelativaalaspersonasjurídicasmencionadasenelpunto1.deestacomunicaciónquepermitaestablecerlosatributosdesupersonalidadjurídicayperfil,asícomolaidentidadydatospersonalesdelosrepresentanteslegalesoapoderadoscuandoellosearequeridoporotraentidadfinancieraautorizadapara



operarenelpaís,alefectodetramitarlasolicituddeaperturadecuentaenlascondicionesindicadasenelpuntoprecedente.

A tales fines, las entidades deberán recabar previamente el consentimiento del respectivocliente y cumplimentar los requisitos previstos en laley 25326de protección de datospersonales(ymodif.).

3. Disponer que para la apertura de cuentas corrientes especiales para personas jurídicas(punto3.4.de lasnormassobre“Depósitosdeahorro,cuentasueldoyespeciales”) -bajo lamodalidad presencial o no presencial- por parte de sociedades por acciones simplificadas(SAS), las entidades financieras deberán requerirles únicamente la presentación delinstrumento constitutivo debidamente inscripto y la constancia de Clave Única deIdentificaciónTributaria(CUIT).

Entodosloscasoslacuentadeberáestaroperativaeldíahábilbancariosiguienteaaquelenquesehayancumplimentadolosrequisitosseñaladosprecedentemente.

4.Disponerque,cuandolasnormasdelBancoCentraldelaRepúblicaArgentinarequieranlapresentación de la constancia de Clave Única de Identificación Laboral y/o Tributaria(CUIL/CUIT),estadeberáserobtenidapor lasentidades financierasycambiariasdemaneraelectrónica y directa de la página de Internet de la Administración Federal de IngresosPúblicos.

5. Establecer que se considerará cumplido el requisito previsto por las normas del BancoCentralde laRepúblicaArgentinaenmateriadepresentaciónante lasentidadesfinancierasy/o cambiarias del instrumento constitutivo de la persona jurídica cliente debidamenteinscriptoenelRegistroPúblicode lacorrespondientejurisdicción,conelqueseobtengaenformaelectrónicaodigital,cuandoelRegistrorespectivotengaimplementadoelaccesoasuinformaciónentalmodalidadenformadirectaporpartedelasentidades.”

Finalmente,lesinformamosqueposteriormentelesharemosllegarlashojasque,enreemplazodelasoportunamenteprovistas,correspondaincorporarenlospertinentestextosordenados.”

Comovemos,elresultadoseráquelasSAS,conlasolaacreditacióndelainscripcióndelcontratoante IGJ (en lamayoríade los casos) yapuedensolicitar (y lesdeberá serabierta)unacuentabancariaconlosserviciosbancariosasociados.

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FOMENTO AL CAPITAL EMPRENDEDOR - Dr. (CP) Sergio Carbone · II.- LEY 23.349 – APOYO AL CAPITAL EMPRENDEDOR – SOCIEDADES ANONIMAS SIMPLIFICADAS II.a.- OBJETIVOS GENERALES DE LA