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INSTITUTO DE COMITÉS DE AUDITORÍA
La revisión de la Memoria Anual del Órgano de
Administración
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2 | La revisión de la Memoria Anual del Órgano de Administración
En términos generales, una memoria anual debería contemplar:
• Informacióncorporativa:unapresentacióndelavisiónestratégica de la empresa, los negocios y mercados en los que actúa y la estructura organizacional.
• Informaciónoperativa:incluyendounresumendelasactividades más representativas de los distintos segmentos denegociosyfuncionesdesoporte,ydelosresultadosmás significativos conseguidos por la empresa en ese año.
• Informaciónsobresustentabilidad:incluyendoaquellainformaciónrelevantequehacealosprogramasempresariales relacionados con la sustentabilidad y a la interacción con la comunidad.
• Informacióneconómica,patrimonialyfinanciera:unapresentación sintética de la situación patrimonial, financiera y de resultados, con un análisis objetivo y ameno sobre los factoresycausasqueexplicanlasprincipalesvariacionesyresultados obtenidos.
• Informaciónparainversores:incluyendoinformaciónen materia de políticas y propuestas de dividendos y remuneraciones del órgano de administración.
•Perspectivas:unapresentaciónacercadelasexpectativasen los distintos mercados y como se vislumbra el desempeñodelaentidadenelpróximoejercicio,ylosprincipales cursos de acción a tomar.
Más allá del contenido estratégico que el órgano de administración considere incluir en el documento, en la Argentina, las regulaciones del Mercado de Capitales incluyen una serie de requerimientos respecto del contenido de la Memoria Anual.
Con el objeto de asistir a los miembros del Directorio en la revisión del contenido de la Memoria Anual para asegurar elcumplimientoregulatorio,hemospreparadolalistadeverificación de aspectos de presentación y revelación que se acompaña.
Esperamos les sea de utilidad.
Instituto de Comités de Auditoría
La Memoria anual es un documento preparado por el órgano de administración en el que se resumen las principales actividades realizadas por la empresa, se analiza el desempeño económico y financiero del ejercicio al que se refiere y se plasman las perspectivas para el siguiente. Este documento puede llegar atenerunvalorestratégicoparaunaempresasilainformaciónincluidaestáestructuradayorientadahacialosprincipalesgruposdeinterés.
Porello,redactarunamemoriaanualpuedellegarasermuchomásqueincluirunasucesióndetextos,fotos,tablasygráficosindicandoresultadosy variaciones. Los especialistas en comunicación pueden aportar gran valor al momento del estructurar y diseñar el contenido y el lenguaje de una memoria anual.
Lista de verificación de aspectos de presentación y revelación de la Memoria del órgano de administración sobre la gestión del ejercicio cerrado el ____ de ______________ de _______.
Propósito La lista de verificación de aspectos de presentación y revelación de la Memoria del órgano de administración sobrelagestióndelejerciciofuediseñadaparaservirde“recordatorio”ycomomediodedocumentarlasdecisiones relativas a aspectos de presentación y revelación significativos para las Sociedades sujetas al contralordelaComisiónNacionaldeValores,deacuerdoalasnormasdedichaComisión,textoordenadovigentealafechadeactualización[30Sep2014]yconlosrecaudosestablecidosenelartículo66delaLeyNº19.550yenelartículo60incisoc)apartadosI,II,IIIyIVdelaLeyNº26.831.Ensucarácterderecordatorioestalistanoconstituyeunsustitutodeljuicioprofesionalrequeridoparaladeterminacióndelasrevelacionesadicionales necesarias.
Símbolos Sepuedenutilizarlossiguientessímbolosparacompletarestalistadeverificaciónenlacolumna“Conclusiónsobrecadaítem”:
Símbolo Significado Lapartidaesaplicableyhasidoadecuadamenteexpuesta. Lapartidaesaplicableperonosehareveladopornosersignificativa. N/A La partida no es aplicable.
Abreviaturas Las abreviaturas utilizadas en esta lista son las siguientes
LSC: LeydeSociedadesComerciales[LeyN°19.550ymodificatorias]. LMC:LeydeMercadodeCapitales[LeyN°26.831]. Normas CNV:NormasdelaComisiónNacionaldeValores,textoordenadovigentealafechadeactualización.
Asuntos a considerar Conclusión sobre cada ítem
•Lasrazonesdevariacionessignificativasenlaspartidasdelactivoypasivo.[art.66inc.1°-LSC]
•Unaadecuadaexplicaciónsobreelorigendelosgastosygananciasextraordinariasylosajustesporgananciasogastosdeejerciciosanteriores,cuandofuerensignificativos.[art.66inc.2°-LSC]
•Lasrazonesporlascualesseproponelaconstitucióndereservas,explicadasclaraycircunstanciadamente.[art.66inc.3°-LSC]
•Lascausas,detalladamenteexpuestas,porlasqueseproponeelpagodedividendosoladistribucióndegananciasenotraformaqueenefectivo.[art.66inc.4°-LSC]
•Estimaciónuorientaciónsobreperspectivasdelasfuturasoperaciones.[art.66inc.5°-LSC]
•LasrelacionesconlasSociedadescontrolantes,controladasovinculadasylasvariacionesoperadasenlasrespectivasparticipacionesyenloscréditosydeudas.[art.66inc.6°-LSC]
•Losrubrosymontosnomostradosenelestadoderesultados—artículo64,I,bLSC[Anexodegastos]—,porformarpartelosmismosparcialototalmente,deloscostosdebienesdelactivo.[art.66inc.7°-LSC]
•Lapolíticacomercialproyectadayotrosaspectosrelevantesdelaplanificaciónempresaria,financieraydeinversiones.[art.60inc.c)ap.I-LMC]
•Losaspectosvinculadosalaorganizacióndelatomadedecisionesyalsistemadecontrolinternodelasociedad.[art.60inc.c)ap.II-LMC]
•InformaracercadelosresultadosdelasupervisióndelagestiónderiesgosefectuadaconjuntamenteconlaGerenciaGeneral[NormasCNV-AnexoIVPrincipioIIIRecomendaciónIII.5]
•Lapolíticadedividendospropuestaorecomendadaporeldirectorioconunaexplicaciónfundadaydetalladadelamisma.[art.60inc.c)ap.III-LMC]
•Lasmodalidadesderemuneracióndeldirectorioylapolíticaderemuneracióndeloscuadrosgerencialesdelasociedad,planesdeopcionesycualquierotrosistemaremuneratoriodelosdirectoresygerentesporpartedelasociedad.[art.60inc.c)ap.IV-LMC]
• Informaracercadesupolíticaambientalodesustentabilidad, incluyendo, si tuvieran, losprincipales indicadoresdedesempeño de la emisora en la materia, o, en caso de no contar con tales políticas o indicadores, proporcionar una explicacióndeporqué losadministradoresde laemisoraconsideranquenosonpertinentesparasunegocio. [Estainformación es requerida excepto para las sociedades, las cooperativas, y las asociaciones que califiquen comoPequeñasyMedianasEmpresasenlostérminosdelanormativadeestaComisión,yaquellasinscriptasoquesolicitensu inscripción en el registro especial para constituir programas globales de emisión de valores representativos de deuda conplazosdeamortizacióndehasta365díascorridos,losCedearsyCeva][NormasCNV–TítuloIVCapítuloISecciónIart.1°inc.a.1)]
• Informar,enanexoporseparado,sicumple totalmente losprincipiosy recomendaciones integrantesdelCódigodeGobiernoSocietarioydequémodolohace,o[NormasCNV–TítuloIVCapítuloISecciónIart.1°inc.a.1)i.)]yAnexoIV]
•ExplicarlasrazonesporlascualescumpleparcialmenteonocumpletalesprincipiosyrecomendacioneseindicarsilaEmisoracontemplaincorporaraquelloquenoadoptaenunfuturo.[NormasCNV–TítuloIVCapítuloISecciónIart.1°inc.a.1)ii)].Paraello,laemisoradeberá:
-Tomarlosprincipioscomoguíasgeneralesdeactuaciónengobiernosocietarioylasrecomendacionescomounmarcodeaplicacióndedichosprincipiosdentrodelaemisora.
-Notificarsobrelospuntosaresponderdebajodecadarecomendacióndeacuerdoconunaestructuraderespuestaque indique: cumplimiento total, cumplimiento parcial o no cumplimiento.
-Encasodecumplimiento,incluirlainformaciónrespectivaquesesolicitaencadaunodelospuntos.
-Encasodecumplimientoparcialonocumplimiento, justificarloe indicar lasaccionesprevistasporelórganodeadministraciónparaelpróximoejercicioosiguientes,silashubiere.Obienelórganodeadministraciónindicarálosmotivos por lo que no se considera apropiada o aplicable el seguimiento de la recomendación de la Comisión en la emisoraencuestión,deexistirtalcircunstancia.
•Destinodiferentedefondos:EnelcasoenqueselehayadadoundestinodiferentealosfondosalenunciadoenunaSolicituddeOfertaPúblicadeaccionesacolocarporsuscripción, lamemoriaanualdeldirectoriodeberá justificar laeventualaplicacióndedichosfondosaundestinodistintoalanunciado,exceptocuandoéstosyahubieseningresadoalpatrimoniodelaentidadporprovenirdeaportesirrevocablesacuentadefuturasemisionesodedeudasdelaemisora.[NormasCNV-TítuloICapítuloVSecciónIIart.10inc.a)7]
•ReseñaInformativa:EnlaMemoriadelosadministradoresseharáreferenciadirectaatodalainformacióndelaReseñaInformativasinosedeseareiterarla.[NormasCNV-TítuloIVCapítuloIIart.4]
•Notasa losestadoscontables:En laMemoriapuedeevitarse reiterar informacióncontenidaennotasa losestadoscontables,haciendoreferenciaalasmismas.[NormasCNV-TítuloIVCapítuloIIart.12]
•Lugaryfecha:LaMemoriadebeconsignarlugaryfecha[NormasCNV-TítuloIVCapítuloISección1art.5]
Contactos:
Néstor GarcíaSocio a cargo de Auditorí[email protected]
Guillermo CalciatiSocio+541143165802 [email protected]
Viviana PiccoSocia+541143165802 [email protected]
Lainformaciónaquícontenidaesdenaturalezageneralynotieneelpropósitodeabordarlascircunstanciasdeningúnindividuooentidadenparticular.Aunqueprocuramosproveerinformacióncorrectayoportuna,nopuedehabergarantíadequedichainformaciónseacorrectaenlafechaqueserecibaoquecontinuarásiendocorrectaenelfuturo.Nosedebentomarmedidasenbaseadichainformaciónsineldebidoasesoramientoprofesionaldespuésdeunestudiodetalladodelasituaciónenparticular.
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