Santander Consumo

Santander Consumo, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada (Subsidiaria de Banco Santander (México), S.A.) Estados financieros por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010 y Dictamen de los auditores independientes del 25 de enero de 2012

Santander Consumo, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada (Subsidiaria de Banco Santander (México), S.A.)

Dictamen de los auditores independientes y estados financieros 2011 y 2010 Contenido Página Dictamen de los auditores independientes 1 Balances generales 3 Estados de resultados 4 Estados de variaciones en el capital contable 5 Estados de flujos de efectivo 6 Notas a los estados financieros 7

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Santander Consumo, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada (Subsidiaria de Banco Santander (México), S.A.)

Notas a los estados financieros Por los años que terminaron al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (En miles de pesos) 1. Actividades y entorno económico y regulatorio

Santander Consumo, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada (la SOFOM) es subsidiaria de Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander (el Banco) quien posee el 99.99% de las acciones representativas de capital social pagado de la SOFOM. La actividad principal de la SOFOM consiste en otorgar todo tipo de créditos, con o sin garantía, a personas físicas o morales, nacionales o extranjeras, así como expedir toda clase de tarjetas de crédito mediante contratos de apertura de crédito en cuenta corriente. Las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple y su operación están reguladas por la Ley de Instituciones de Crédito, Ley General de Sociedades Mercantiles, Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, así como por las reglas y disposiciones de carácter general que expidan las autoridades financieras en el ámbito de su competencia, quedando bajo la inspección y vigilancia de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión) y del Banco de México. Durante el 2011 el entorno económico mundial ha mostrado signos de inestabilidad, lo cual se ha reflejado en la reducción de la calificación sobre la deuda soberana de algunos países desarrollados emitida por agencias calificadoras, generando incertidumbre en los mercados financieros globales, reflejándose en una alta volatilidad en los mercados bursátiles y cambiarios, así como una contracción del crédito y una falta de liquidez en los mercados financieros globales. Por otra parte, en virtud de que la SOFOM no cuenta con empleados, únicamente tiene un Director General y como parte de la operación de compra del negocio emisor, la SOFOM firmó un contrato de prestación de servicios profesionales con el Banco, los cuales incluyen servicios de carácter administrativo, tecnológico, sistemas, infraestructura, y asesoría en general. Con base en este contrato el Banco es responsable de las obligaciones de carácter laboral por riesgos profesionales, de seguro social o de cualquier otra naturaleza, liberando a la SOFOM de cualquier responsabilidad laboral en lo presente o futuro a cualquiera de sus empleados o funcionarios; por lo tanto la SOFOM no tiene obligaciones de carácter laboral. Eventos relevantes- Liberación de reservas de crédito Derivado de un requerimiento de la Comisión a la SOFOM, durante el tercer y cuarto trimestre de 2011, la SOFOM llevó a cabo un programa exhaustivo de revisión y depuración de cuentas inactivas con la finalidad de determinar el número de cuentas a reactivar, así como las cuentas no reactivables e identificar el monto de reservas correspondiente a estas últimas. Como resultado de dicho programa, se depuraron ciertas cuentas de tarjeta de crédito y ante la dificultad de lograr reactivaciones, se cancelaron las cuentas inactivas y consecuentemente se disminuyeron las reservas de crédito por un importe de $1,266,948 acreditándose a los resultados del ejercicio, en virtud de la cancelación de las líneas de crédito de dichas cuentas.

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2. Principales diferencias con Normas de Información Financiera aplicables en México Los estados financieros han sido preparados de conformidad con los criterios contables establecidos por la Comisión, los cuales, principalmente en los siguientes casos, difieren de las Normas de Información Financiera (NIF), aplicadas comúnmente en la preparación de estados financieros para otro tipo de sociedades no reguladas: – Los deudores diversos no cobrados en 60 días dependiendo de su naturaleza, se reservan en el estado

de resultados, independientemente de su posible recuperación por parte de la SOFOM.

– Se suspende la acumulación de los intereses devengados de las operaciones crediticias, en el momento en que el saldo insoluto del crédito sea considerado como vencido. En tanto el crédito se mantenga en cartera vencida, el control de los intereses devengados se lleva en cuentas de orden. Cuando dichos intereses vendidos son cobrados, se reconocen directamente en los resultados del ejercicio en el rubro de “Ingresos por intereses”. A partir de enero de 2010, las NIF establecen que no deben reconocerse en los estados financieros, los intereses o rendimientos devengados de las cuentas por cobrar derivados de cuentas de difícil recuperación debido a que deben considerarse como activos contingentes.

– La Comisión establece metodologías para la determinación de la estimación preventiva para riesgos crediticios con base en pérdida esperada. Las NIF requieren la creación de una estimación para cuentas de cobro dudoso con base en un estudio de su recuperabilidad, sin establecer una metodología específica.

– El 25 de octubre de 2010, la Comisión modificó la metodología aplicable a la constitución de reservas preventivas para carteras crediticias de consumo no revolvente, en base a modelos de pérdidas esperadas, las cuales entraron en vigor durante 2011. La Comisión establece que el efecto financiero acumulado inicial derivado de la aplicación de las metodologías de calificación se registre directamente en el capital contable dentro del rubro “Resultados de ejercicios anteriores”. De acuerdo con la NIF B-1 “Cambios contables y correcciones de errores” cualquier cambio en estimación contable debe ser aplicada de manera prospectiva en los resultados del ejercicio.

– Los criterios contables de la Comisión establecen que para la preparación del Estado de Flujos de Efectivo se lleve a cabo sobre el método indirecto, partiendo del resultado neto. De acuerdo con la NIF B-2 “Estado de flujo de efectivo” considera que puede prepararse con base al método directo e indirecto y partiendo del resultado antes de impuestos.

3. Principales políticas contables

Las principales políticas contables de la SOFOM están de acuerdo con los criterios contables prescritos por la Comisión, las cuales se incluyen en las “Disposiciones de Carácter General aplicables a Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas”, en sus circulares, así como en los oficios generales y particulares que ha emitido para tal efecto, las cuales requieren que la Administración efectúe ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos, para determinar la valuación de algunas de las partidas incluidas en los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requiere presentar en los mismos. Aún cuando pueden llegar a diferir de su efecto final, la Administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias actuales. De acuerdo con el criterio contable A-1 de la Comisión, la contabilidad de la SOFOM se ajustará a las NIF, definidas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF), (antes Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de las Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF)), excepto cuando a juicio de la Comisión sea necesario aplicar una normatividad o un criterio contable específico, tomando en consideración que la SOFOM realiza operaciones especializadas.

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Cambios en políticas contables - Cambios en Criterios Contables de la Comisión - Cambios ocurridos durante el ejercicio 2011 Durante 2011, se publicaron en el Diario Oficial de la Federación ciertas modificaciones a los criterios contables para las Instituciones de Crédito y Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas, cuyos efectos entraron en vigor a partir del día siguiente de su publicación. Estos cambios tienen como objetivo lograr una consistencia con las NIF y las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés), así como brindar información financiera más completa, con mayores y mejores revelaciones y se enfocan principalmente al tema de inversiones en valores, operaciones con instrumentos financieros derivados y cartera de crédito, así como en la presentación de los estados financieros. Los principales cambios son los siguientes: − Se reestructura la presentación del estado de resultados de forma integral para su apego a NIF. Se

eliminan los rubros de “Otros productos” y “Otros gastos” y las partidas que componían estos rubros se presentan ahora dentro del rubro de “Otros ingresos (egresos) de la operación” dentro del Resultado de la operación.

− En convergencia con NIF, se elimina el requerimiento de aumentar al resultado neto en el estado de

flujos de efectivo, la estimación preventiva para riesgos crediticios. − Se modifica el Criterio Contable B-6 “Cartera de crédito” de las Disposiciones de Carácter General

aplicables a las Instituciones de Crédito, principalmente para establecer lo siguiente:

− El tratamiento para las reestructuras y renovación de créditos, así como a las comisiones y costos correspondientes.

− La incorporación de las comisiones por reestructura de créditos como comisiones por el

otorgamiento inicial del crédito siendo sujetas a su diferimiento durante el nuevo plazo del crédito reestructurado.

− Asimismo, se establece que la presentación de las comisiones cobradas y pagadas debe

realizarse neta de sus costos y gastos correspondientes.

− Los requisitos que deben seguirse para considerar que existe pago sostenido por el acreditado.

− En la fecha de cancelación de una línea de crédito, el saldo pendiente de amortizar por concepto de comisiones cobradas por las líneas de crédito, que se cancelen antes de que concluya el período de 12 meses se reconocerán directamente en los resultados del ejercicio en el rubro de “Comisiones y tarifas cobradas”.

Cambios en las NIF emitidas por el CINIF aplicables a la SOFOM Los siguientes pronunciamientos contables fueron promulgados por el CINIF durante el ejercicio de 2010 y entraron en vigor a partir del 1º de enero de 2011:

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NIF B-5, Información financiera por segmentos - Establece el enfoque gerencial para revelar la información financiera por segmentos a diferencia del Boletín B-5 que, aunque manejaba un enfoque gerencial, requería que la información a revelar se clasificara por segmentos económicos, áreas geográficas o por grupos homogéneos de clientes; requiere revelar por separado los ingresos por intereses, gastos por intereses y pasivos; e información sobre productos, servicios, áreas geográficas y principales clientes y proveedores. NIF C-5, Pagos anticipados - Establece como una característica básica de los pagos anticipados el que estos no le transfieren aún a la Compañía los riesgos y beneficios inherentes a los bienes y servicios que está por adquirir o recibir; requiere que se reconozca deterioro cuando pierdan su capacidad para generar dichos beneficios y su presentación en el balance general, en el activo circulante o largo plazo. Adicionalmente durante diciembre de 2010, el CINIF emitió las “Mejoras a las NIF 2011”, documento mediante el cual se incorporan cambios o precisiones a las NIF con la finalidad de establecer un planteamiento normativo más adecuado. Estas mejoras se clasifican en dos secciones de acuerdo con lo siguiente: a. Mejoras a las NIF que generan cambios contables, que son modificaciones que generan cambios

contables en valuación, presentación o revelación en los estados financieros. Las NIF que sufren este tipo de mejoras son:

NIF B-1, Cambios contables y correcciones de errores NIF B-2, Estado de flujos de efectivo Boletín C-3, Cuentas por Cobrar NIF C-10, Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura NIF C-13, Partes relacionadas Boletín D-5, Arrendamientos

b. Mejoras a las NIF que no generan cambios contables, que son modificaciones para hacer precisiones a

las mismas, que ayuden a establecer un planteamiento normativo más claro y comprensible; por ser precisiones, no generan cambios contables en los estados financieros. Las NIF que sufren este tipo de mejoras son:

NIF C-2, Instrumentos financieros NIF C-9, Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos NIF C-10, Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura NIF C-12, Instrumentos financieros con características de pasivo, de capital o de ambos NIF D-4, Impuestos a la utilidad Boletín D-5, Arrendamientos NIF D-6, Capitalización del resultado integral de financiamiento

Cambios en estimaciones contables aplicables en 2011 El 25 de octubre de 2010, la Comisión emitió resoluciones que modifican las “Disposiciones de Carácter General aplicables a las Instituciones de Crédito”, por medio de las cuales modifica la metodología aplicable a la calificación de cartera crediticia de consumo no revolvente, con la finalidad de cambiar el actual modelo de constitución de reservas provisionales basado en el modelo de pérdida incurrida a un modelo de pérdida esperada. Dicha modificación entró en vigor el 1° de marzo de 2011. La Comisión estipuló el reconocimiento en el capital contable a más tardar al 31 de marzo de 2011, dentro del rubro “Resultado de ejercicios anteriores”, del efecto financiero acumulado inicial derivado de la aplicación de la metodología de calificación para las carteras crediticias de consumo no revolvente. El efecto acumulado inicial de la aplicación del cambio de metodología de calificación, generó una constitución de reservas preventivas para riesgos crediticios en el rubro de “Resultados de ejercicios anteriores” dentro del capital contable por $431,900, neto del impuesto diferido que le es relativo respecto a la cartera crediticia de consumo no revolvente.

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En caso de haber efectuado el reconocimiento del efecto mencionado anteriormente en los resultados del ejercicio, los rubros que se hubieran afectado e importes que se hubieran registrado y presentado en el balance general al 31 de diciembre de 2011, serían:

2011 Resultado de ejercicios anteriores $ 3,222,043 Resultado del ejercicio $ 5,486,943

Y en el estado de resultados lo siguiente:

2011 Estimación preventiva para riesgos crediticios $ 5,363,898 Impuesto a la utilidad diferidos (netos) $ 799,012 Utilidad neta del período $ 5,486,943

A continuación se describen las políticas contables más importantes que sigue la SOFOM: Unidad monetaria de los estados financieros- Los estados financieros y notas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 incluyen saldos y transacciones en pesos de diferente poder adquisitivo. Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera - A partir del 1° de enero de 2008, la SOFOM al operar en un entorno no inflacionario, suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación. Hasta el 31 de diciembre de 2007, dicho reconocimiento resultó principalmente, en ganancias o pérdidas por inflación sobre partidas no monetarias y monetarias. La SOFOM mantiene en sus activos, pasivos y capital contable, los efectos de reexpresión determinados hasta el último período en el que operó en un entorno inflacionario, es decir, hasta el 31 de diciembre de 2007 como se mencionó anteriormente. Estos efectos se han dado de baja en la fecha y con el mismo procedimiento, con los que se dan de baja los activos y pasivos o componentes del capital contable a los que pertenecían tales efectos. En los estados financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010, se presentan únicamente los efectos de reexpresión vigentes determinados en períodos anteriores y que todavía no se han dado de baja. De acuerdo con lo establecido en la NIF B-10 “Efectos de la inflación”, un entorno económico no inflacionario es cuando la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es menor que el 26 % y, además, de acuerdo con los pronósticos económicos de organismos oficiales, se identifica una tendencia en ese mismo sentido: inflación baja. El porcentaje de inflación para el ejercicio de 2011 y 2010 es del 3.65% y 4.29% respectivamente. El porcentaje de inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores al 31 de diciembre de 2011 y 2010, es 14.40% y 13.92% respectivamente; por lo tanto, el entorno económico califica como no inflacionario en ambos ejercicios. Inversiones en valores – Se encuentran representadas principalmente por inversiones en acciones de sociedades de inversión y en instrumentos de deuda, que se adquieren con la intención de enajenarlos, obteniendo ganancias derivadas de las diferencias en periodos que resulten de las operaciones de compraventa. Al momento de su adquisición se reconocen inicialmente a su valor razonable (el cual incluye en su caso, el descuento o sobreprecio). Posteriormente se valúan a su valor razonable. La diferencia entre el costo de las inversiones de instrumentos de deuda más el interés devengado y el costo de los instrumentos de renta variable con respecto a su valor razonable se registra en el estado de resultados en el rubro de “Resultado por intermediación” y estos efectos de la valuación tendrán el carácter de no realizados para reparto a sus accionistas, hasta en tanto no se realicen. Deterioro en el valor de un título - La SOFOM deberá evaluar si a la fecha del balance general existe evidencia objetiva de que un título está deteriorado.

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Se considera que un título está deteriorado y, por lo tanto, se incurre en una pérdida por deterioro, si y solo si, existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que ocurrieron posteriormente al reconocimiento inicial del título, mismos que tuvieron un impacto sobre sus flujos de efectivo futuros estimados que puede ser determinado de manera confiable. Es poco probable identificar un evento único que individualmente sea la causa del deterioro, siendo más factible que el efecto combinado de diversos eventos pudiera haber causado el deterioro. Las pérdidas esperadas como resultado de eventos futuros no se reconocen, no importando que tan probable sean. Comisiones cobradas y costos y gastos asociados - Las comisiones cobradas por el otorgamiento inicial de los créditos se registran como un crédito diferido dentro del rubro de “Créditos diferidos y cobros anticipados”, el cual se amortiza contra los resultados del ejercicio en el rubro “Ingreso por intereses”, bajo el método de línea recta durante la vida del crédito, excepto las que se originen por créditos revolventes que se amortizan en un período de 12 meses. Las comisiones cobradas por reestructuraciones o renovaciones de créditos se adicionan a las comisiones que se hubieren originado reconociéndose como un crédito diferido que se amortiza en resultados bajo el método de línea recta durante el nuevo plazo del crédito. Las comisiones que se reconozcan con posterioridad al otorgamiento inicial del crédito, son aquéllas en que se incurran como parte del mantenimiento de dichos créditos, o las que se cobren con motivo de créditos que no hayan sido colocados se reconocen en resultados en el momento que se generen. En el caso de comisiones cobradas por concepto de anualidad de tarjeta de crédito, ya sea la primera anualidad o subsecuentes por concepto de renovación, se reconocen como un crédito diferido dentro del rubro de “Créditos diferidos y cobros anticipados” y se amortizan en un período de 12 meses contra los resultados del ejercicio en el rubro de “Comisiones y tarifas cobradas”. Los costos y gastos incrementales asociados con el otorgamiento inicial del crédito, se reconocen como un cargo diferido, los cuales se amortizarán contra los resultados del ejercicio como un “Gasto por intereses”, durante el mismo periodo contable en el que se reconocen los ingresos por comisiones cobradas. Cualquier otro costo o gasto distinto del mencionado anteriormente, entre ellos los relacionados con promoción, publicidad, clientes potenciales, administración de los créditos existentes (seguimiento, control, recuperaciones, etc.) y otras actividades auxiliares relacionadas con el establecimiento y monitoreo de políticas de crédito se reconocen directamente en los resultados del ejercicio conforme se devenguen en el rubro que corresponde de acuerdo a la naturaleza del costo o gasto. Asimismo, en el caso de costos y gastos asociados al otorgamiento de tarjetas de crédito, éstos se reconocen como un cargo diferido, el cual se amortiza en un periodo de 12 meses contra los resultados del ejercicio en el rubro que corresponde de acuerdo a la naturaleza del costo o gasto. Cartera de crédito vigente - La SOFOM tiene los siguientes criterios para clasificar los créditos como cartera vigente: - Créditos que están al corriente en sus pagos tanto de principal como de intereses. - Créditos que sus adeudos no han cumplido con los supuestos para considerarse cartera de crédito

vencida. - Créditos reestructurados o renovados que cuenten con evidencia de pago sostenido. Cartera de crédito vencida - La SOFOM tiene los siguientes criterios para clasificar los créditos no cobrados como cartera vencida: - Si los adeudos consisten en créditos con pagos periódicos parciales de principal e intereses y presentan

90 o más días de vencidos. - Los créditos revolventes que presentan dos períodos mensuales de facturación o en su caso, 60 o más

días de vencidos.

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Los créditos vencidos reestructurados permanecerán dentro de la cartera vencida y su nivel de estimación preventiva se mantendrá en tanto no exista evidencia de pago sostenido, es decir, cumplimiento de pago del acreditado sin retraso, por el monto total exigible de principal e intereses, como mínimo de tres amortizaciones consecutivas del esquema de pagos del crédito, o en caso de créditos con amortizaciones que cubran períodos mayores a 60 días naturales, el pago de una exhibición, tal como lo establecen los criterios contables de la Comisión. Asimismo se consideran cartera vencida los créditos con pago único de principal al vencimiento y pagos periódicos de intereses, que se reestructuraron o renovaron durante el plazo del crédito en tanto no exista evidencia de pago sostenido, y aquellos en los que no hayan transcurrido al menos el 80% del plazo original del crédito, que no hubieran cubierto la totalidad de los intereses devengados, y cubierto el principal del monto original del crédito, que a la fecha de la renovación o reestructuración debió haber sido cubierto. Se suspende la acumulación de intereses devengados de las operaciones crediticias, en el momento en que el crédito es catalogado como cartera vencida incluyendo los créditos que contractualmente capitalizan intereses al monto del adeudo. Por lo que respecta a los intereses ordinarios devengados no cobrados correspondientes a créditos que se consideren como cartera vencida, la SOFOM crea una estimación por el monto total de los intereses, al momento del traspaso del crédito como cartera vencida. Calificación de cartera de crédito y estimación preventiva para riesgos crediticios - La SOFOM clasifica su cartera bajo el rubro de consumo a los créditos directos, denominados en moneda nacional, extranjera, en unidades de inversión o veces salario mínimo (VSM), así como los intereses que generen, otorgados a personas físicas, derivados de operaciones de tarjeta de crédito, de créditos personales, de créditos para la adquisición de bienes de consumo duradero y las operaciones de arrendamiento financiero que sean celebradas con personas físicas. La SOFOM reconoce las reservas preventivas para cubrir riesgos crediticios con base en lo siguiente: Cartera crediticia de consumo no revolvente: A partir del mes de marzo de 2011, la SOFOM al calificar la cartera crediticia de consumo no revolvente determina a la fecha de la calificación de los créditos de las reservas preventivas correspondientes, considerando para tal efecto, la Probabilidad de Incumplimiento, la Severidad de la Pérdida y la Exposición al Incumplimiento de conformidad con lo siguiente: El monto total de reservas preventivas correspondientes a la cartera de consumo no revolvente, será igual a las reservas de cada crédito, conforme a lo siguiente: iEIiSPiPIiR ××=

En donde: Ri= Monto de reservas a constituir para el i-ésimo crédito. PIi = Probabilidad de Incumplimiento del i-ésimo crédito. SPi = Severidad de la Pérdida del i-ésimo crédito. EIi = Exposición al Incumplimiento del i-ésimo crédito. La calificación y constitución de las reservas preventivas de la cartera crediticia de consumo no revolvente se realiza con cifras al último día de cada mes y se presenta a la Comisión a más tardar a los 30 días siguientes al mes calificado, de acuerdo a los porcentajes de reservas aplicables, como se indicó anteriormente.

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Hasta el 31 de diciembre de 2010, la SOFOM calificaba, constituía y registraba las reservas preventivas correspondientes a la cartera crediticia no revolventes de consumo que no incluía operaciones de tarjeta de crédito, al último día de cada mes, ajustándose al procedimiento siguiente: I. Se estratificaba la totalidad de la cartera en función al número de períodos de facturación que a la

fecha de la calificación reporten incumplimiento del pago exigible establecido por la SOFOM, utilizando los datos del historial de pagos de cada crédito en la institución de crédito, de por lo menos 9, 13 ó 18 períodos anteriores a dicha fecha, conforme a lo señalado en las siguientes tablas. Cuando el crédito había sido otorgado dentro del referido lapso, se utilizaban los datos con los que se contaba a la fecha.

II. Constituía para cada estrato, las reservas preventivas que resultaban de aplicar al importe total del

saldo insoluto de los créditos que se ubicaban en cada estrato, los porcentajes de reservas preventivas que se indican a continuación, dependiendo si los períodos de facturación con incumplimiento son semanales, quincenales o mensuales. La SOFOM no incluía los intereses devengados no cobrados, registrados en balance, de créditos que estén en cartera vencida. Los intereses devengados no cobrados sobre cartera vencida son reservados en su totalidad al momento de su traspaso.

Tabla aplicable para créditos con facturación semanal:

Número de periodos de facturación que reporten incumplimiento (semanas)

Probabilidad de incumplimiento

Porcentaje de severidad de la pérdida

Porcentajes de reservas preventivas

0 0.5% 0.5% 1 1.5% 1.5% 2 3% 3% 3 5% 5% 4 10% 10% 5 20% 20% 6 30% 30% 7 40% 40% 8 50% 50% 9 55% 55% 10 60% 60% 11 65% 65% 12 70% 70% 13 75% 75% 14 80% 80% 15 85% 85% 16 90% 90% 17 95% 95%

18 ó más 100%

100%

100% Tabla aplicable para créditos con facturación quincenal:

Número de periodos de facturación que reporten incumplimiento (quincenas)




0 0.5% 0.5% 1 3% 3% 2 10% 10% 3 25% 25% 4 45% 45% 5 55% 55% 6 65% 65% 7 70% 70% 8 75% 75% 9 80% 80% 10 85% 85% 11 90% 90% 12 95% 95%

13 ó más 100%

100%

100%

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Tabla aplicable para créditos con facturación mensual:

Número de periodos de facturación que reporten incumplimiento (meses)




0 0.5% 0.5% 1 10% 10% 2 45% 45% 3 65% 65% 4 75% 75% 5 80% 80% 6 85% 85% 7 90% 90% 8 95% 95%

9 ó más 100%

100%

100% Para ubicar la determinación del grado de riesgo se utiliza la siguiente tabla, en función del porcentaje de las tablas anteriores, los rangos de porcentajes de provisiones aplicables:

Grado de riesgo

Rangos de porcentajes de

reservas preventivas

A 0 a 0.99% B 1 a 19.99% C 20 a 59.99% D 60 a 89.99% E 90 a 100.00%

Cartera crediticia de consumo relativa a operaciones de tarjeta de crédito - El 12 de agosto de 2009, la Comisión emitió una Resolución que modifica las “Disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito”, por medio de la cual modifica la metodología aplicable para la calificación de cartera de consumo relativa a operaciones de tarjeta de crédito, con la finalidad de que los parámetros utilizados para la estimación de reservas preventivas reflejen, con base en el entorno actual, la pérdida esperada de 12 meses de la tarjeta de crédito. La Comisión estableció dos alternativas para constituir el monto de reservas correspondientes derivado de la primera aplicación del cambio de metodología de calificación de cartera de consumo correspondiente a operaciones con tarjeta de crédito. La primera alternativa era reconocer en el capital contable a más tardar el 30 de septiembre de 2009, dentro de resultados de ejercicios anteriores, el efecto financiero acumulado inicial derivado de la primera aplicación y la segunda alternativa era constituir en los resultados del ejercicio, el monto de las reservas en su totalidad, en un plazo de 24 meses. La SOFOM al calificar la cartera crediticia de consumo relativa a operaciones de tarjeta de crédito, considera el número de períodos de facturación que reportan incumplimiento de pago, la Probabilidad de Incumplimiento, la Exposición al momento del Incumplimiento así como la Severidad de la Pérdida. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la SOFOM califica, constituye y registra las reservas preventivas correspondientes a la cartera crediticia de consumo relativa a operaciones de tarjeta de crédito, al último día de cada mes, considerando lo siguiente:

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Concepto

Saldo a Pagar Importe exigible de la deuda a la fecha de corte en la cual inicia el período de pago

que el acreditado tiene por pagar a la SOFOM. Pago Realizado Suma de los pagos realizados por el acreditado en el periodo de pago. Límite de Crédito Límite máximo autorizado de la línea de crédito a la fecha de corte en la cual inicia el

periodo de pago. Pago Mínimo

Exigido Monto mínimo a la fecha de corte en la cual inicia el periodo de pago que el

acreditado deberá cubrir para cumplir con su obligación contractual. Impago Evento que se presenta cuando el pago realizado por el acreditado no alcanza a cubrir

el pago mínimo exigido por la SOFOM en el respectivo estado de cuenta. Para estimar el número de impagos las instituciones deberán aplicar la siguiente tabla

de equivalencias dependiendo de la frecuencia de facturación del producto:

Facturación Número de impagos

Mensual 1 Impago mensual = 1 Impago Quincenal 1 Impago quincenal = 0.5 Impagos Semanal 1 Impago semanal = 0.25 Impagos

El monto total de reservas a constituir por la SOFOM para esta cartera, será igual a la sumatoria de las reservas de cada crédito, obtenidas estas últimas conforme a lo siguiente:

iiii EISPPIR ××= En donde:

Ri= Monto de reservas a constituir para el i-ésimo crédito.

PIi= Probabilidad de Incumplimiento del i-ésimo crédito.

SPi= Severidad de la Pérdida del i-ésimo crédito.

EIi= Exposición al Incumplimiento del i-ésimo crédito.

Para estimar las reservas será necesario determinar la Probabilidad de Incumplimiento, la Severidad de la Pérdida y la Exposición al Incumplimiento. Sin perjuicio de lo establecido en la metodología anterior, la SOFOM no deberá constituir reservas para los créditos en los que simultáneamente, el saldo a pagar sea igual a cero y el pago realizado sea mayor que cero. Tratándose de operaciones de tarjeta de crédito que simultáneamente muestren un saldo a pagar igual o menor a cero y un pago realizado igual a cero, se considerarán como inactivas y sus reservas se obtendrán de conformidad con lo siguiente:

iR = 2.68% * (Límite de Crédito - Saldo a Favor) En donde: Saldo a Favor = Importe que represente un derecho para el acreditado, resultante de un pago o bonificación, a la fecha de corte en la cual inicia el Periodo de Pago. Para fines de clasificación las reservas de tarjetas inactivas se considerarán con grado de riesgo A.

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El porcentaje que se utilice para determinar las reservas a constituir por cada crédito, será igual al producto de multiplicar la probabilidad de incumplimiento por la severidad de la pérdida. El monto de reservas será el resultado de multiplicar el porcentaje referido en el párrafo anterior por la exposición al incumplimiento. La calificación y constitución de la reserva preventiva de la cartera crediticia de consumo se realiza con cifras al último día de cada mes y se presenta a la Comisión a más tardar a los 30 días siguientes al mes calificado, de acuerdo con los porcentajes de reservas aplicables a cada tipo de cartera, como se indicó anteriormente. Adquisiciones de Cartera de Crédito En la fecha de adquisición de la cartera, se debe reconoce el valor contractual de la cartera adquirida en el rubro de cartera de crédito, conforme al tipo de cartera que el originador hubiere clasificado; la diferencia que se origine respecto del precio de adquisición se registra como sigue: a) Cuando el precio de adquisición sea menor al valor contractual de la misma, en los resultados del

ejercicio dentro del rubro de “Otros ingresos de la operación”, hasta por el importe de la estimación preventiva para riesgos crediticios que en su caso se constituya, y el excedente como un crédito diferido, el cual se amortizará conforme se realicen los cobros respectivos, de acuerdo a la proporción que éstos representen del valor contractual del crédito;

Cuando el precio de adquisición de la cartera sea mayor a su valor contractual, como un cargo diferido el cual se amortizará conforme se realicen los cobros respectivos, de acuerdo a la proporción que éstos representen del valor contractual del crédito;

b) Cuando provenga de la adquisición de créditos revolventes, se llevará dicha diferencia directamente a

los resultados del ejercicio en la fecha de adquisición. Evidencia de pago sostenido: En el caso de que los créditos registren incumplimiento de pago y sean objeto de reestructuración, la SOFOM los mantiene en el estrato que presentaba previamente a la reestructuración hasta que exista evidencia de pago sostenido del crédito en los términos que establece la Comisión. Reservas adicionales de cartera: Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la SOFOM tiene registradas reservas de cartera adicionales a los requerimientos mínimos de acuerdo al modelo estándar de la Comisión por un importe de $8,698 y $117,189, respectivamente. Otras cuentas por cobrar, neto - La SOFOM tiene la política de reservar contra sus resultados las cuentas por cobrar identificadas y no identificadas dentro de los 90 o 60 días siguientes al registro inicial, y/o aquellas partidas que de origen, se tiene conocimiento de su irrecuperabilidad. Impuestos a la utilidad - El Impuesto Sobre la Renta (ISR) y el Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determinará si, con base en proyecciones financieras y fiscales, la SOFOM causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. La SOFOM determina el impuesto diferido sobre las diferencias temporales, siendo la más importante de ellas las provisiones preventivas para riesgos crediticios pendientes de deducir. El impuesto diferido derivado de las diferencias temporales se reconoce utilizando el método de activos y pasivos, que es aquel que compara los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. De esa comparación surgen diferencias temporales, a las cuales, se les aplica la tasa fiscal a las que se reversarán las partidas. Los importes derivados de estos conceptos corresponden al pasivo o activo por impuesto diferido reconocido. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la SOFOM no ha registrado ningún efecto sobre la participación de los empleados en las utilidades, en virtud de que no tiene la obligación ya que no cuenta con empleados, únicamente el Director General.

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Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente. Efectos de actualización patrimonial - Representa el capital contribuido y ganado actualizado hasta el 31 de diciembre de 2007 utilizando el factor derivado del valor de la Unidad de Inversión (UDI). A partir del ejercicio de 2008, al operar la SOFOM en un entorno no inflacionario no se reconocen los efectos de inflación del periodo para el capital contribuido y ganado. Reconocimiento de ingresos y gastos por intereses de cartera crediticia y comisiones cobradas - Los ingresos y gastos por intereses derivados de los créditos otorgados y recibidos, respectivamente, se reconocen en el estado de resultados conforme se devengan, en función de los plazos establecidos en los contratos celebrados con los acreditados y en los contratos con las instituciones de crédito con quien tiene contratados los préstamos bancarios y las tasas de interés pactadas. Estas son normalmente ajustadas en forma periódica en función de la situación del mercado y el entorno económico. Resultado integral - El importe del resultado integral que se presenta en el estado de variaciones en el capital contable, es el efecto de transacciones distintas a las efectuadas con los accionistas de la SOFOM durante el período y está representado por la utilidad neta más el efecto inicial derivado de la primera aplicación del cambio de metodología de calificación de cartera de consumo no revolvente, de conformidad con los criterios contables establecidos por la Comisión y autorizaciones especiales otorgadas por ésta, que se registraron directamente en el capital contable, netos del ISR correspondiente. Estado de flujos de efectivo - El estado de flujo de efectivo presenta la capacidad de la SOFOM para generar el efectivo y los equivalentes, así como la forma en que la SOFOM utiliza dichos flujos de efectivo para cubrir sus necesidades. El flujo de efectivo en conjunto con el resto de los estados financieros proporciona información que permite: • Evaluar los cambios en los activos y pasivos de la SOFOM y en su estructura financiera. • Evaluar tanto los montos como las fechas de cobro y pagos, con el fin de adaptarse a las circunstancias

y a las oportunidades de generación y/o aplicación de efectivo y los equivalentes de efectivo. Cuentas de orden (ver Nota 12) - - Activos y Pasivos contingentes:

Registra el importe de las sanciones económicas impuestas por la Comisión o cualquier otra autoridad administrativa o judicial, en tanto no se cumpla con la obligación de pago de dichas sanciones, por haber interpuesto recursos de revocación.

- Compromisos crediticios:

El saldo representa el importe de los créditos personales otorgadas por la SOFOM no dispuestos por los acreditados.

- Intereses devengados no cobrados derivados de cartera de crédito vencida:

Se registran los intereses devengados a partir de que un crédito de cartera vigente es traspasado a cartera vencida. Los intereses que se generan del crédito a partir del traspaso del rubro antes mencionado se registran en la cuenta de orden.

- Otras cuentas de registro:

En esta cuenta se registran entre otras, los montos de cartera de crédito por grado de riesgo exceptuada y no calificada.

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4. Cartera de Crédito La tasa promedio de colocación durante 2011 y 2010 fue de 27.15% y 28.72%, respectivamente. La cartera reestructurada y renovada al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es la siguiente:

Cartera reestructurada 2011 Vigente Vencida Total

Créditos de consumo $ 950,629 $ 75,389 $ 1,026,018

Cartera reestructurada 2010 Vigente Vencida Total

Créditos de consumo $ 289,748 $ 36,322 $ 316,070 Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la cartera vencida muestra la siguiente antigüedad:

Período Cartera a 2011 De 1 a 180 De 181 a 365 De 365 a 2 años Total

Créditos de consumo $ 1,254,622 $ 12,286 $ 2,904 $ 1,269,812 $ 1,254,622 $ 12,286 $ 2,904 $ 1,269,812

Período

Cartera a 2010 De 1 a 180 De 181 a 365 De 365 a 2 años Total

Créditos de consumo $ 1,453,925 $ 20,880 $ 4,172 $ 1,478,977 $ 1,453,925 $ 20,880 $ 4,172 $ 1,478,977

En los meses de enero, febrero y marzo de 2010, la SOFOM celebró contratos de cesión onerosa de cartera crediticia con el Banco, mediante los cuales el Banco transmitió a la Sofom créditos correspondientes a cartera de consumo con fecha de corte al 22 y 29 de enero, 19 y 26 de febrero y 22 de marzo de 2010, por un valor nominal de $686,332 y $221,091, $757,111 y $263,483 y $844,988, respectivamente, a un mismo precio de venta, ya que fueron créditos otorgados en cada uno de los meses. Con la celebración de estos contratos se dio por terminado el contrato de mandato de la SOFOM para el otorgamiento de créditos comerciales por parte del Banco.

5. Estimación preventiva para riesgos crediticios

Tal como se mencionó en la Nota 3, el 25 de octubre de 2010, la Comisión emitió resoluciones que modifican las “Disposiciones de Carácter General aplicables a las Instituciones de Crédito”, por medio de las cuales modifica la metodología aplicable a la calificación de cartera crediticia de consumo no revolvente, con la finalidad de cambiar el actual modelo de constitución de reservas provisionales basado en el modelo de pérdida incurrida a un modelo de pérdida esperada. Dicha modificación entró en vigor el 1° de marzo de 2011. La Comisión estipuló el reconocimiento en el capital contable a más tardar al 31 de marzo de 2011, dentro del rubro “Resultado de ejercicios anteriores”, del efecto financiero acumulado inicial derivado de la aplicación de la metodología de calificación para las carteras crediticias de consumo no revolvente. El efecto acumulado inicial de la aplicación del cambio de metodología de calificación, generó una constitución de reservas preventivas para riesgos crediticios en el rubro de “Resultados de ejercicios anteriores” dentro del capital contable por $431,900, neto del impuesto diferido que le es relativo respecto a la cartera crediticia de consumo no revolvente.

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Al 31 de diciembre de 2011 y 2010; se mantiene una estimación para riesgos crediticios por $7,017,761 y $7,064,677, respectivamente, que se asignó como sigue:

Cartera Cartera Reserva 2011 Vigente Vencida Asignada

Tarjeta de crédito $ 4,743,866 $ 507,136 $ 5,251,002 Resto consumo 1,434,192 332,567 1,766,759 $ 6,178,058 $ 839,703 $ 7,017,761

Cartera Cartera Reserva

2010 Vigente Vencida Asignada Tarjeta de crédito $ 5,227,368 $ 1,039,309 $ 6,266,677 Resto consumo 358,332 439,668 798,000 $ 5,585,700 $ 1,478,977 $ 7,064,677

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la SOFOM mantenía una estimación preventiva para riesgos crediticios equivalente al 553% y 478% de la cartera vencida, respectivamente. La estimación preventiva resultado de la calificación de cartera al 31 de diciembre de 2011 y 2010 registradas en el mismo año, así como las reservas adicionales se integran como sigue:

2 0 1 1 2 0 1 0 Clasificación Clasificación de la cartera Monto de la cartera Monto por grado de reserva por grado de reserva

Grado de riesgo del crédito de riesgo Registrada de riesgo Registrada

A $ 17,512,877 $ 2,324,043 $ 14,390,958 $ 2,591,812 B 27,660,848 2,051,217 22,245,439 1,441,725 C 3,623,646 1,271,333 2,663,149 982,656 D 1,684,059 1,186,113 1,982,983 1,452,842 E 130,885 176,357 333,119 478,453

Cartera base de calificación 50,612,315 7,009,063 41,615,648 6,947,488

Intereses cobrados por anticipado (99) (247)

Cartera de crédito neta 50,612,216 41,615,401 Reservas adicionales 8,698 117,189

Provisiones preventivas

registradas $ 7,017,761 $ 7,064,677 La cartera clasificada en el grado de riesgo “D” y “E” es identificada como cartera emproblemada. Derivado de un requerimiento de la Comisión a la SOFOM, durante el tercer y cuarto trimestre de 2011, la SOFOM llevó a cabo un programa exhaustivo de revisión y depuración de cuentas inactivas con la finalidad de determinar el número de cuentas a reactivar, así como las cuentas no reactivables e identificar el monto de reservas correspondiente a estas últimas. Como resultado de dicho programa, se depuraron ciertas cuentas de tarjeta de crédito y ante la dificultad de lograr reactivaciones, se cancelaron las cuentas inactivas y consecuentemente se disminuyeron las reservas de crédito por un importe de $1,266,948 acreditándose a los resultados del ejercicio, en virtud de la cancelación de las líneas de crédito de dichas cuentas. La cartera de tarjeta de crédito considerada inactiva, es decir, que simultáneamente el saldo a pagar sea igual o menor a cero y el pago realizado sea igual a cero, se clasificarán en el grado de riesgo “A” y por lo tanto estas tarjetas y las líneas de crédito no dispuestas por el acreditado que de acuerdo con la nueva metodología se califican y generan una reserva, se presentan como grado de riesgo “A”.

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A continuación se muestra el movimiento de provisiones preventivas para riesgos crediticios por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011 y 2010:

2011 2010 Saldo inicial $ 7,064,677 $ 7,922,608 Provisión por adquisición de cartera crediticia - 18,300 Provisiones (aplicaciones) con cargo (crédito) a:

Resultados 4,746,898 7,014,225 Reserva constituida contra resultado de ejercicios anteriores 617,000 - Aplicaciones y quitas (5,412,990) (7,890,456) Otros 2,176 -

Saldo final $ 7,017,761 $ 7,064,677

6. Otras cuentas por cobrar, neto Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, las otras cuentas por cobrar, neto, se integran como sigue:

2011 2010 Deudores diversos $ 116,429 $ 368,769 Impuestos acreditables 134,589 770,184 251,018 1,138,853 Menos - Estimación para cuentas de cobro dudoso (24,779) (16,318)

Total $ 226,239 $ 1,122,635 Los deudores diversos están integrados principalmente por importes relacionados al costo operativo de la tarjeta de crédito de la SOFOM.

7. Transacciones y saldos con compañías relacionadas En virtud que la SOFOM forma parte del Grupo Financiero Santander, lleva a cabo, operaciones de importancia entre empresas relacionadas tales como, préstamos bancarios, inversiones en valores, prestación de servicios, etc., la mayoría de las cuales originan ingresos a una entidad y egresos a otra. Los saldos por cobrar y pagar con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2011 y 2010, ascienden a:

2011 2010 Por cobrar-

Disponibilidades: Banco Santander (México), S.A. $ 1,158 $ 5

Por pagar-

Préstamos bancarios: Banco Santander (México), S.A. $ 34,936,286 ,$ 27,989,640

Acreedores diversos y otras cuentas por pagar: Banco Santander (México), S.A. $ - $ 648,420 Disminuciones de capital por pagar $ - $ 3,300,000

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Las principales transacciones realizadas con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 son:

2011 2010 Ingresos por-

Intereses ganados por inversión: Banco Santander (México), S.A. $ - $ 186

Egresos por-

Intereses préstamos bancarios: Banco Santander (México), S.A. $ 1,708,339 $ 1,687,558

Servicios administrativos:

Banco Santander (México), S.A. $ 635,109 $ 648,420 Gesban México Servicios Administrativos Globales,

S.A. de C.V $ 219 $ 211 Gastos de Publicidad Universia México, S.A. de C.V $ - $ 1,520

Las disponibilidades con compañías relacionadas consisten en una chequera con un saldo al 31 de diciembre de 2011 y 2010 de $1,158 y $5, respectivamente. La SOFOM tiene contratada con el Banco, una línea de crédito por la cual reconoce un pasivo por el monto de capital e intereses que adeuda al Banco y el correspondiente gasto por intereses que se registran en el rubro de “gastos por intereses”. La SOFOM tiene un contrato de Prestación de Servicios Profesionales con el Banco, quien le provee de servicios administrativos por lo cual la SOFOM registró al 31 de diciembre de 2011 y 2010 un gasto por $635,109 y $648,420, respectivamente. La Administración de la SOFOM considera que las operaciones celebradas con partes relacionadas fueron determinadas considerando los precios y montos de las contraprestaciones que hubieran utilizado con o entre partes independientes en operaciones comparables.

8. Préstamos bancarios Durante el mes de septiembre de 2008, la SOFOM contrató una línea de crédito con el Banco por un importe de $60,000,000. La línea de crédito se fijó a un plazo de 12 meses, con pago de capital al vencimiento así como pago mensual de intereses a una tasa de interés variable, basada en la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) más 70 puntos base. En el mes de septiembre de 2011, la SOFOM renovó la línea de crédito con el Banco por un importe de $50,000,000 la cual se fijó a un plazo de 12 meses con pago de capital al vencimiento así como pago mensual de intereses a una tasa de interés variable, basada en la TIIE más 70 puntos base. Tal como se menciona en la Nota 1, la SOFOM es subsidiaria del Banco y dado que no se requirió la constitución de garantías de la línea de crédito, la SOFOM se obliga a mantener los niveles de reservas e índices de capitalización que por normatividad establezcan las autoridades competentes y que sean necesarias en virtud de la cartera crediticia adquirida y de aquella que vaya generando con su operación.

9. Acreedores diversos y otras cuentas por pagar Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, acreedores diversos y otras cuentas por pagar se integran como sigue:

2011 2010 Provisión para obligaciones diversas $ 286,220 $ 1,101,408 Banco Santander (México), S.A. (reembolso de capital por pagar) - 3,300,000 Acreedores diversos 332,330 137,045 Impuesto al valor agregado por pagar 159,997 164,677 $ 778,547 $ 4,703,130

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10. Impuestos a la utilidad La SOFOM está sujeta en 2011 al Impuesto Sobre la Renta (ISR) y al Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU). El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la depreciación calculada sobre valores en pesos constantes, se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertos activos y pasivos monetarios a través del ajuste anual por inflación. La tasa corporativa de ISR para los ejercicios de 2010, 2011 y 2012 es del 30%, para el 2013 del 29% y para el 2014 del 28%. El IETU considera como regla general, los ingresos, las deducciones y ciertos créditos fiscales con base en flujos de efectivo, sin embargo, la SOFOM respecto de los servicios por los que pague y cobre intereses los determinan a través del margen de intermediación con base en lo devengado. La tasa de IETU establece que el impuesto se causará para el año de 2011 y 2010 a la tasa del 17.5% El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU. Con base en proyecciones financieras, de acuerdo con lo que se menciona en la INIF 8, “Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única”, la Administración considera que esencialmente pagará ISR, por lo tanto, no causará IETU en un mediano plazo con base a las proyecciones financieras y fiscales por lo cual reconoce únicamente ISR diferido. La provisión en resultados de ISR se integra como sigue:

2011 2010 Corriente:

ISR $ 1,770,083 $ 609,113 Diferido:

ISR $ (613,912) $ 267,225 Conciliación del resultado contable y fiscal - Las principales partidas que afectaron la determinación del resultado fiscal de la SOFOM fueron el ajuste anual por inflación, la provisión preventiva para riesgos crediticios, la deducción por incobrabilidad así como la acumulación por recuperación de cartera y los conceptos no deducibles. Intereses moratorios para efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única - De acuerdo con la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, la SOFOM deberá considerar como ingreso gravable para efectos de este impuesto los intereses conforme éstos se devenguen sin importar si los mismos son cobrados o no, situación aplicable tanto a intereses ordinarios como a intereses moratorios. Sin embargo, para efectos del mencionado impuesto, de acuerdo con la opinión de los asesores legales externos, no consideraron como ingreso gravable los intereses moratorios, argumentando la inconstitucionalidad de obligar a acumular un interés moratorio devengado no cobrado. Sin embargo, de acuerdo con un análisis y estimación realizados por la Administración, de haberse acumulado dichos intereses moratorios en la SOFOM no generarían cambios en el impuesto provisionado. Pérdidas fiscales por amortizar y Crédito fiscal para IETU - No se cuenta con pérdidas fiscales pendientes por amortizar contra ISR, ni con créditos fiscales para IETU. Participación de los empleados en las utilidades - Debido a que la SOFOM únicamente cuenta con un Director General, no resulta aplicable la determinación y pago de la Participación de los trabajadores en las utilidades de la empresa.

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Impuestos diferidos - Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los impuestos diferidos se integran como sigue:

2011 2010 ISR diferido activo:

Provisiones preventivas para riesgo crediticios pendientes de deducir $ 4,073,105 $ 4,058,537

Pasivos acumulados 83,602 114,218 Comisiones cobradas por anticipado 132,041 136,247 Minusvalía de instrumentos financieros 4,969 5,183

ISR diferido activo 4,293,717 4,314,185

ISR diferido (pasivo): Pagos anticipados (14,100) (8,174)

ISR diferido pasivo (14,100) (8,174)

Menos- Reserva constituida - (825,407)

Impuestos diferidos (neto) $ 4,279,617 $ 3,480,604 La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresada como un porcentaje de la utilidad antes de impuestos a la utilidad es:

2011 2010 Tasa legal 30% 30% Más (menos) efecto en cartera de crédito (12%) (7%) Efectos de inflación fiscal (2%) (3%) Tasa efectiva 16% 20%

Otros aspectos fiscales - Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, se tienen los siguientes saldos en los indicadores fiscales relevantes:

2011 2010 Cuenta de capital de aportación $ 11,446,677 $ 14,276,156 Cuenta de utilidad fiscal neta $ 10,701,710 $ 6,503,293

11. Capital Contable

El capital social a valor nominal al 31 de diciembre de 2011 y 2010, se integra como sigue:

Número de acciones 2011 2010 2011 2010 Capital Fijo-

Acciones Serie "A" 50,000 50,000 $ 50 $ 50 Acciones Serie "B" 2,682,951,821 2,682,951,821 2,682,952 2,682,952

Total $ 2,683,001,821 $ 2,683,001,821 $ 2,683,002 $ 2,683,002

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En Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas del 25 de febrero de 2011 se acordó que toda vez que los estados financieros fueron aprobados por dicha Asamblea, reportaron una utilidad neta en el ejercicio social de 2010, por la cantidad de $3,391,624, se efectuaron las siguientes aplicaciones: a. De la “Utilidad Neta” obtenida en el ejercicio, la cantidad de $169,581 a la cuenta de “Reserva legal”.

b. El resto de la “Utilidad Neta”, por la cantidad de $3,222,043 a la cuenta de “Resultados de ejercicios

anteriores” En caso de repartir utilidades que no hubieran causado el impuesto aplicable a la SOFOM tendrá que pagarse al distribuir el dividendo. Por lo anterior, la SOFOM debe llevar cuenta de las utilidades sujetas a cada tasa. Las reducciones de capital causarán impuesto sobre el excedente del monto repartido contra su valor fiscal, determinado de acuerdo a lo establecido por la Ley del Impuesto Sobre la Renta. La SOFOM está a la disposición legal que requiere de cuando menos un 5% de las utilidades netas de cada año, sean separadas y traspasadas a un fondo de reserva de capital, hasta que sea equivalente al 20% de capital social pagado.

12. Cuentas de orden

Las cuentas de orden no forman parte integral del balance general y solamente fueron sujetos de auditoria externa las cuentas de orden en donde se registran las operaciones que tienen una relación directa con las cuentas del balance general, las cuales son las siguientes: Activos y pasivos contingentes, Compromisos crediticios e Intereses devengados no cobrados derivados de cartera de crédito vencida. En adición a las cuentas de orden mencionadas anteriormente se tienen las siguientes: a. Otras cuentas de registro (no auditado) -

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 las otras cuentas de registro presentan un saldo de $50,616,424 y $41,663,893, respectivamente.

13. Administración integral de riesgos

La gestión del riesgo se considera por la Sofom como un elemento competitivo de carácter estratégico con el objetivo último de maximizar el valor generado para el accionista. Esta gestión está definida, en sentido conceptual y organizacional, como un tratamiento integral de los diferentes riesgos (Riesgo de Mercado, Riesgo de Liquidez, Riesgo de Crédito, Riesgo de Contrapartida, Riesgo Operativo, Riesgo Legal y Riesgo Tecnológico), asumidos por la Sofom en el desarrollo de sus actividades. La administración que la Sofom haga del riesgo inherente a sus operaciones es esencial para entender y determinar el comportamiento de su situación financiera y para la creación de un valor en el largo plazo. En cumplimiento a lo establecido por las disposiciones de carácter prudencial en materia de Administración Integral de Riesgos aplicables a las sociedades de objeto múltiple reguladas emitidas por la Comisión, el Consejo de Administración acordó la constitución del Comité de Administración Integral de Riesgos de la Sofom, funcionando bajo los lineamientos indicados en las citadas disposiciones. Este Comité sesiona mensualmente y vigila que las operaciones se ajusten a los objetivos, políticas y procedimientos aprobados por el Consejo de Administración para la Administración Integral de Riesgos. El Comité de Administración Integral de Riesgos a su vez delega en la Unidad de Administración Integral de Riesgos la responsabilidad de implementar los procedimientos para la medición, administración y control de riesgos, conforme a las políticas establecidas; asimismo le otorga facultades para autorizar excesos a los límites establecidos, debiendo en este caso de informar al propio Consejo de Administración sobre dichas desviaciones.

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Gestión de Activos y Pasivos El Comité de Activos y Pasivo (ALCO) es responsable de determinar las directrices de gestión del riesgo de margen financiero, valor patrimonial y liquidez, que deben seguirse. Bajo este enfoque, la Dirección General de Finanzas tiene la responsabilidad de ejecutar las estrategias definidas en el Comité de Activos y Pasivos con el fin de modificar el perfil de riesgo del balance comercial mediante el seguimiento de las políticas establecidas, para lo que es fundamental atender a los requerimientos de información para los riesgos de tasa de interés, de tipo de cambio y de liquidez. Como parte de la gestión financiera de la Sofom, se analiza la sensibilidad del margen financiero (NIM) y del valor patrimonial (MVE) de los distintos rubros del balance, frente a variaciones de las tasas de interés. Esta sensibilidad se deriva de los desfases en las fechas de vencimiento y de modificación de las tasas de interés que se producen en los distintos rubros de activo y pasivo. El análisis se realiza a partir de la clasificación de cada rubro sensible a tasas de interés a lo largo del tiempo, conforme a sus fechas de amortización, vencimiento, o modificación contractual de tasa de interés aplicable. Utilizando técnicas de simulación, se mide la valoración previsible del margen financiero y del valor patrimonial ante distintos escenarios de tasas de interés, y la sensibilidad de ambos, frente a un movimiento extremo de los mismos. El Comité de Activos y Pasivos adopta estrategias de inversión y coberturas para mantener dichas sensibilidades dentro del rango objetivo. Límites Los límites se emplean para controlar el riesgo global de la Sofom, a partir de cada uno de sus portafolios y libros. La estructura de límites se aplica para controlar las exposiciones y establecen el riesgo total otorgado a las unidades de negocio. Estos límites se establecen para el VaR, alerta de pérdida, pérdida máxima, volumen equivalente de tipo de interés, delta equivalente de renta variable, posiciones abiertas en divisas, sensibilidad del margen financiero y sensibilidad de valor patrimonial. Riesgo de Liquidez El riesgo de liquidez está asociado a la capacidad que la Sofom tenga de financiar los compromisos adquiridos, a precios de mercados razonables, así como de llevar a cabo sus planes de negocio con fuentes de financiación estables. Los factores que influyen pueden ser de carácter externo (crisis de liquidez) e interno por excesiva concentración de vencimientos. La Sofom realiza una gestión coordinada de los vencimientos de activos y pasivos, realizando una vigilancia de perfiles máximos de desfase temporal. Esta vigilancia se basa en análisis de vencimientos de activos y pasivos tanto contractuales como de gestión. Cabe agregar que el Riesgo de Liquidez se limita en términos de un nivel de Iliquidez Acumulada durante un periodo de 1 mes y en términos de un nivel de Coeficiente de Liquidez establecido. Riesgo de Crédito La gestión del riesgo de crédito de la Sofom se desarrolla de forma diferenciada para los distintos segmentos de clientes a lo largo de las tres fases del proceso crediticio: admisión, seguimiento y recuperación. Bajo una perspectiva global, la gestión del riesgo de crédito en la Sofom se ocupa de la identificación, medición, integración y valoración de riesgo agregado y de la rentabilidad ajustada al mismo, cuyo propósito es vigilar los niveles de concentración de riesgo y acomodarlos a los límites y a los objetivos establecidos. Se identifican y distinguen los riesgos que se gestionan de forma estandarizada (créditos de consumo.)

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Los riesgos estandarizados requieren, por sus características especiales (gran número de operaciones de cuantía relativamente reducida), una gestión diferenciada que permita un tratamiento eficaz y un empleo eficiente de recursos, para lo que se utilizan herramientas automáticas de decisión (sistemas expertos y de <<credit scoring>>). Las Unidades de Recuperación constituyen una pieza básica en la gestión del riesgo irregular, con el objetivo de minimizar la pérdida final para la Sofom. Estas unidades se ocupan de la gestión especializada del riesgo a partir de su calificación como riesgo irregular (incumplimiento oportuno de pago). La Sofom ha llevado a cabo una política de crecimiento selectivo del riesgo y de rigor en el tratamiento de la morosidad y sus provisiones, basada en los criterios de prudencia definidos por la Sofom. Probabilidad de Incumplimiento y Pérdidas Esperadas Según se establece en los lineamientos en materia de Administración Integral de Riesgos, contenidos en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas, como parte de la administración de los riesgos de crédito, las sofomes deberán calcular la probabilidad de incumplimiento. El sistema permite estimar la probabilidad de incumplimiento: a. La probabilidad de incumplimiento (PD). Para las carteras de “Retail”, se toman las probabilidades de

incumplimiento estándares que marca el acuerdo de Basilea. b. Una vez determinada la probabilidad de incumplimiento, se toman los parámetros de “Severidad de la

Perdida” (LGD) y de “Exposición al momento del Incumplimiento” (EAD) señalados en el acuerdo de Basilea.

Una vez obtenidos los factores anteriores, la Perdida Esperada (PE) se calcula mediante la siguiente fórmula: Perdida Esperada = Probabilidad de Incumplimiento x Severidad de la Perdida x Exposición al momento del Incumplimiento Es decir: PE = PD * LGD * EAD Riesgo Operativo En materia de Riesgo Operativo la Sofom, alineado con la metodología corporativa, cuenta con políticas, procedimientos y metodología para la identificación, control, mitigación, vigilancia y revelación de los riesgos operativos. Para la identificación y agrupación de los riesgos operacionales, se utilizan las distintas categorías y líneas de negocio definidas por los organismos reguladores tanto como locales como los de supervisión a nivel Grupo Financiero. La metodología está basada en la identificación y documentación de riesgos, controles y los procesos relacionados y utiliza herramientas cuantitativas y cualitativas tales como cuestionarios de autoevaluación, el desarrollo de bases de datos históricos e indicadores de Riesgo Operativo, etc., tanto para el control como la mitigación y revelación de los mismos. Riesgo Legal El riesgo legal, se define como la pérdida potencial por el incumplimiento de las disposiciones legales y administrativas aplicables, la emisión de resoluciones administrativas y judiciales desfavorables y la aplicación de sanciones, en relación con las operaciones que la Sofom lleva a cabo. En cumplimiento a los lineamientos en materia de Administración Integral de Riesgos, se desarrollan las funciones siguientes: a) Establecimiento de políticas y procedimientos para analizar la validez jurídica y procurar la adecuada instrumentación de los actos jurídicos celebrados, b) Estimación del monto de pérdidas potenciales derivado de resoluciones judiciales o administrativas desfavorables y la posible aplicación de sanciones, c) Análisis de los actos jurídicos que se rijan por un sistema jurídico distinto al nacional, d) Difusión entre los directivos y empleados, de las disposiciones legales y administrativas aplicables a las operaciones y e) Realización, cuando menos anualmente, auditorias legales internas.

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Riesgo Tecnológico El riesgo tecnológico, se define como la pérdida potencial por daños, interrupción, alteración o fallas derivadas del uso o dependencia en el hardware, software, sistemas, aplicaciones, redes y cualquier otro canal de distribución de información en la prestación de servicios de otorgamiento de crédito con los clientes de la Sofom. La Sofom ha adoptado un modelo corporativo para la gestión del Riesgo Tecnológico, el cuál se encuentra integrado a los procesos de servicio y soporte de las áreas informáticas, para identificar, vigilar, controlar, mitigar e informar los riesgos de Tecnología Informática a los que está expuesta la operación, tendiente a priorizar en el establecimiento de medidas de control que reduzcan la probabilidad de materialización de riesgos.

14. Servicios administrativos

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la SOFOM tiene contratos por prestación de servicios (a recibir), relacionados con su operación. Durante los ejercicios 2011 y 2010, se devengaron $635,109 y $648,420 por este concepto respectivamente.

15. Índice de capitalización Al 31 de diciembre 2011, la SOFOM presenta un índice de capitalización como sigue, el cual es superior al mínimo requerido por las autoridades:

Capital neto/Capital requerido 2.33% Capital básico/Activos sujetos a riesgo de crédito, mercado y

operacional 17.79% Capital neto/Activos en riesgo de crédito 24.28% Capital neto/Activos sujetos a riesgo de crédito, mercado y

operacional 18.65%

16. Nuevos pronunciamientos contables NIF emitidas por la CINIF Con el objetivo de converger la normatividad mexicana con la normatividad internacional, durante 2011 el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera promulgó las siguientes NIF, Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (INIF) y mejoras a las NIF, que entran en vigor a partir del 1 de enero de 2012, como sigue:

B-3, Estado de resultado integral B-4, Estado de cambios en el capital contable C-6, Propiedades, planta y equipo Mejoras a las Normas de Información Financiera 2012

Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son:

NIF B-3, Estado de resultado integral.- Establece la opción de presentar a) un solo estado que contenga los rubros que conforman la utilidad o pérdida neta, así como los otros resultados integrales (ORI) y la participación en los ORI de otras entidades y denominarse estado de resultado integral o b) en dos estados; el estado de resultados, que debe incluir únicamente los rubros que conforman la utilidad o pérdida neta y el estado de otros resultados integrales, que debe partir de la utilidad o pérdida neta y presentar enseguida los ORI y la participación en los ORI de otras entidades. Adicionalmente establece que no deben presentarse en forma segregada partidas como no ordinarias, ya sea en el estado financiero o en notas a los estados financieros.

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NIF B-4, Estado de cambios en el capital contable.- Establece las normas generales para la presentación y estructura del estado de variaciones en el capital contable como mostrar los ajustes retrospectivos por cambios contables y correcciones de errores que afectan los saldos iniciales de cada uno de los rubros del capital contable y presentar el resultado integral en un solo renglón, desglosado en todos los conceptos que lo integran, según la NIF B-3.

NIF C-6, Propiedades, planta y equipo.- Establece la obligación de depreciar componentes que sean representativos de una partida de propiedades, planta y equipo, independientemente de depreciar el resto de la partida como si fuera un solo componente.

Mejoras a las NIF 2012.- Las principales mejoras que generan cambios contables que deben reconocerse en forma retrospectiva en ejercicios que inicien a partir 1 de enero de 2012, son:

Boletín B-14, Utilidad por acción.- Establece que la utilidad por acción diluida sea calculada y revelada cuando el resultado por operaciones continuas sea una pérdida, sin importar si se presenta una utilidad neta.

NIF C-1, Efectivo y equivalentes de efectivo.- Requiere que en el balance general el efectivo y equivalentes de efectivo restringidos se presenten a corto plazo, siempre que dicha restricción expire dentro de los doce meses siguientes a la fecha del balance general; si la restricción expira en fecha posterior, dicho rubro debe presentarse en el activo a largo plazo. Boletín C-11, Capital contable.- Elimina la regla de registrar como parte del capital contable contribuido las donaciones que reciba una entidad, debiéndose registrar como ingreso en el estado de resultados, de conformidad con la NIF B-3, Estado de resultados. Boletín C-15, Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición.- Elimina: a) la restricción de que un activo no esté en uso para poderse clasificar como destinado para la venta y b) la reversión de pérdidas por deterioro del crédito mercantil. Asimismo, establece que las pérdidas por deterioro en el valor de los activos de larga duración deben presentarse en el estado de resultados en los renglones de costos y gastos que correspondan y no como otros ingresos y gastos o como partida especial. NIF D-3, Beneficios a los empleados.- Requiere que la PTU causada y diferida se presente en el estado de resultados en los rubros de costos y gastos que correspondan y no en el rubro de otros ingresos o gastos.

Asimismo, se emitieron mejoras a las NIF 2012 que no generan cambios contables y que principalmente establecen mayores requisitos de revelación sobre supuestos clave utilizados en las estimaciones y en la valuación de activos y pasivos a valor razonable, que pudieran originar ajustes importantes en dichos valores dentro del periodo contable siguiente. A la fecha de emisión de estos estados financieros, la SOFOM está en proceso de determinar los efectos de estos criterios y normas en su información financiera.

17. Reclasificaciones a los estados financieros Los estados financieros al 31 de diciembre de 2010 han sido reclasificados en ciertos rubros, con el objeto de hacer comparable su presentación con la de los estados financieros al 31 de diciembre de 2011. Dichas reclasificaciones se realizan en los siguientes rubros: Gastos de administración y promoción y Otros ingresos de la operación.

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18. Autorización de los estados financieros por parte de la Comisión Los estados financieros adjuntos al 31 de diciembre de 2011 y 2010 están sujetos a la revisión por parte de la Comisión, por lo que los mismos pueden ser modificados como resultado de dicha revisión por parte de esta autoridad supervisora.

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