MARCO DE ANÁLISIS DEL GOBIERNO CORPORATIVO DE UNA EMPRESA ... · de factores internos a la empresa, ... Marco Legal e institucional ... riesgos al desempeño financiero de la empresa

MARCO DE ANÁLISIS DEL GOBIERNO CORPORATIVO DE UNA

EMPRESA EN EL PERÚ

Enrique Díaz Ortega

“Gobierno Corporativo involucra las relaciones entre la administración de la empresa, su directorio, sus accionistas y demás agentes económicos que mantengan algún interés en la empresa. El Gobierno Corporativo también provee la estructura a través de la cual se establecen los objetivos de la empresa, los medios para alcanzar estos objetivos, así como la forma de hacer un seguimiento a su desempeño” OECD1. 1 “Principles of Corporate Governance”, Organization for Economic Co-operation and Development, 2004.

SUMARIO I. El marco general. II. Un esquema modular de análisis del gobierno

corporativo de una empresa. III. Aplicando el marco de análisis: El directorio. IV. Consolidando el análisis. V. Ideas finales.


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Toda empresa desarrolla su propio esquema de gobierno corporativo, sin embargo las diferencias surgen en las definiciones de los actores y de las responsabilidades que se les asignan. ¿Cómo saber si una empresa tiene un buen gobierno corporativo?. En este artículo ensayamos un esquema de análisis para evaluar el gobierno corporativo de cualquier empresa. Partimos de un marco general que contiene los principios y criterios a tener en cuenta para realizar el citado análisis. Este marco es complementado por un diseño modular de pilares básicos que permite identificar en detalle los distintos aspectos que involucran al gobierno corporativo de una empresa. I. EL MARCO GENERAL. El ejercicio del Gobierno Corporativo involucra todos los estamentos sustantivos de la empresa; y además depende fuertemente de las condiciones del entorno legal e institucional en materia de cumplimiento de obligaciones, revelación de información, entorno de competencia, por citar solo algunos2.

2 Para una referencia de este marco ver “Instituting Corporate Governance in developing, emerging and transitional economies: A Handbook”, Center for Internacional Private Enterprise, March, 2002.

Marco de Análisis del Gobierno Corporativo de una Empresa en el Perú

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Como bien grafica el diagrama, el Gobierno Corporativo o Corporate Governance, representa un delicado balance entre la transparencia, la equidad corporativa y el cumplimiento de responsabilidades al interior de una empresa. Mas aún para agregar dosis de complejidad, el Gobierno Corporativo es el resultado tanto de factores internos a la empresa, como también de factores normalmente exógenos a ella3. Efectivamente, la problemática original para el Gobierno Corporativo emerge de la información asimétrica entre quienes administran la empresa (insiders) y todos los demás agentes que mantienen algún interés en la misma (outsiders). Así, la arquitectura del Gobierno Corporativo refleja la influencia de factores internos a la empresa; pero también de factores externos que incluye un complejo mosaico de leyes, regulaciones, instituciones, capacidad de cumplimiento de las instituciones, etc. Cada país entonces desarrolla su propia mezcla y por tanto su propia realidad de Gobierno Corporativo.

3 Una explicación minuciosa de estos diversos factores se encuentra en “Corporate Governance: A framework for implementation”, World Bank, September, 1999.

Marco de anMarco de anáálisis: Gobierno Corporativo de una empresalisis: Gobierno Corporativo de una empresa

ACCIONISTAS

DIRECTORIO

ADMINISTRACIÓN

OTROS PARTICIPANTES

(Externos)

OrganosOrganos InternosInternos

Marco Legal e institucionalMarco Legal e institucional

• Bancos /Obligacionistas

• Proveedores

• Otros (ej. Clientes)EMPLEADOS

Marco de anMarco de anáálisis: Gobierno Corporativo de una empresalisis: Gobierno Corporativo de una empresa

ACCIONISTAS

DIRECTORIO

ADMINISTRACIÓN

OTROS PARTICIPANTES

(Externos)

OrganosOrganos InternosInternos

Marco Legal e institucionalMarco Legal e institucional

• Bancos /Obligacionistas

• Proveedores

• Otros (ej. Clientes)EMPLEADOS


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Siendo el gobierno corporativo una manifestación de cómo se administra una empresa, debe quedar claro que éste no puede desvincularse del propósito primario de toda empresa que es la creación de valor. De esta forma cualquier EVALUACIÓN DE LA CALIDAD DE GOBIERNO CORPORATIVO debe mantener como premisa básica que las empresas deben maximizar la creación de valor para el accionista (SHAREHOLDER VALUE).

Esta máxima creación de valor, debe sin embargo conciliarse con la observancia de algunos principios fundamentales que sustentarían el mejor estándar alcanzable en materia de gobierno corporativo. Por tanto, estos principios que guían el buen gobierno corporativo se sintetizan en la máxima creación de valor conjugada con:

• Protección de los derechos: accionistas, stakeholders (grupos de interés).

• Equidad corporativa: trato equitativo a todos los accionistas. • Transparencia: información precisa y oportuna sobre todas las

cuestiones materiales.

Valor paraaccionista

Creación devalor

Percepción devalor

Justa valoracióny credibilidad de la empresaen el mercado

Gestión operativa y financiera eficazy eficiente:

-Sistemas de decisión- Sistemas de medición de desempeño

-Sistema de control

CreaciCreacióón de Valor y Gobierno Corporativon de Valor y Gobierno Corporativo

Ejercicio del gobiernoEjercicio del gobierno

TransparenciaTransparencia

Valor paraaccionista

Creación devalor

Percepción devalor

Justa valoracióny credibilidad de la empresaen el mercado

Gestión operativa y financiera eficazy eficiente:

-Sistemas de decisión- Sistemas de medición de desempeño

-Sistema de control

CreaciCreacióón de Valor y Gobierno Corporativon de Valor y Gobierno Corporativo

Ejercicio del gobiernoEjercicio del gobierno

TransparenciaTransparencia


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• Responsabilidad: claridad de funciones y diligencia de cumplimiento.

En una perspectiva amplia, la creación de valor para los propietarios debe ser compatible y propiciar además la creación de valor para todos los “socios” y clientes de la empresa, teniendo en cuenta sus objetivos tales como:

• Empleados: demandan una política de retribuciones y nombramientos razonables, equilibrados y transparentes.

• Accionistas: además de una rentabilidad suficiente para sus inversiones, exigen la transparencia y fiabilidad de la información financiera y social emitida por la compañía.

• Clientes: buscan la satisfacción de sus necesidades, dispuestos a establecer con ésta una relación de confianza y de fidelidad a las estrategias diseñadas.

• Proveedores: colaboradores interesados en la buena marcha de la compañía siempre y cuando encuentren la confianza y la seguridad para establecer una relación estratégica.

• Comunidad: confiará y colaborará con empresas solventes que cumplen con sus compromisos sociales (control medioambiental, ausencia de discriminación social, etc.).

En este orden de ideas, cabe anotar que un sistema efectivo de gobierno corporativo descansa esencialmente en dos factores: • Rendición de cuentas: los derechos de los accionistas y

grupos de interés social (stakeholders: comunidades, trabajadores, Estado, proveedores, etc.) son reconocidos y respetados.

• Eficiencia: las empresas operan eficientemente y generan ganancias de acuerdo a los intereses de los accionistas, con una gerencia debidamente motivada y en cumplimiento con las regulaciones y leyes.

En esencia el Gobierno Corporativo, se refiere a un SISTEMA DE CHEQUEOS Y BALANCES entre el directorio, la gerencia, los accionistas y


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cualquier otro grupo con legítimo interés en la empresa4; para producir una empresa de funcionamiento eficiente, idealmente orientada a generar valor de largo plazo. De esta manera, el estudio que se procure sobre el gobierno corporativo de una empresa debe buscar revisar los distintos aspectos antes mencionados, y ordenar su análisis de forma tal de establecer la situación relativa del gobierno corporativo de una determinada empresa en comparación a las mejores prácticas esperadas; así como identificar los factores que puedan implicar riesgos al desempeño financiero de la empresa y su consecuente impacto en la generación de valor5.

II. UN ESQUEMA MODULAR DE ANÁLISIS DEL GOBIERNO CORPORATIVO DE UNA EMPRESA6 Aún cuando tengamos un razonable entendimiento sobre el concepto de gobierno corporativo, queda siempre la interrogante acerca de ¿Cómo entonces medir el gobierno corporativo en la práctica?. A este respecto, los diversos Códigos de Gobierno Corporativo representan una primera buena aproximación, en tanto sintetizan los principales bloques de desempeño de las empresas que requerirían ser analizados para conocer el gobierno corporativo de una empresa7.

4 Conocidos como stakeholders, como sería el caso de los bancos como acreedores financieros. 5 Para una visión gerencial del gobierno corporativo se recomienda revisar “A blueprint for corporate governance” de Kaen, Fred, American Management Association, 2003. 6 Esta sección es elaborada por el autor en base a su propia investigación mostrada parcialmente en diversas presentaciones, como es el caso de “Elementos para el análisis del Gobierno Corporativo de una empresa” en www.mcfperu.org 7 Para el caso peruano aplica “Principios de buen gobierno para las sociedades peruanas” publicado por la CONASEV. También resulta relevante el documento “Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo” publicado por la Corporación Andina de Fomento (CAF). En el caso de las empresas del Estado considerar asimismo el “Código Marco de Buen Gobierno Corporativo de las empresas del Estado”.


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La presencia de varios participantes interactuando bajo diversas reglas o prácticas nos sugiere que el Gobierno Corporativo se manifiesta en múltiples aspectos a la vez. Así, para evaluarlo es útil recurrir a cierta simplificación, lo que se logra agrupando dichos aspectos en algunos bloques como muestra el diagrama. Debe quedar claro que no todos los aspectos o temas son relevantes a toda empresa. Los aspectos así establecidos pueden ser evaluados comprobando cuál es su situación actual y comparando luego si respetan los principios antes mencionados, o incluso confrontando esa realidad con la mejor práctica que haya sido identificada.

Un guión posible para el análisis del gobierno corporativo de la empresa es el que exponemos a continuación, en el cual se explica el objeto principal, las nociones a evaluar, los riesgos a detectar, así como los aspectos esenciales a analizar, incluyendo algunas interrogantes específicas que ayudarán a conocer la realidad actual de la empresa que se trate. a. Primer bloque: Derecho de la propiedad

En este primer bloque se trata de verificar el ejercicio pleno y oportuno de los derechos de propiedad de los accionistas y demás

Gobierno Corporativo: Aspectos BGobierno Corporativo: Aspectos Báásicossicos

TransparenciaTransparenciaDirectorio y GerenciaDirectorio y Gerencia

• Convocatorias a Juntas

• Derecho a voto.

• Política de dividendos

• Mecanismos de cambios de control

• Derecho de grupos de interés

• Delimitación de obligaciones

• Conflictos de interés

• Políticas laborales

• Mecanismos de supervisión

Derechos de propiedadDerechos de propiedad

• Mecanismo d e información

• Prácticas contables y de auditoría

• Relaciones con los inversores

• Credibilidad

Gobierno Corporativo: Aspectos BGobierno Corporativo: Aspectos Báásicossicos

TransparenciaTransparenciaDirectorio y GerenciaDirectorio y Gerencia

• Convocatorias a Juntas

• Derecho a voto.

• Política de dividendos

• Mecanismos de cambios de control

• Derecho de grupos de interés

• Delimitación de obligaciones

• Conflictos de interés

• Políticas laborales

• Mecanismos de supervisión

Derechos de propiedadDerechos de propiedad

• Mecanismo d e información

• Prácticas contables y de auditoría

• Relaciones con los inversores

• Credibilidad


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participantes. Ello involucra el análisis de la distribución del capital de la empresa, las implicancias de la existencia de distintas clases de acciones, la observancia de una política de dividendos, las condiciones o facilidades para participar en las Juntas o Asambleas de accionistas y del ejercicio del derecho de voto, la aplicación de políticas para el cambio de control de la propiedad, así como para la solución de conflictos, por mencionar los principales. NOCIÓN BÁSICA A EVALUAR: El ejercicio pleno y oportuno de los derechos de propiedad en sus distintos aspectos involucrados. RIESGOS A DETECTAR: Apropiación indebida por parte de otros accionistas o la propia gerencia. Desaprovechamiento de oportunidades o falta de diligencia en la atención de procesos que pueden impactar negativamente en la creación de valor para el accionista. ASPECTOS ESENCIALES A ANALIZAR • Estructura de propiedad • Clases de acciones • Políticas de dividendos • Ejercicio del derecho de voto • Cambios de control • Pasivos u Obligaciones más importantes • Contingencias • Solución de conflictos ALGUNAS PREGUNTAS RELEVANTES (PARA LOS DISTINTOS ASPECTOS) • ¿Cuántos tipos de acción con derecho a voto tiene la empresa? • ¿La estructura de propiedad es identificable claramente? • ¿Existen procedimientos establecidos en caso de cambio de

control de la empresa?. ¿Ha habido experiencias al respecto? • ¿Se permiten las facilidades suficientes para el ejercicio del

derecho a voto en cualquier tipo de decisión? • ¿Existe un procedimiento establecido para la convocatoria de

Asamblea General? • ¿Existe una política de dividendos? ¿Cómo ha sido ésta

ejecutada en el tiempo?


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b. Segundo Bloque: el Directorio

El segundo bloque procura conocer la existencia de esquemas de dirección bien delimitados con mecanismos amplios y eficaces de seguimiento. Para ello se revisa la composición del directorio, la independencia de sus miembros, la presencia de comités especiales (auditoría, remuneraciones, etc.), la presencia o no de vinculaciones con la gerencia, la aplicación de mecanismos de renovación de los directores, las políticas para atender los conflictos de interés, etc. NOCIÓN BÁSICA A EVALUAR: Esquemas de dirección bien delimitados con mecanismos amplios y eficaces de seguimiento. RIESGOS A DETECTAR: Decisiones fuera de oportunidad. Desperdicio de recursos por sistemas de seguimiento y de decisión inadecuadas. ASPECTOS ESENCIALES A EVALUAR • Composición • Independencia • Comités técnicos y de control • Sistemas de seguimiento • Vinculaciones con la gerencia • Mecanismos de renovación • Perspectivas del negocio ALGUNAS PREGUNTAS RELEVANTES (PARA LOS DISTINTOS ASPECTOS) • ¿Existen reglas establecidas para la selección y designación de

los Directores? • ¿Están claramente delimitadas las funciones del Directorio? • ¿Cuál es el número de directores? ¿Cuál es la relación de cada

uno de estos directores con la empresa? ¿Cuál es su relación con la administración?

• ¿El Directorio sesiona activa y regularmente? ¿Es común que los acuerdos se adopten por unanimidad?

• ¿Qué tipos de reportes que permitan el seguimiento continuo reciben los directores? ¿En aspectos financieros? ¿En aspectos operativos? ¿En general cómo se le informa sobre la administración de riesgos?


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c. Tercer bloque: la Gerencia Este tercer bloque (estrechamente vinculado al anterior) revisa si existen esquemas de gestión bien delimitados con mecanismos amplios y eficaces de seguimiento. Involucra el análisis de los mecanismos de designación, las vinculaciones con el directorio, los canales de interacción con el directorio, los esquemas de coordinación entre gerentes, identificación de las perspectivas que se mantienen sobre el negocio y su relación con el interés de los accionistas, entre otros. NOCIÓN BÁSICA A EVALUAR: Esquemas de gestión bien delimitados con mecanismos amplios y eficaces de seguimiento. RIESGOS A DETECTAR: Decisiones fuera de oportunidad. Desperdicio de recursos por sistemas de seguimiento y de decisión inadecuadas. ASPECTOS ESENCIALES A EVALUAR • Mecanismo de designación • Vinculaciones con el directorio • Política de remuneraciones • Sistemas de seguimiento / Administración de riesgos • Perspectiva del negocio ALGUNAS PREGUNTAS RELEVANTES (PARA LOS DISTINTOS ASPECTOS) • ¿Existen reglas establecidas para la selección y designación de

los gerentes? • ¿Están claramente delimitadas las funciones de las Gerencias?

¿Cuáles son los mecanismos de coordinación entre gerentes? • ¿Cómo se lleva a cabo el seguimiento del cumplimiento de

objetivos o metas por parte de cada Gerencia? ¿Cómo se reporta de esto al Directorio?

• ¿Existe un área de auditoría o control interno? ¿A quién reporta y qué tipo de informes elabora?


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d. Cuarto Bloque: Transparencia Este último bloque verifica si la información de la empresa al mercado, y al inversionista en particular, es suficiente, confiable y oportuna. Ello abarca la revisión de los estándares de la información legal, societaria, así como económica y financiera; las políticas de designación de los auditores, las condiciones de oportunidad y las características de la información que se revela, la atención en información a los demás grupos de interés, entre los principales. NOCIÓN BÁSICA A EVALUAR: Información al mercado y al inversionista en particular, suficiente, confiable y oportuna. RIESGOS A DETECTAR: Discriminación informativa. Mala administración interna de la información privilegiada. ASPECTOS ESENCIALES A EVALUAR • Políticas de información • Mecanismos de información • Relación con los inversionistas • Políticas contables y de auditoría • Reglas de selección y renovación de auditores ALGUNAS PREGUNTAS RELEVANTES (PARA LOS DISTINTOS ASPECTOS) • ¿La información financiera se prepara de acuerdo a estándares

internacionales (NICs, NIIFs8)? • ¿Tiene la empresa un Informe Anual sobre sus resultados y

perspectivas del negocio? • ¿Tiene la empresa una oficina de atención al inversionista?

¿Existen pedidos de información específicos de parte de los inversionistas? ¿Cómo han sido atendidos?

• ¿Qué tipos de información se brinda a los inversionistas? ¿En qué oportunidades y frecuencia? ¿se limita la empresa a cumplir con las regulaciones o la actitud de la empresa, es proactiva?

8 NIC son las Normas Internacionales de Contabilidad, y NIIF son las Normas Internacionales de Información Financiera.


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III. APLICANDO EL MARCO DE ANÁLISIS: EL DIRECTORIO. El análisis planteado en la sección anterior permitiría arribar a un conocimiento de las circunstancias vigentes en el gobierno corporativo de una empresa, sin embargo ello por sí sólo no bastaría para evaluar el buen o mal estándar que ostenta dicha empresa. Para esto último se requeriría un patrón de referencia (benchmark) con el cual comparar, los mismos que usualmente están planteados en los Códigos de buen gobierno corporativo. Sin embargo, lo usual es que las empresas se encuentren en algún grado intermedio de observancia de las mejores prácticas por lo que siempre resulta útil saber qué tipos de indicadores sirven de buenas o malas señales de cumplimiento del mejor estándar. Para brindar un ejemplo que ilustre este tipo de análisis elegimos al Directorio. Una instancia esencial en este proceso es el Directorio, y más precisamente los directores, quienes estarían llamados a entender lo mejor posible, el alcance del Gobierno Corporativo y ser quienes lideren el ejercicio de su aplicación. Dicho de otra forma, si el Buen Gobierno Corporativo debe pasar de los conceptos a la práctica, el candidato idóneo a propulsarlo es el Directorio9. Hoy en día todos los códigos de BGC reconocen como una mejor práctica la evaluación del directorio, precisamente por la relevancia de su función. Paralelamente si bien el desempeño de un directorio refleja un comportamiento colegiado, debe tenerse en cuenta el valor agregado que cada una de sus individualidades genera o pudiera generar, a fin de sacar máximo provecho de sus aportes a favor de la empresa.

9 Los directorios de las empresas han recibido múltiple atención como eje de funcionamiento del gobierno corporativo de éstas. Para un recuento de los principales temas conexos se sugiere ver “Harvard Business Review on Corporate Governance”, Harvard Business School Press, 2000. También se recomienda “What is Corporate Governance” de Colley, John et.al, MMc Graw Hill, 2005.


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Las mejores prácticas de Gobierno Corporativo relacionadas al ACCIONAR DE LOS DIRECTORES están basadas en dos PRINCIPIOS BÁSICOS, a saber:

• Responsabilidad del trabajo cuidadoso y dedicado: Estar bien informado y aplicar debida diligencia al adoptar decisiones y supervisar a la gerencia.

• Responsabilidad de lealtad: Anteponer los intereses de la

empresa a aquellos propios del director. Es imposible tener una receta única para aconsejar a todos los directorios. Cada uno se conducirá de acuerdo al estado de desarrollo de su propia empresa, la estructura de propiedad, especialización de conocimientos requerida, y las propias personalidades de sus integrantes10. Sin embargo, en cualquier caso es posible brindar pautas para que cada quién, empezando por los directores, pueda EVALUAR LA EFECTIVIDAD del DIRECTORIO en el contexto del Gobierno Corporativo. Para estos efectos, la evaluación debería abarcar tres componentes básicos:

• Revisión de cumplimiento: los diferentes aspectos que involucran al directorio, desde su conformación, estructura, dinámica de sus sesiones, interrelación con la gerencia y otros grupos, etc.; deben ser contrastados con las mejores prácticas conocidas (benchmarking), lo cual contribuye a mejorar la credibilidad de dicho directorio.

• Consistencia estratégica: las decisiones que adopte el

directorio deben asegurar que la empresa dota los recursos necesarios para la consecución de los objetivos y metas estratégicas (“To walk their talk”). Con esta perspectiva se deben mirar: la definición e implementación de los planes

10 Una breve pero interesante discusión sobre las diferentes realidades de los directorios en el mundo se encuentra en el Capítulo 4 del libro “Corporate Governance”, de Kenneth Kim y John R. Nofsinger.


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estratégicos, la evaluación de riesgos, los sistemas de control, los flujos de información, entre otros.

• Apreciación del desempeño individual: para lo cual se

establecen las dimensiones que cubren las responsabilidades esenciales de los directores como son el conocimiento del negocio, el conocimiento de la gerencia, su iniciativa, la preparación y tiempo dedicado, entre otros.

Si nos centráramos en el comportamiento del directorio como cuerpo colegiado, la tabla siguiente brinda ejemplos de desempeño positivo o negativo en los temas fundamentales a ser analizados:

Asunto Buena señal Mala señal

DEFINICIÓN DE SU ROL Y OBLIGACIONES

Las funciones y obligaciones del directorio están claramente definidas y son cabalmente conocidas por los directores. En particular existe clara delimitación respecto de las funciones de la gerencia.

Las reglas sobre las funciones y responsabilidades son muy genéricas o imprecisas. No hay un buen proceso de inducción de un nuevo director.

INDEPENDENCIA DE SUS DECISIONES

Hay libertad absoluta para conocer información de la empresa, y se puede expresar opinión propia sobre cualquier materia.

Algunos temas de información u opinión son restringidos. Ciertos grupos (accionistas, otros directores, la gerencia) buscan presionar o inducir ciertas decisiones.

CONFLICTOS DE INTERÉS Existe una política expresa definida al respecto.

No es un tema abierto de discusión. Se asume que cada quién regula su conducta.

TAMAÑO Y ESTRUCTURA Las sesiones ocurren con fluidez, y todos tienen oportunidad de participar adecuadamente. Se acostumbra delegar en comités de directores tareas especializadas. Los directores son

El tamaño del directorio suele complicar la adopción rápida y oportuna de decisiones. No se asigna labores extras a los directores. La convocatoria de los directores mantiene una


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Asunto Buena señal Mala señal convocados basándose en los objetivos y necesidades de la empresa.

buena dosis de lazos amicales o familiares.

SUPERVISIÓN DE AUDITORÍA La responsabilidad de contratar los auditores externos es del directorio. Se conforman comités ad hoc para hacer seguimiento y evaluar desempeño de los auditores.

La gerencia está involucrada en la contratación de los auditores externos. No existe un mecanismo particular de supervisión al trabajo del auditor.

SEGUIMIENTO DEL DESEMPEÑO DE LA EMPRESA

Existen reportes sistemáticos, continuos y oportunos sobre los distintos factores que revelan el desempeño de la empresa. En particular se conocen las distintas situaciones de riesgo de la empresa. Los directores pueden acceder a información en línea y realizar variedad de consultas.

Los reportes son discontinuos, algunas veces desfasados, y sólo reflejan parte de los resultados de desempeño de la empresa. Sugerencias de cambios en los informes toman tiempo en plasmarse.

CONVOCATORIA Y RENOVACIÓN DEL GERENTE GENERAL

La contratación del Gerente General es una función primaria del directorio. El Gerente General es sometido a evaluaciones continuas de resultados. Se adoptan políticas de sucesión de la gerencia.

Sólo el Presidente de Directorio se encarga de la contratación del Gerente General. No hay método explícito de evaluación del Gerente General.

REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES Y LA GERENCIA

La remuneración y formas de compensación de los directores y de la Gerencia son establecidas por el directorio. Se recurren a comités ad hoc de directores y a asesorías especializadas para tal fin. La política es reevaluada periódicamente.

El directorio sólo decide la remuneración y formas de compensación de algunos gerentes, y no influye en la determinación de sus propias dietas. Los criterios de fijación de la remuneración son cambiantes.

EVALUACIÓN DE LOS LOGROS DEL DIRECTORIO

Existen métodos o mecanismos explícitos por

No se discute este tema como parte de la


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Asunto Buena señal Mala señal los cuales el directorio mide regularmente su propio desempeño tanto a nivel conjunto como individual.

agenda. Se considera suficiente medir los resultados de la empresa.

IV. CONSOLIDANDO EL ANÁLISIS. El análisis hasta ahora descrito permitiría conocer en detalle los distintos aspectos básicos del gobierno corporativo de una empresa, la cual será posiblemente variada según el aspecto que se trate. Para brindar concreción y permitir comparaciones de estándares de gobierno corporativo entre distintas empresas, las empresas especializadas aplican métodos de scoring y de calificación, que finalmente se expresan en un símbolo o número como expresión global del gobierno corporativo de la empresa evaluada. Un ejemplo lo constituye Standard and Poor´s quien otorga a cada aspecto que analiza una puntuación que finalmente consolida otorgando un score que va desde CGS 10 (el más alto) a CGS 1 (el más bajo). Para ilustrar el trabajo de scoring describimos un método de aplicación para empresas inscritas en bolsas de valores, las mismas que mantienen cierto estándar de revelación de información por exigencia del marco normativo vigente11. El trabajo de scoring comienza por recabar toda la información pública disponible de los últimos tres años básicamente en tres fuentes que son provistas por las mismas empresas: memoria anual, estados financieros trimestrales y hechos de importancia. Cabe remarcar que si bien esta información es de gran utilidad es incompleta para realizar una evaluación completa del gobierno corporativo de una entidad12. Eso solo se alcanzaría teniendo acceso

11 El mismo ha sido aplicado a través del “Centro de estudios del mercados de Capitales y Financieros (MCF)”. 12 Como interesante referencia cabe anotar que la calificadora de riesgo Standard & Poor’s lanzó sus Servicios de Evaluación de Gobierno Corporativo en Estados Unidos de América en octubre del 2002. Al respecto, se puede revisar “Standard and Poor´s


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a información no pública, que es esencialmente de corte cualitativo. Es decir que el scoring con información pública representa una aproximación a la calidad del Gobierno Corporativo de la empresa, pero no alcanza a ser la evaluación plena de la misma. Para efectos del scoring se pueden llegar a definir 68 criterios agrupados de la siguiente manera:

I. Deberes, derechos y dinámica de las relaciones de accionistas

1. Reglamentación respecto de la igualdad de derechos entre accionistas.

2. Reglamentación respecto de los deberes y derechos de los accionistas.

3. Tipos de acciones existentes. 4. Libertad de los accionistas para negociar acciones. 5. Establecimiento de política de reparto de dividendos. 6. Cumplimiento de la política de reparto de dividendos. 7. Evidencia histórica de abuso de poder por parte de

accionistas mayoritarios. 8. Mecanismos transparentes de resolución de conflictos entre

accionistas. 9. Reglamentación respecto de la concentración de acciones

en poder de pocos socios. 10. Reglamentación respecto de la votación por medio de

delegación de facultades. 11. Mecanismos de protección frente a decisiones que puedan

ser tomadas en beneficio de grupos de accionistas y en perjuicio de la compañía.

12. Adecuada difusión de las convocatorias a Juntas Generales de Accionistas.

Corporate Governance scores: Criteria, methodology and definitions”. También se puede analizar los criterios metodológicos que aplica Governance Metrics International en www.gmiratings.com. En el ámbito local peruano la calificadora de riesgo Pacific Credit Rating ha desarrollado una metodología de medición, y postula además la posibilidad de disponer de señales de alerta en “Señales de alerta temprano: Avisos para inversionistas outsiders” en Suplemento Jurídico de “El Peruano”, enero del 2005.


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13. Inexistencia de vínculos que puedan derivar en conflictos de intereses entre accionistas y gerencia.

14. Transparencia de los vínculos que puedan existir entre accionistas y gerencia, y que no deriven en conflictos de intereses.

15. Mecanismos a través de los cuales los accionistas pueden afectar directamente la elección de directores.

II. Reunión de directorio

16. Reglamentación respecto de la igualdad de derechos entre directores.

17. Reglamentación respecto de las responsabilidades de los directores.

18. Reglamentación respecto de la protección de derechos de los directores.

19. Reglamentación respecto de los mecanismos de discusión entre directores.

20. Reglamentación respecto de la adecuada representación de accionistas a través del directorio.

21. Definición transparente de mecanismos de evaluación de directores y del directorio en su conjunto.

22. Participación mayoritaria de directores no pertenecientes o vinculados a la gerencia.

23. Diversidad de background de los directores. 24. Transparencia en cuanto a las actividades de directores en

otras compañías, de manera que no se promueva la existencia de conflictos de intereses.

25. Existencia de comités especializados en temas específicos. 26. Mecanismos que eviten la concentración de poder en el

Presidente del Directorio. 27. Mecanismos transparentes de votación en el directorio. 28. Mecanismos equitativos de votación en el directorio. 29. Inexistencia de vínculos que puedan derivar en conflictos de

intereses entre directorio y gerencia. 30. Transparencia de los vínculos que puedan existir entre

directorio y gerencia, y que no deriven en conflictos de intereses.


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III. Dinámica de las relaciones con el mercado de capitales

A. Relaciones con acreedores 31. Historial de pago oportuno de las obligaciones con

acreedores. 32. Reglamentación respecto de las responsabilidades de los

directores. 33. Equidad en la provisión de información a los acreedores. 34. Inexistencia de vínculos que puedan derivar en conflictos de

intereses entre accionistas y acreedores. 35. Transparencia de los vínculos que puedan existir entre

accionistas y acreedores, y que no deriven en conflictos de intereses.

36. Inexistencia de vínculos que puedan derivar en conflictos de intereses entre directores y acreedores.

37. Oportuna revelación a sus inversionistas de información sobre las operaciones de endeudamiento de la compañía.

38. Existencia de mecanismos de control que identifiquen y expongan operaciones de endeudamiento registradas fuera de los estados financieros.

B. Difusión de información

39. Reglamentación de los requerimientos de plazos y calidad

para la elaboración y difusión de información al mercado de capitales.

40. Reglamentación respecto de las responsabilidades de los encargados de preparar la información a ser difundida.

41. Reglamentación respecto de los mecanismos de control interno para la verificación de la calidad de la información.

42. Reglamentación respecto de las responsabilidades del área de auditoría interna.

43. Reglamentación respecto de la independencia requerida por el área de auditoría interna.

44. Aplicación de las Normas Internacionales de Contabilidad (NICs).


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45. Adecuados mecanismos de verificación y double check de la información provista al mercado.

46. Emisión periódica de informes de auditoría con información relevante y oportuna.

47. Adecuada periodicidad en la información revelada al mercado.

48. Equidad en el acceso a la información por parte de inversionistas.

49. Historial de credibilidad de la información difundida. 50. Adecuados canales de distribución de la información al

mercado. 51. Difusión clara de operaciones que puedan estar registradas

fuera de los estados financieros. 52. Existencia de área encargada de conducir las relaciones con

inversionistas. 53. Difusión de calendario anual con fechas importantes,

preestablecidas, del desarrollo corporativo.

C. Relaciones con terceros

54. Reglamentación respecto de causales para la recesión de contrato con auditores.

55. Historial de credibilidad de los auditores externos. 56. Capacidad profesional de los auditores externos. 57. Transparencia en los criterios de selección de auditores

externos. 58. Objetividad en los criterios de selección de auditores externos. 59. Historial de rescisión de contrato con auditores por

discrepancias en cuanto al registro de información financiera. 60. Evidencia del uso de los resultados de la auditoría externa

para proponer mejoras en la compañía. 61. Historial de respaldo de los auditores a la información

financiera de la compañía. 62. Reglamentación respecto de causales para la rescisión de

contrato con clasificadoras de riesgo. 63. Historial de credibilidad de clasificadoras de riesgo. 64. Capacidad profesional de analistas y comité de

clasificadoras de riesgo.


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65. Transparencia en los criterios de selección de clasificadoras de riesgo.

66. Objetividad en los criterios de selección de clasificadoras de riesgo.

67. Historial de rescisión de contrato con clasificadoras de riesgo por discrepancias en opinión de riesgo a emitir.

68. Evidencia del uso de los resultados de la clasificación de riesgo para proponer mejoras en la compañía.

Estos criterios son analizados y se les otorga una puntuación en función del grado de adecuación a buenas prácticas que muestra la empresa. En cada caso la puntuación asignada puede ser negativa, neutro/sin información o positiva. En algunos criterios se puede utilizar hasta siete niveles para distinguir grados muy distintos de adecuación a buenas prácticas, siempre respetando el criterio entre negativo y positivo. Este conjunto de criterios pueden entonces alcanzar entre menos 68 y más 68 puntos que luego puede ser traducida a una escala de 0 a 20. V. IDEAS FINALES. El Gobierno Corporativo como tema ha adquirido mayor presencia y popularidad en los distintos círculos empresariales y financieros. Como sabemos han sido las crisis de grandes empresas las que han impulsado esta tendencia. Sin embargo, existe todavía una brecha entre el discurso de supuesta adherencia a las mejores prácticas y la realidad efectiva en las empresas. Poco a poco los países van conociendo mejor su realidad a este respecto y van adoptando algunas políticas relacionadas. Las empresas van adoptando iniciativas, o son inducidas por sus reguladores, a mejorar sus estándares de Gobierno Corporativo, y para ese fin es valioso disponer de herramientas que permitan trazar la ruta de mejoramiento. El marco de análisis expuesto en este artículo representa una de esas posibles herramientas. Debe quedar claro que el tema es complejo, y siempre debe adecuarse la herramienta para cada caso o empresa. Ello


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dependerá de diversos factores como el sector económico de la empresa; las características de distribución de la propiedad o gestión (¿empresa familiar?); la presencia relevante de otros grupos de interés, etc. Asimismo, cualquier análisis del Gobierno Corporativo de una empresa topa con aspectos muy variados, no todos los cuales son medibles u observables. Además el mejoramiento no ocurrirá de un solo golpe sino que será resultado de un proceso. En ese orden de ideas ciertos criterios básicos deben observarse:

o Es un ejercicio cuya naturaleza es básicamente cualitativa. o Es indispensable preparar los instrumentos de análisis a la

medida. o El éxito del ejercicio depende del grado de compromiso que

asuman los directores y la gerencia. Debe ser participativo. Además es un proceso interdisciplinario donde distintas profesiones convergen al análisis y propuestas (abogados, administradores, economistas, etc.)

o El proceso debería ser incremental, brindando la oportunidad a que los directores y la gerencia autoevalúen primero, para que en un segundo momento se pueda interactuar con otros stakeholders (retroalimentación).

Finalmente, este proceso de evaluación y consecuente búsqueda de mejoramiento del Gobierno Corporativo de una empresa, puede realizarse como un ejercicio totalmente interno o ser auxiliado por expertos facilitadores a fin de incorporarle una buena dosis de objetividad. Lo importante es que la empresa adopte la decisión y se comprometa seriamente al proceso de diagnóstico y mejora de su Gobierno Corporativo.

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MARCO DE ANÁLISIS DEL GOBIERNO CORPORATIVO DE UNA EMPRESA ... · de factores internos a la empresa, ... Marco Legal e institucional ... riesgos al desempeño financiero de la empresa