PRIMERA ETAPA REGLAMENTO DE ENAJENACIÓN Y … · Formulación de oferta pública de adquisición ..... 58 5.21. Enajenación de las Acciones que no sean Adquiridas por los Destinatarios

PRIMERA ETAPA

REGLAMENTO DE ENAJENACIÓN Y ADJUDICACIÓN PARA LA RECEPCIÓN DE ACEPTACIONES DENTRO DEL PROGRAMA DE

ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE LA NACIÓN –MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO EN ISAGEN S.A. E.S.P.

Bogotá, 19 de noviembre de 2013

REGLAMENTO DE PRIMERA ETAPA

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TABLA DE CONTENIDO

1. PREÁMBULO ...................................................................................... 7

1.1. Antecedentes ............................................................................. 7 1.2. Objetivos Generales .................................................................... 9 1.3. Fundamentos de la Primera Etapa del Programa de Enajenación ...... 10

2. DEFINICIONES ................................................................................. 11

2.1. Acciones: ................................................................................. 11 2.2. Accionistas Minoritarios: ............................................................ 11 2.3. Aceptación: .............................................................................. 11 2.4. Aceptación Válida ...................................................................... 11 2.5. Aceptante ................................................................................ 11 2.6. Aceptante Adjudicatario ............................................................. 11 2.7. Acuerdo de Accionistas .............................................................. 11 2.8. Acuerdo de Confidencialidad: ...................................................... 11 2.9. Adendos .................................................................................. 11 2.10. Adjudicación ............................................................................. 12 2.11. Anexos .................................................................................... 12 2.12. Asesor Externo de la Nación o Asesor ........................................... 12 2.13. Aviso(s) de Oferta ..................................................................... 12 2.16. Beneficiario Real ....................................................................... 12 2.17. BVC ........................................................................................ 12 2.18. Cargos de Nivel Directivo ........................................................... 12 2.20. Comité de Dirección .................................................................. 13 2.21. Comité Técnico ......................................................................... 13 2.22. Comprobante de Adjudicación ..................................................... 13 2.23. Condiciones Especiales............................................................... 13 2.24. Control .................................................................................... 13 2.25. Decreto ................................................................................... 13 2.26. DECEVAL ................................................................................. 13 2.27. DNP: ....................................................................................... 13 2.28. Depositante Directo ................................................................... 13 2.29. Destinatarios de las Condiciones Especiales .................................. 13 2.30. Día Hábil o Día.......................................................................... 14 2.31. Entidad Prestamista................................................................... 14 2.32. Etapas ..................................................................................... 14 2.33. Fecha de Adjudicación ............................................................... 14 2.34. Fecha de Enajenación ................................................................ 14 2.35. Formulario de Aceptación ........................................................... 14 2.36. FONADE .................................................................................. 14 2.38. Instructivo Operativo de la BVC................................................... 14 2.39. Inversionista Especializado ......................................................... 14 2.40. ISAGEN ................................................................................... 15 2.41. Limitaciones a la Negociabilidad de las Acciones ............................ 15 2.42. Línea(s) de Crédito .................................................................... 15 2.43. Mecanismo de Garantía .............................................................. 15


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2.44. Mecanismo de Garantía para los Usuarios de las Líneas de Crédito ... 15 2.45. MME ........................................................................................ 15 2.46. Monto Mínimo Sugerido .............................................................. 15 2.47. Nación ..................................................................................... 15 2.48. Oferta Pública de Venta u Oferta ................................................. 15 2.49. Operador Idóneo ....................................................................... 15 2.50. Patrimonio Ajustado .................................................................. 15 2.51. Patrimonio Líquido .................................................................... 16 2.53. Portal de Internet ...................................................................... 16 2.54. Primera Etapa ........................................................................... 16 2.55. Programa de Enajenación o Programa .......................................... 16 2.56. Reglamento .............................................................................. 16 2.57. Reglamento de Segunda Etapa .................................................... 16 2.58. Sala de Información .................................................................. 16 2.60. Sociedades Comisionistas de Bolsa o SCB ..................................... 16 2.61. Segunda Etapa ......................................................................... 17 2.62. Superintendencia Financiera de Colombia o SFC ............................ 17 2.63. Tercero Estratégico ................................................................... 17

3. OBJETO Y RÉGIMEN JURÍDICO ............................................................. 18

3.1. Objeto ..................................................................................... 18 3.2. Régimen Jurídico ....................................................................... 18 3.3. Jurisdicción .............................................................................. 18 3.4. Costos y Gastos de la participación en el proceso de Enajenación y

responsabilidad de la Nación ....................................................... 18 3.5. Idioma .................................................................................... 19 3.6. Apostilla y Autenticación de Documentos ...................................... 19

4. DISPOSICIONES COMUNES A LA PRIMERA ETAPA ..................................... 20

4.1. Aceptación de los Términos del Reglamento .................................. 20 4.2. Estado de las Acciones Ofrecidas ................................................. 20 4.3. Inscripción de las Acciones ......................................................... 20 4.4. Ley de Circulación y Administración de las Acciones ....................... 21 4.5. Gasto de Administración del Depositante Directo ........................... 21 4.6. Sanciones ................................................................................ 21 4.7. Plazos y Horarios ...................................................................... 21 4.8. Apoderados .............................................................................. 22 4.9. Adendos, Consultas y Respuestas ................................................ 22 4.10. Información Acerca del Programa ................................................ 24 4.11. Exclusión de Responsabilidad por la Información Suministrada ........ 27

5. REGLAS DE LA OFERTA PÚBLICA DE VENTA ............................................. 29

5.1. Introducción y Vigencia de la Oferta en la Primera Etapa ................ 29 5.2. Plazo y Duración de la Oferta Pública ........................................... 29 5.2.1. Plazo de la Oferta ...................................................................... 29 5.2.2. Interrupciones dentro del Plazo de la Oferta .................................. 29 5.2.3. Declaratoria Desierta de la Primera Etapa ..................................... 32 5.3. Precio Fijo por Acción ................................................................ 32 5.4. Publicidad ................................................................................ 32 5.5. Mecanismo de Distribución de las Acciones ................................... 32


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5.6. Pago de las Acciones ................................................................. 33 5.6.1. Valor y Forma de Pago ............................................................... 33 5.6.2. Pagos en Exceso ....................................................................... 34 5.7. Mecanismos para la Prevención y Control del Lavado de Activos y

Financiación del Terrorismo ........................................................ 35 5.8. Número de Acciones a Comprar .................................................. 35 5.9. Presentación de Aceptaciones ..................................................... 36 5.9.1. Forma, lugar y horario para presentar Aceptaciones ....................... 36 5.9.2. Anexos al Formulario de Aceptación ............................................. 36 5.9.3. Firma y entrega de los Formularios de Aceptación y anexos a la BVC 39 5.10. Reglas para Presentar Aceptaciones - Personas Naturales ............... 39 5.10.1. Reglas ..................................................................................... 39 5.10.2. Aceptaciones Válidas ................................................................. 40 5.11. Reglas para Presentar Aceptaciones - Aceptantes Diferentes a Personas

Naturales ................................................................................. 41 5.11.1. Reglas ..................................................................................... 41 5.11.2. Aceptaciones Válidas ................................................................. 42 5.12. Efectos del Incumplimiento ......................................................... 42 5.12.1. Multa: ..................................................................................... 42 5.12.2. Ineficacia de la Compraventa ...................................................... 44 5.12.3. Gravámenes ............................................................................. 44 5.12.4. Sanciones Penales ..................................................................... 44 5.13. Mecanismo de Garantía .............................................................. 44 5.14. Financiación ............................................................................. 45 5.15. Deficiencias en la Presentación de la Aceptación y Eventos de Rechazo

.............................................................................................. 45 5.15.1. Deficiencias en la Presentación de la Aceptación ............................ 45 5.15.2. Solicitud de Información ............................................................ 46 5.15.3. Rechazo de Aceptaciones ........................................................... 46 5.16. Confidencialidad de la Información Suministrada por el Aceptante .... 47 5.17. Mecanismo de Colocación y Adjudicación de las Acciones y Recepción

del Desembolso de las Líneas de Crédito y de los Pagos con Cesantías .............................................................................................. 48

5.18. Evento en el cual los Destinatarios de las Condiciones Especiales adquieran la condición de Inversionistas Especializados .................. 50

5.18.1. Plazo Total y Condiciones ........................................................... 50 5.18.2. Presentación al Comité Técnico. .................................................. 50 5.18.3. Aprobación del Comité Técnico y Subsanación. .............................. 50 5.18.4. Transferencia de Acciones. ......................................................... 51 5.18.5. Oferta Pública a Accionistas Minoritarios. ...................................... 51 5.18.6. Actos Posteriores ...................................................................... 51 5.18.7. Imposibilidad de Designación del Operador Idóneo ........................ 52 5.18.8. Reembolso ............................................................................... 52 5.19. Requisitos del Operador Idóneo ................................................... 52 5.19.1. Acreditaciones por parte del Operador Idóneo ............................... 52 5.19.2. Requisitos técnicos y financieros ................................................. 55 5.19.3. Requisitos regulatorios ............................................................... 56 5.20. Evento en el cual los Destinatarios de las Condiciones Especiales

adquieran la condición de Tercero Estratégico ............................... 58


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5.20.1. Adhesión al Acuerdo de Accionistas.............................................. 58 5.20.2. Formulación de oferta pública de adquisición ................................. 58 5.21. Enajenación de las Acciones que no sean Adquiridas por los

Destinatarios de las Condiciones Especiales .................................. 59 5.22. Bienes de Patrimonio Público Excluidos......................................... 59 5.23. Transferencia de las Acciones ..................................................... 59 5.23.1. Pagos efectuados en dinero en efectivo ........................................ 59 5.23.2. Pagos con Cesantías y/o Líneas de Crédito .................................... 60 5.23.3. Consecuencias del no pago ......................................................... 61 5.24. Declaraciones ........................................................................... 62 5.25. Obligaciones Adicionales de los Aceptantes Adjudicatarios ............... 63 5.26. Finalización de la Primera Etapa .................................................. 63


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TABLA DE ANEXOS

ANEXO 1 Condiciones Línea de Crédito .............................................................. 65

ANEXO 2 Guía del Usuario ............................................................................... 67

ANEXO 3 Condiciones Mínimas del Contrato de Asistencia Técnica de ISAGEN ........ 71

ANEXO 4 Acuerdo de Confidencialidad ............................................................... 72

ANEXO 5 Modelo de Solicitud de Desembolso - Línea de Crédito o Cesantías .......... 76

ANEXO 6 Modelo de Poder de Representación .................................................... 77

ANEXO 7 Acuerdo de Accionistas ...................................................................... 78

ANEXO 8 Carta de Ratificación de las Condiciones de la Oferta ............................. 97

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PRIMERA ETAPA

REGLAMENTO DE ENAJENACIÓN Y ADJUDICACIÓN PARA LA RECEPCIÓN DE ACEPTACIONES DENTRO DEL PROGRAMA DE

ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE LA NACIÓN –MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO EN ISAGEN S.A. E.S.P.

1. PREÁMBULO

El presente Reglamento de Enajenación y Adjudicación (en lo sucesivo, conjuntamente considerado con sus Anexos y Adendos, el “Reglamento”) ha sido expedido por el Comité de Dirección de conformidad con las recomendaciones del Comité Técnico en desarrollo de lo previsto en el artículo 22.1 del Decreto 1609 del 30 de julio de 2013, por medio del cual se aprobó el Programa de Enajenación de mil quinientas setenta y un millones novecientas diecinueve mil (1.571.919.000) acciones ordinarias (en adelante, las “Acciones”) de propiedad de la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público en ISAGEN S.A. E.S.P. (en adelante, “ISAGEN”). El Reglamento está dirigido a los Destinatarios de las Condiciones Especiales que tratan los artículos 3 de la ley 226 de 1995 (la “Ley 226”) y 16 de la ley 789 de 2002 (la “Ley 789”). 1.1. Antecedentes

(i) Por escritura pública número 230 de la Notaría Única de Sabaneta del 4 de abril de 1995 se protocolizó la escisión de la sociedad Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. (en adelante, “ISA”), lo que implicó la creación de una nueva sociedad de servicios públicos mixta, del tipo de las anónimas, de carácter comercial, del orden nacional, vinculada al Ministerio de Minas y Energía, denominada ECOGEN S.A. E.S.P. (hoy ISAGEN S.A. E.S.P.), sociedad a la cual se le transfirieron los activos de generación eléctrica de propiedad de ISA.

(ii) De conformidad con la escritura pública No. 324 de la Notaría Única de

Sabaneta del 19 de abril de 1997, el objeto social principal de ISAGEN es la generación y comercialización de energía eléctrica.

(iii) Que el Consejo Nacional de Política Económica y Social, Conpes, en su

Documento 3281 del 19 de abril de 2004, definió la estrategia para la enajenación de las participaciones del Estado en empresas del sector público o privado y recomendó al Gobierno Nacional adoptar la estrategia de enajenación y aprovechamiento de activos públicos prevista en el mencionado documento.

(iv) Que la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público es hoy titular

de mil quinientas setenta y un millones novecientas diecinueve mil (1.571.919.000) acciones ordinarias que equivalen al cincuenta y siete coma sesenta y seis veinticuatro por ciento (57,6624%) del capital

REGLAMENTO DE PRIMERA ETAPA Preámbulo

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suscrito y pagado de ISAGEN. (v) Que de conformidad con lo establecido en el Convenio

Interadministrativo de Gerencia de Proyectos No. 194081 celebrado entre FONADE, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, el Ministerio de Agricultura y Desarrollo Rural y el Ministerio de Minas y Energía, tal y como éste fue modificado mediante el Otro sí No. 7, con fecha diciembre 19 de 2008, FONADE es el encargado de adelantar la gestión para la enajenación de la propiedad accionaria de la Nación – Ministerio de Hacienda y Crédito Público en ISAGEN.

(vi) Que el Programa de Enajenación contenido en el presente Reglamento

se diseñó con base en estudios técnicos, a través de instituciones idóneas privadas contratadas para el efecto. El Programa de Enajenación contiene, un precio de venta de las acciones, con base en el avalúo técnico-financiero preparado, según lo establecido por el Artículo 7 de la Ley 226.

(vii) Que el día 30 de julio de 2013, el Gobierno expidió el Decreto 1609 (en

adelante, el “Decreto”) por medio del cual se aprobó el Programa de Enajenación de las Acciones, modificado posteriormente por el Decreto 2316 de fecha 22 de octubre de 2013.

(viii) Que el Artículo 1° de la Ley 226 dispone que dicha ley se aplicará a la

enajenación, total o parcial de acciones o bonos obligatoriamente convertibles en acciones, de propiedad del Estado y, en general, a su participación en el capital social de cualquier empresa.

(ix) Que el propósito del Programa es el de enajenar la participación

accionaria que posee la Nación – Ministerio Hacienda y Crédito Público en ISAGEN a través de un proceso que, bajo el marco de la Ley 226, garantice amplia publicidad y libre concurrencia, y promueva la masiva participación en la propiedad accionaria de ISAGEN por medio del otorgamiento de condiciones especiales a los Destinatarios de las Condiciones Especiales en una primera etapa y, en caso de ser necesaria, se enajenen las acciones remanentes en una segunda etapa. Con el fin de garantizar estos principios, la Nación, a través de FONADE, contrató a (i) las Sociedades Comisionistas de Bolsa, entidades con experiencia, infraestructura y cobertura nacional, que serán las encargadas de atender a los Destinatarios de las Condiciones Especiales y diligenciar y recibir Aceptaciones, y (ii) la Bolsa de Valores de Colombia S.A., entidad con experiencia en este tipo transacciones, encargada de validar y verificar que las Aceptaciones cumplan con los requisitos establecidos en el presente Reglamento, y adjudicar las Acciones a los Aceptantes que presentaron Aceptaciones Válidas de forma transparente y segura, contando con los mecanismo e infraestructura adecuada para este propósito.

(x) Que el Decreto establece la enajenación de las Acciones en dos (2)

etapas así:


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(a) La Primera Etapa, en desarrollo de la cual se hará oferta pública, a precio fijo, en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia, de la totalidad de las Acciones a los Destinatarios de las Condiciones Especiales de que tratan los artículos 3° de la Ley 226 y 16 de la Ley 789.

(b) La Segunda Etapa, en desarrollo de la cual se ofrecerán en venta

las Acciones no adquiridas en la Primera Etapa, de acuerdo con las reglas, normas o procedimientos que estableció el Gobierno a través del Decreto, y de conformidad con el Reglamento de Segunda Etapa que expida el Comité de Dirección de conformidad con las recomendaciones del Comité Técnico.

(xi) Que del diseño del programa de enajenación a que hace referencia el

presente Reglamento se envió copia a la Defensoría del Pueblo mediante oficio número 2-2013-026754 de fecha 29 de julio de 2013, en cumplimiento de lo previsto en el parágrafo del Artículo 7 de la Ley 226.

(xii) Que el 29 de diciembre de 2006, el Ministerio de Hacienda y Crédito

Público y el Ministerio de Minas y Energía, en su calidad de accionistas mayoritarios de ISAGEN, suscribieron una oferta de acuerdo de accionistas que fue aceptada por los destinatarios de la oferta mediante la suscripción de acciones de ISAGEN (en adelante, el “Acuerdo de Accionistas”) en cuyo Artículo 5.7. se estableció que en el evento en que la Nación como accionista mayoritario decida vender o enajenar su participación accionaria y ello implique la transferencia del control de la sociedad a un Tercero Estratégico, la Nación llevará a cabo dicha enajenación conforme con los procedimientos y las reglas previstas en la Ley 226 y sus modificaciones y adiciones. Adicionalmente, la Nación se comprometió a incluir dentro del respectivo reglamento de enajenación y adjudicación, el texto del Acuerdo de Accionistas vigente a la fecha de expedición del presente Reglamento y a que el Tercero Estratégico acepte y se adhiera al mismo. También aceptó imponer al Tercero Estratégico la obligación de realizar una oferta pública de adquisición voluntaria dirigida por lo menos a los Accionistas Minoritarios al mismo precio negociado con la Nación.

1.2. Objetivos Generales El principal objetivo que se persigue con la Primera Etapa es obtener que las Acciones sean adquiridas por los Destinatarios de las Condiciones Especiales de que tratan los artículos 3 de la Ley 226 y 16 de la Ley 789. El objetivo del Reglamento es el de establecer, entre otros aspectos: (i) las reglas, procedimientos, condiciones y modalidades correspondientes a la oferta pública de venta de las Acciones y al desarrollo de la Primera Etapa; (ii) las condiciones especiales de que trata el artículo 6 del Decreto; (iii) las reglas aplicables para la presentación de Aceptaciones; (iv) la forma de acreditar los requisitos que se establezcan; (v) el monto y la calidad de las garantías de las Aceptaciones; (vi) la forma de pago; (vii) los instrumentos que incentiven la participación de los Destinatarios de las Condiciones Especiales; (viii) las reglas correspondientes a la


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Adjudicación de las Acciones; y (ix) en general, todos los aspectos que se requieran para desarrollar la Primera Etapa. 1.3. Fundamentos de la Primera Etapa del Programa de Enajenación La Primera Etapa se realiza de acuerdo con las normas sobre enajenación de la propiedad accionaria estatal contenida en el artículo 60 de la Constitución Política de Colombia, en la Ley 226, en el Decreto y en los pronunciamientos realizados por la Corte Constitucional y el Consejo de Estado sobre la materia.


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2. DEFINICIONES

Para efectos de interpretación del Reglamento, a los términos que a continuación se relacionan con mayúsculas, y que no corresponden a nombres propios ni a normas legales, se les atribuirá el significado que seguidamente para ellos se indica. Los términos que denoten singular también incluyen el plural y viceversa, salvo que el contexto dicte lo contrario. 2.1. Acciones: Son mil quinientas setenta y un millones novecientas diecinueve

mil (1.571.919.000) acciones ordinarias de ISAGEN que son de propiedad de la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público y que se ofrecen en venta, conforme al Programa de Enajenación.

2.2. Accionistas Minoritarios: Significa, de acuerdo con lo establecido en el

Acuerdo de Accionistas, todos aquellos propietarios, Beneficiarios Reales o administradores de acciones ordinarias que de manera individual representen como máximo el tres por ciento (3%) de las acciones ordinarias en circulación de ISAGEN, en la fecha de publicación del aviso de oferta pública de adquisición.

2.3. Aceptación: Es la declaración de voluntad irrevocable y unilateral por medio

de la cual se formula la aceptación a la Oferta Pública de Venta, aceptando todos los términos y condiciones para el desarrollo de la Primera Etapa, y que sólo podrá ser efectuada por los Destinatarios de las Condiciones Especiales. La Aceptación se hará mediante una instrucción impartida a la correspondiente Sociedad Comisionista de Bolsa.

2.4. Aceptación Válida: Es la Aceptación presentada por un Destinatario de las

Condiciones Especiales dentro de los plazos y con los requisitos previstos en el Reglamento para ser considerada como válida y que haya sido declarada como válida por la BVC conforme al Instructivo Operativo de la BVC.

2.5. Aceptante: Es el Destinatario de las Condiciones Especiales que presenta una

Aceptación. 2.6. Aceptante Adjudicatario: Es el Aceptante a quien se le adjudican Acciones

en el curso de la Primera Etapa. 2.7. Acuerdo de Accionistas: Tendrá el significado que se le asigna en los

antecedentes de este Reglamento y que se adjunta al presente Reglamento como Anexo 7.

2.8. Acuerdo de Confidencialidad: Es el acuerdo de confidencialidad que

deberán suscribir los Destinatarios de las Condiciones Especiales para acceder a la Sala de Información, el cual se anexa como Anexo 4 al presente Reglamento.

2.9. Adendos: Son los documentos aclaratorios o modificatorios del Reglamento

que con posterioridad a su expedición emita el Comité de Dirección de conformidad con las recomendaciones del Comité Técnico, los cuales harán

REGLAMENTO DE PRIMERA ETAPA DEFINICIONES

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parte integral del mismo, y que estarán a disposición de los Destinatarios de las Condiciones Especiales conforme con lo establecido en el numeral 4.9.1 del presente Reglamento.

2.10. Adjudicación: Es el acto mediante el cual se determina quienes son los

Aceptantes Adjudicatarios, el cual será llevado a cabo por la BVC, dentro del plazo establecido en el Instructivo Operativo de la BVC.

2.11. Anexos: Son los siguientes documentos, los cuales forman parte integral del

Reglamento: (i) “Condiciones de la Línea de Crédito”; (ii) Anexo 2 “Guía del Usuario”; (iii) Anexo 3 “Condiciones Mínimas del Contrato de Asistencia Técnica para la Operación y Mantenimiento de ISAGEN”; (iv) Anexo 4 “Acuerdo de Confidencialidad”; (v) Anexo 5 “Modelo de Solicitud de Desembolso - Línea de Crédito o Cesantías”; (vi) Anexo 6 “Modelo de Poder de Representación”; (vii) Anexo 7 “Acuerdo de Accionistas”; y (viii) Anexo 8 “Carta de Ratificación de las Condiciones de la Oferta”.

2.12. Asesor Externo de la Nación o Asesor: Es la Unión Temporal Credit Suisse

– Inverlink S.A. y sus subcontratistas. 2.13. Aviso(s) de Oferta: Significa el o los avisos que se publicarán en la menos

dos (2) diarios que tenga amplia circulación en el territorio nacional, con el fin darle publicidad a la Oferta Pública de Venta de la Primera Etapa.

2.14. Aviso de Interrupción: Significa el o los avisos que se publicarán en al

menos dos (2) diarios que tengan amplia circulación en el territorio nacional, con el fin de interrumpir el plazo de la Oferta.

2.15. Aviso de Reanudación: Significa el o los avisos que se publicarán en al

menos dos (2) diarios que tengan amplia circulación en el territorio nacional, con el fin de reiniciar el plazo de la Oferta que ha sido interrumpido mediante un Aviso de Interrupción.

2.16. Beneficiario Real: Tendrá el alcance que le atribuye el artículo 6.1.1.1.3 del

Decreto 2555 de 2010 y las demás normas que la sustituyan, modifiquen o complementen.

2.17. BVC: Es la Bolsa de Valores de Colombia S.A., establecimiento mercantil de

carácter privado, constituido como sociedad anónima, vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia, cuya función es la organización, el funcionamiento y el mantenimiento adecuado y transparente del mercado de valores. Será la entidad encargada de realizar la Adjudicación en la Primera Etapa.

2.18. Cargos de Nivel Directivo: Son todos los empleados o funcionarios de

ISAGEN que tengan alguno de los siguientes cargos: (i) los miembros de la junta directiva de ISAGEN, (ii) el Gerente General, (iii) el Secretario General de ISAGEN, (iv) los gerentes de ISAGEN, (v) los directores de ISAGEN, y (vi) el auditor organizacional de ISAGEN.

2.19. Cesantías: Son la prestación social pagada por el empleador a un

Destinatario de las Condiciones Especiales, que podrán ser utilizadas por el


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Destinatario de las Condiciones Especiales para el pago de las Acciones que le sean adjudicadas en la Primera Etapa conforme lo establecido en el Decreto 1171 de 1996.

. 2.20. Comité de Dirección: Es el comité de dirección al que se hace referencia en

el artículo 22.1 del Decreto. 2.21. Comité Técnico: Es el comité técnico al que se hace referencia en los

artículos 22.2 y 22.3 del Decreto. 2.22. Comprobante de Adjudicación: Es la papeleta de bolsa que generará la SCB

respectiva a favor del Aceptante Adjudicatario, según la información que le entregue la BVC. En el Comprobante de Adjudicación se establecerá que se le han adjudicado un determinado número de Acciones en desarrollo de la Primera Etapa.

2.23. Condiciones Especiales: Son las condiciones establecidas en el artículo 6 del

Decreto, encaminadas a facilitar la adquisición de las Acciones por parte de los Destinatarios las de Condiciones Especiales.

2.24. Control: Significa, respecto de una persona, cuando su poder de decisión se

encuentra sometido a la voluntad de otra u otras personas que es su matriz o controlante, bien sea directamente, caso en el cual aquélla se denominará filial o con el concurso o por intermedio de las subordinadas de la matriz, en cuyo caso se llamará subsidiaria. Se presumirá que existe Control cuando se presente cualquiera de las presunciones de subordinación previstas en el artículo 27 de la Ley 222 de 1995.

2.25. Decreto: Es el Decreto No. 1609 del 30 de julio de 2013, por medio del cual

se aprueba el Programa de Enajenación. 2.26. DECEVAL: Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia, DECEVAL

S.A., entidad encargada de recibir en depósito títulos valores que se encuentren inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para administrarlos por medio de un sistema computarizado que garantiza la seguridad de los títulos y elimina los riesgos asociados con el manejo físico de los mismos.

2.27. DNP: Significa el Departamento Nacional de Planeación. 2.28. Depositante Directo: Son las personas que de acuerdo con el reglamento de

operaciones del DECEVAL aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia pueden acceder directamente a sus servicios y hayan suscrito el contrato de depósito de valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros.

2.29. Destinatarios de las Condiciones Especiales: De acuerdo con lo

Establecido en los artículos 3 de la Ley 226 y 16 de la Ley 789 y, en el artículo 3 del Decreto, está conformado por: (i) los trabajadores activos y pensionados de ISAGEN; (ii) los ex trabajadores de ISAGEN, siempre y cuando no hayan sido desvinculados con justa causa; (iii) las asociaciones de empleados o ex empleados de ISAGEN; (iv) los sindicatos de trabajadores; (v) las


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federaciones de sindicatos de trabajadores y confederaciones de sindicatos de trabajadores; (vi) los fondos de empleados; (vii) los fondos mutuos de inversión; (viii) los fondos de cesantías y de pensiones; (ix) las entidades cooperativas definidas por la legislación cooperativa; y (x) las cajas de compensación familiar.

2.30. Día Hábil o Día: Es cualquier día calendario de lunes a viernes, excluyendo

días festivos en la República de Colombia. En el supuesto de que el último día de un período cualquiera establecido en el Reglamento no fuese un Día Hábil, el último día de tal período será el Día Hábil siguiente al referido día calendario. Cuando el Reglamento se refiera a día y no se precise otra cosa se entenderá que es Día Hábil.

2.31. Entidad Prestamista: Es el Banco Agrario S.A., entidad que pondrá a

disposición de los Destinatarios de las Condiciones Especiales una línea de crédito en los términos de la Sección 5.14 y el Anexo 1 del presente Reglamento.

2.32. Etapas: Será cualquiera de las etapas en las que se divide el Programa de

Enajenación de acuerdo con el Artículo 3 del Decreto. 2.33. Fecha de Adjudicación: Significa para la Primera Etapa la fecha que se

indique como tal en el Comprobante de Adjudicación. 2.34. Fecha de Enajenación: Es la fecha en la cual se registre como accionista al

Aceptante Adjudicatario en el libro de registro de accionistas de ISAGEN. 2.35. Formulario de Aceptación: Es cada uno de los formularios, que diligencien

los Destinatarios de las Condiciones Especiales, a través de las SCB, con la información relevante de cada uno de ellos y en el cual el Aceptante indica, entre otras cosas, el número de Acciones que acepta comprar y la aceptación a todos los términos y condiciones del Decreto y de este Reglamento y los demás que se incluyan en el formulario, de conformidad con el Instructivo Operativo de la BVC.

2.36. FONADE: Es el Fondo Financiero de Proyectos de Desarrollo, una Empresa

Industrial y Comercial del Estado, de carácter financiero, dotada de personería jurídica, patrimonio propio, autonomía administrativa y vinculada al DNP, vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia.

2.37. Guía del Usuario: Son las reglas de acceso a la Sala de Información y a los

terminales de computación establecidas en el Anexo 2 del presente Reglamento.

2.38. Instructivo Operativo de la BVC: Es el instructivo normativo expedido por

la BVC y cualquiera de sus modificaciones, y que regula la operatividad y funcionamiento del Programa de Enajenación de las Acciones en la Primera Etapa.

2.39. Inversionista Especializado: Será el grupo de Destinatarios de las

Condiciones Especiales, que adquiera más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones en circulación de ISAGEN durante la Primera Etapa. Dichos


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Inversionistas Especializados deberán cumplir con las obligaciones previstas en el numeral 5.18 del presente Reglamento.

2.40. ISAGEN: Es ISAGEN S.A. E.S.P., empresa de servicios públicos mixta,

organizada como sociedad anónima, con domicilio en la ciudad de Medellín, República de Colombia, constituida mediante escritura pública No. 230 de la Notaría Única de Sabaneta, del 4 de abril de 1995 y registrada en la Cámara de Comercio de Medellín, en el Libro 9, Folio 519, bajo el número 3.628.

2.41. Limitaciones a la Negociabilidad de las Acciones: Son las limitaciones

establecidas en los numerales 8.5 y 9.7 del Decreto en cuanto a la negociabilidad de las Acciones adquiridas en la Primera Etapa, las cuales se describen en detalle en los numerales 5.10.2 y 5.11.2 del presente Reglamento.

2.42. Línea(s) de Crédito: Es la línea de crédito establecida por la Entidad

Prestamista para financiar la adquisición de las Acciones durante la Primera Etapa, en las condiciones que se describen en el numeral 5.14 de este Reglamento y en el Anexo 1 del presente Reglamento.

2.43. Mecanismo de Garantía: Es el mecanismo establecido en el numeral 5.13

del presente Reglamento para efectos de realizar un “bloqueo en la negociación” de las Acciones que se adquieran por parte de los Destinatarios de las Condiciones Especiales durante la Primera Etapa.

2.44. Mecanismo de Garantía para los Usuarios de las Líneas de Crédito: Es

el mecanismo de garantía previsto por la Entidad Prestamista, en virtud del cual los Destinatarios de las Condiciones Especiales que decidan usar las Líneas de Crédito garantizan su pago en las condiciones que la Entidad Prestamista establezca y los cuales formarán parte de las condiciones de la Línea de Crédito.

2.45. MME: Es el Ministerio de Minas y Energía de la República de Colombia. 2.46. Monto Mínimo Sugerido: Corresponde a mil (1.000) Acciones sugeridas para

adquirir en la Primera Etapa, que equivale a tres millones ciento setenta y ocho mil Pesos (COP$ 3.178.000).

2.47. Nación: Significa la Nación – Ministerio de Hacienda y Crédito Público. 2.48. Oferta Pública de Venta u Oferta: Es el proceso que tiene por objeto la

enajenación de las Acciones en la Primera Etapa y que se rige por el Decreto, por el presente Reglamento, por lo establecido en el Aviso de Oferta y por el Instructivo Operativo de la BVC.

2.49. Operador Idóneo: Tendrá el significado que se le asigna en el numeral 5.18

del presente Reglamento. 2.50. Patrimonio Ajustado: Es el resultado de restarle a los activos totales los

pasivos totales y el superávit por valorización. Entiéndase como superávit por valorización todo tipo de valorizaciones contempladas en el patrimonio, incluida la cuenta de revalorización del patrimonio.


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2.51. Patrimonio Líquido: Es el indicado en la declaración de renta del

Destinatario de las Condiciones Especiales y se determina restando del patrimonio bruto poseído por el contribuyente en el último día del año o periodo gravable, el monto de las deudas a cargo del mismo, vigente en esa misma fecha.

2.52. Pesos o COP: Moneda de curso legal y poder liberatorio en la República de

Colombia. 2.53. Portal de Internet: Es el sitio web www.isagen.saladeinformacion.net, en la

cual se encuentra: (i) el Decreto; (ii) el Reglamento y los Adendos al mismo; (iii) la Sala de Información; (iv) los avisos que deban publicarse conforme al presente Reglamento; y (v) cualquier otra información que sea de relevancia para el Programa.

2.54. Primera Etapa: Es la primera etapa del Programa de Enajenación, en la cual

se efectúa la Oferta Pública de Venta dirigida a los Destinatarios de las Condiciones Especiales para que presenten Aceptaciones, la cual constituye el objeto del Reglamento.

2.55. Programa de Enajenación o Programa: Es el programa de enajenación de

las Acciones que fue aprobado por medio del Decreto. 2.56. Reglamento: Es el presente documento, el cual tiene por objeto regular los

términos y condiciones en los cuales se enajenarán las Acciones en la Primera Etapa.

2.57. Reglamento de Segunda Etapa: Es el Reglamento de Enajenación y

Adjudicación para la Recepción de Aceptaciones Dentro del Programa de Enajenación de las Acciones de Propiedad de la Nación – Ministerio de Hacienda y Crédito Público en Isagen S.A. E.S.P. – Segunda Etapa, que regulará los términos y condiciones en los cuales se enajenarán aquellas Acciones que no hayan sido enajenadas en la Primera Etapa.

2.58. Sala de Información: Corresponde a la sala virtual de información ubicada

en el Portal de Internet que contiene aquella información confidencial de ISAGEN que podrán evaluar los Destinatarios de las Condiciones Especiales y los eventuales participantes de la Segunda Etapa, en los términos y condiciones establecidas en este Reglamento y en el Reglamento de Segunda Etapa.

2.59. Superintendencia de Industria y Comercio o SIC: Es la Superintendencia

de Industria y Comercio de Colombia.

2.60. Sociedades Comisionistas de Bolsa o SCB: Son entidades dedicadas a realizar, por cuenta de un tercero, pero a nombre propio, un negocio que le han ordenado perfeccionar a cambio de una contraprestación denominada comisión, y que son miembros de la BVC. Para efectos de este Reglamento, son las Sociedades Comisionistas de Bolsa señaladas en el Aviso de Oferta para la Primera Etapa. A través de las redes de oficinas de las SCB se


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desarrollará la labor de promoción y colocación de las Acciones ofrecidas en venta a través del Programa en la Primera Etapa.

2.61. Segunda Etapa: Es la etapa del Programa de Enajenación en la cual se

ofrecen las Acciones que no hayan sido adquiridas en la Primera Etapa, en los términos establecidos en el Decreto y en el Reglamento de Segunda Etapa.

2.62. Superintendencia Financiera de Colombia o SFC: Organismo técnico

adscrito a la Nación, cuyas funciones consisten en la inspección, vigilancia y control sobre quienes realicen actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquier otra relacionada con la captación de dineros del público. Fue creada por el Decreto 4327 del 25 de noviembre de 2005, mediante el cual se ordenó la fusión de la Superintendencia Bancaria y la Superintendencia de Valores, en un solo organismo que se denomina la Superintendencia Financiera de Colombia.

2.63. Tercero Estratégico: De conformidad con lo establecido en el Acuerdo de

Accionistas que se encuentra adjunto al presente Reglamento como Anexo 7, es una persona o grupo de personas que en razón a su experiencia y condición técnica, financiera o tecnológica estén en posición de aportar sus conocimientos, goodwill o capital a ISAGEN.


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3. OBJETO Y RÉGIMEN JURÍDICO

3.1. Objeto La Primera Etapa tiene como objeto ofrecer públicamente a los Destinatarios de las Condiciones Especiales, a título de compraventa, las Acciones de propiedad de la Nación, equivalentes al cincuenta y siete coma sesenta y seis veinticuatro por ciento (57,6624%) del total del capital suscrito y pagado de ISAGEN, que corresponden a mil quinientas setenta y un millones novecientas diecinueve mil (1.571.919.000) acciones ordinarias, en desarrollo de lo previsto en el artículo 60 de la Constitución Política, en la Ley 226 y en el Decreto, con el objeto de incentivar la democratización de la participación accionaria en cabeza de los Destinatarios de las Condiciones Especiales. 3.2. Régimen Jurídico El proceso de enajenación y adjudicación se rige por las disposiciones contenidas en el artículo 60 de la Constitución Política de Colombia, en la Ley 226 y, en especial, por las normas contenidas en el Decreto, en el Reglamento y en los Adendos que lo modifiquen, lo establecido en el Aviso de Oferta, así como por cualesquiera otras normas del derecho colombiano que le sean aplicables, normas éstas que, de acuerdo con la ley colombiana, se presumen conocidas por todos los interesados. De conformidad con lo establecido por el artículo 2 de la Ley 226, el presente proceso no se encuentra sometido a las normas y disposiciones contenidas en la Ley 80 de 1993 o las normas que la modifiquen y sus decretos reglamentarios.

3.3. Jurisdicción Cualquier controversia relacionada con el Decreto, el Reglamento, las Aceptaciones, su Adjudicación y la consecuente relación de compraventa de las Acciones y cualesquiera otros aspectos relacionados con el desarrollo y ejecución de la Oferta Pública de Venta y del Reglamento mismo, se someterá a la jurisdicción de los jueces de la República de Colombia.

3.4. Costos y Gastos de la participación en el proceso de Enajenación y

responsabilidad de la Nación Todos los costos y gastos, tanto directos como indirectos, relacionados con la participación en el Programa de Enajenación correrán por cuenta de cada participante incluyendo pero sin limitarse a la comisión de adjudicación que deberán pagar los Aceptantes Adjudicatarios a las SCB en caso de que les sean adjudicadas las Acciones. No obstante lo anterior, de conformidad con el numeral 4.5 del presente Reglamento, a la fecha ISAGEN está asumiendo los costos de administración y custodia de las Acciones en DECEVAL. Sin embargo, dichos costos podrán ser trasladados al respectivo accionista de ISAGEN y los Aceptantes Adjudicatarios podrían terminar asumiendo esos costos en caso de que la Junta Directiva de ISAGEN así lo establezca. La Nación no será responsable, en ningún caso, por dichos costos y gastos, cualquiera que sea el resultado de la Primera Etapa o la Segunda Etapa.

REGLAMENTO DE PRIMERA ETAPA OBJETO Y RÉGIMEN JURÍDICO

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Será responsabilidad única y exclusiva de los interesados adelantar las actividades necesarias para la presentación de su Aceptación. La Nación, MME, DNP, FONADE, ISAGEN, la BVC, los Asesores, los miembros del Comité de Dirección, los miembros del Comité Técnico, no asumen responsabilidad alguna por hechos o circunstancias relacionadas con: (i) riesgos derivados de la insolvencia o liquidez de ISAGEN; (ii) riesgos derivados de la solvencia de los deudores de ISAGEN; (iii) existencia, valor, calidad y situación jurídica de los derechos, bienes o activos de ISAGEN; (iv) pasivos ocultos, incluyendo pasivos ambientales de ISAGEN; y (v) contingencia alguna de ISAGEN. En consecuencia, será responsabilidad de cada uno de los interesados efectuar una evaluación independiente de ISAGEN para realizar la inversión, para lo cual deberá consultar, en caso de considerarlo necesario, a su propio asesor profesional. 3.5. Idioma La totalidad de las preguntas, respuestas, actuaciones y procedimiento, se deberán tramitar en idioma castellano. Los documentos que se deben presentar con la Oferta deberán estar acompañados de traducción oficial al idioma castellano efectuada por traductor oficial autorizado para ello, conforme a las leyes aplicables. En caso de que se advierta alguna discrepancia entre los textos en diferentes idiomas de cualquier documento, prevalecerá el texto en castellano. 3.6. Apostilla y Autenticación de Documentos Cuando se trate de documentos públicos emanados o provenientes del exterior, y siempre que hubieren sido emitidos en territorios o jurisdicciones que hagan parte de la Convención de la Haya de 1961 sobre legalización de documentos extranjeros mediante el proceso de “apostilla”, dicha autenticación mediante apostilla será aceptable, tal y como se desprende de lo establecido en la Ley 455 de 1998 por medio de la cual se incorporó a la legislación colombiana dicha convención. Si los documentos han sido emitidos en territorio o jurisdicción que no hace parte de la Convención de la Haya de 1961, se requerirá autenticación, legalización y consularización por parte del Cónsul de Colombia en la jurisdicción competente o, a falta de dicho Cónsul, por parte de una nación amiga, tal como se establece en las normas de procedimiento aplicables.


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4. DISPOSICIONES COMUNES A LA PRIMERA ETAPA

4.1. Aceptación de los Términos del Reglamento Basta con el diligenciamiento ante una SCB de un Formulario de Aceptación para que se constituya manifestación expresa del Aceptante de conocer y aceptar los términos y condiciones del Programa establecidos en el Decreto y en este Reglamento, en el Formulario de Aceptación, en el Aviso de Oferta, así como en el Instructivo Operativo de la BVC y las normas aplicables al Programa.

4.2. Estado de las Acciones Ofrecidas La Nación declara:

(i) Que las Acciones objeto de la presente Oferta se encuentran libres de gravámenes o limitaciones al dominio y que no soportan medidas cautelares;

(ii) Que no tienen conocimiento de que exista pleito sobre dichas Acciones

que pueda afectar su propiedad o negociabilidad; (iii) Que tiene a disposición de los interesados el certificado expedido por el

revisor fiscal de ISAGEN que acredita que en el libro de registro de accionistas de esta sociedad aparecen tales Acciones a nombre de la Nación y que las mismas se encuentran libres de cualquier limitación del derecho de dominio y de su libre disponibilidad;

(iv) Que las Acciones están desmaterializadas y su custodia y administración

es realizada por DECEVAL, quien anotará la transferencia a los Aceptantes Adjudicatarios una vez las mismas les sean adjudicadas de acuerdo con el procedimiento establecido en este Reglamento y siempre y cuando los Aceptantes Adjudicatarios hayan cumplido con las condiciones establecidas en este Reglamento para que se les transfiera las Acciones; y

(v) Que en el Artículo 5.7. del Acuerdo de Accionistas se estableció que en el

evento en que la Nación, como accionista mayoritario, decidiera vender o enajenar su participación accionaria y ello implicara la transferencia del control de la sociedad a un Tercero Estratégico, la Nación llevaría a cabo dicha enajenación conforme con los procedimientos y las reglas previstas en la Ley 226 y sus modificaciones y adiciones. Adicionalmente, la Nación se comprometió a incluir dentro de este Reglamento, el texto del Acuerdo de Accionistas vigente a la fecha de expedición del presente Reglamento y a que el Tercero Estratégico acepte y se adhiera al mismo. También aceptó imponer al Tercero Estratégico la obligación de realizar una oferta pública de adquisición voluntaria dirigida por lo menos a los Accionistas Minoritarios al mismo precio negociado con la Nación.

4.3. Inscripción de las Acciones

REGLAMENTO DE PRIMERA ETAPA DISPOSICIONES COMUNES A LA PRIMERA ETAPA

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Las acciones ordinarias de ISAGEN fueron inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores mediante Resolución número 128 del 16 de diciembre de 2005 y en la BVC el 31 de agosto de 2006. 4.4. Ley de Circulación y Administración de las Acciones Las Acciones se encuentran totalmente desmaterializadas y depositadas en el DECEVAL para su administración y custodia. Las Acciones no podrán ser materializadas nuevamente, a menos que medie una orden de la Junta Directiva de ISAGEN en ese sentido y en consecuencia los Aceptantes, al aceptar la Oferta, renuncian expresamente a la facultad de pedir la materialización de las Acciones. En razón de lo anterior, todo Aceptante Adjudicatario que adquiera las Acciones celebrará un contrato de mandato con un Depositante Directo facultado legalmente para actuar en posición de terceros en los términos establecidos en el reglamento de operaciones de DECEVAL. Hasta tanto el respectivo Aceptante Adjudicatario haya pagado la totalidad de las sumas debidas a la Nación con ocasión de la adquisición de las Acciones, el Aceptante Adjudicatario no podrá sustituir por otro ni tampoco remover el Depositante Directo, todo lo cual es aceptado expresamente por el Aceptante al momento de presentar una Aceptación. Por estar las Acciones de ISAGEN inscritas y registradas en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la BVC, su negociación a través de los sistemas transaccionales de la BVC generalmente implica costos asociados a dicha negociación que corren por cuenta de los participantes en la transacción. El depósito y administración de las Acciones a través de DECEVAL se regirá por lo establecido en la Ley 27 de 1990, el Decreto 2555 de 2010 y las demás normas que modifiquen o regulen el tema, así como por el reglamento de operaciones de DECEVAL. 4.5. Gasto de Administración del Depositante Directo A la fecha ISAGEN está asumiendo los costos de administración y custodia de las Acciones. Sin embargo, dichos costos pueden ser trasladados a los respectivos accionistas de ISAGEN en cualquier momento mediante decisión de la Junta Directiva. 4.6. Sanciones Las multas o penas previstas en el Decreto y en el Reglamento se harán exigibles sin perjuicio de que, cuando haya lugar a ello, se hagan cumplir las demás obligaciones establecidas en la Aceptación y se obligue al pago de los daños y perjuicios que se llegaren a ocasionar.

4.7. Plazos y Horarios 4.7.1. Para todos los efectos a que haya lugar bajo este Reglamento, los plazos

vencerán a las 5:00 p.m. del Día Hábil respectivo a menos que se señale una hora diferente en el Aviso de Oferta. En cuanto a la presentación de Aceptaciones, solicitudes, consultas y documentos, deberá efectuarse en Días Hábiles.


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4.7.2. Excepto en lo que se refiere a las Aceptaciones, cuando se señale en el Reglamento o en el Aviso de Oferta una hora límite, se aplicará la hora que indique el reloj localizado en la recepción de correspondencia de la oficina en la cual debe cumplirse el trámite respectivo. Respecto de las Aceptaciones o subsanaciones a las mismas que deban ser ingresadas al sistema de la BVC, se aplicará la hora que indique el reloj del sistema de la BVC que se utilizará para ingresar las Aceptaciones por parte de las SCB.

4.7.3. Los plazos previstos en el presente Reglamento podrán ser modificados en

cualquier momento mediante Adendos. 4.8. Apoderados 4.8.1. La representación se acreditará mediante poder especial otorgado por la

persona que confiere la respectiva representación conforme al poder que se encuentra en el Anexo 6 del presente Reglamento, que deberá ser utilizado por los Aceptantes para presentar las Aceptaciones, con arreglo a las leyes de la República de Colombia.

4.8.2. La identidad se acreditará mediante la correspondiente cédula de ciudadanía,

contraseña la cual hará las veces de cédula de ciudadanía, cédula de extranjería o pasaporte, según sea el caso.

4.9. Adendos, Consultas y Respuestas 4.9.1. Adendos Los Adendos que se expidan por parte del Comité de Dirección de conformidad con las recomendaciones del Comité Técnico, son parte integrante del presente Reglamento y se pondrán a disposición de los interesados en las oficinas de FONADE y en el Portal de Internet. 4.9.2. Consultas sobre el Reglamento y la información disponible en el Portal

de Internet

(i) Plazo y Procedimiento

A partir de las 10:00 a.m. del Día Hábil siguiente al de la publicación del Aviso de Oferta y hasta los seis (6) Días Hábiles anteriores a la fecha de terminación del plazo para presentar Aceptaciones, los interesados podrán formular consultas sobre el Reglamento y la información que se encuentra en el Portal de Internet, en medio físico o por correo electrónico. Tanto en uno como en otro caso dichas consultas deberán ser recibidas por el Comité Técnico dentro del plazo mencionado.

(ii) Envío de Consultas y Solicitudes

Todas las preguntas y demás comunicaciones relacionadas con el Reglamento, con la información disponible en el Portal de Internet y con la Primera Etapa, se deberán presentar por escrito y en idioma castellano. Para ser consideradas válidamente efectuadas se deberán realizar bajo alguna de las siguientes modalidades: (a) mediante entrega personal; o (b) por servicio de mensajería o por correo registrado o certificado (con el porte pagado y acuse de recibo solicitado por quien la dirige), o (c)


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por correo electrónico, a las direcciones que se enuncian a continuación. En todos los casos, las preguntas y demás comunicaciones, se tendrán por efectuadas al Día Hábil siguiente al cual se reciben. En el evento en que un Destinatario de las Condiciones Especiales envíe una misma comunicación por dos o más medios, el Comité Técnico hará referencia exclusiva a la primera que hubiere recibido. Dichas preguntas y demás comunicaciones deberán dirigirse a: Señores FONADE

Atención: Juan Camilo Suarez Franco Dirección: Calle 26 No 13 -19 Bogotá D.C., Colombia Tel: +57 (1) 594-0407 Correo electrónico: [email protected]

Con copia a: Señores Unión Temporal Credit Suisse - Inverlink S.A. Tel: +57 (1) 748-9000 Dirección: Carrera 7 No. 71 - 52 Torre B, Piso 15, Bogotá D.C. Correo electrónico: [email protected]

(iii) Procedimiento de Respuestas

Las consultas y solicitudes serán consideradas por el Comité Técnico y éste emitirá las respuestas a que haya lugar. Cada respuesta incluirá la consulta respectiva sin identificar a la persona que la presentó. La respuesta se dará a conocer en la misma forma prevista para los Adendos, en el numeral 4.9.1 del presente Reglamento. En el evento en el cual se trate de la solicitud del paquete de información al cual se hace referencia en el numeral 4.10.1 del presente Reglamento, se hará saber al interesado el día, lugar y horario en donde deberá retirar dicho paquete.

Sin embargo, tales conceptos o respuestas no se considerarán como una modificación del Reglamento, a menos que sean adoptadas por Adendo, debidamente expedidos por el Comité de Dirección de acuerdo con las recomendaciones del Comité Técnico. 4.9.3. Presentación de la administración, visitas y entrevistas (i) Presentación de la administración: Durante la vigencia de la Oferta de Venta,

se realizará por lo menos una (1) presentación por parte del equipo de gerencia de ISAGEN, a la que podrán asistir los Destinatarios de las Condiciones Especiales que se encuentren interesados en presentar Aceptaciones. En dicha presentación se hará una exposición general de la empresa por parte del equipo gerencial.

Dicha(s) presentación(es) será(n) anunciada(s) con por lo menos cinco (5) Días Hábiles de anticipación a través del Portal de Internet y a través de la publicación de un aviso en un diario de amplia circulación nacional.


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(ii) Visitas a las instalaciones de ISAGEN y entrevistas: Si así lo requiere, previa solicitud expresa por escrito efectuada por cada Destinatario de las Condiciones Especiales que haya suscrito y entregado el Acuerdo de Confidencialidad, desde el Día Hábil siguiente a la publicación del Aviso de Oferta y hasta con por lo menos seis (6) Días Hábiles de anterioridad al vencimiento del plazo de la Oferta, se podrán solicitar entrevistas con los funcionarios de ISAGEN o visitas a las instalaciones de ISAGEN, las cuales se llevarán a cabo hasta tres (3) Días Hábiles anteriores a la fecha en la cual venza el plazo de la Oferta. Las solicitudes para visitas y/o entrevistas se harán en la forma establecida en el numeral 4.9.2(ii) del presente Reglamento. Las entrevistas y/o visitas se llevarán a cabo en Días Hábiles.

En ningún evento se podrá contactar directamente a los funcionarios de ISAGEN ni solicitarles información o documentos en forma directa.

La Nación hará sus mejores esfuerzos para que los Destinatarios de la Condiciones Especiales obtengan las visitas a las instalaciones de ISAGEN y las entrevistas a las que hace referencia el presente numeral, sin que por ello la Nación asuma responsabilidad alguna en caso de no poder obtener dichas visitas o entrevistas.

4.10. Información Acerca del Programa 4.10.1. Portal de Internet Con el fin de dar amplia publicidad y promover la masiva participación en el Programa, la Nación pondrá a disposición de los Destinatarios de las Condiciones Especiales la información relacionada con el Programa de Enajenación en el Portal de Internet. En el Portal de Internet se podrá consultar: (i) el Decreto; (ii) el Reglamento de Primera Etapa y los Adendos al mismo; (iii) la Sala de Información, siempre y cuando se cumpla con los requisitos de acceso a la misma establecidos en el numeral 4.10.2 del presente Reglamento; y (iv) cualquier otra información que sea de relevancia para el Programa. Así mismo, a fin de garantizar el acceso al Portal de Internet por parte de los interesados, la Nación pone a su disposición terminales con equipos de computación ubicados en las oficinas de ISAGEN, en las siguientes direcciones: ISAGEN Medellín Carrera 30 No. 10C - 280 Sala 7B Medellín, Antioquia ISAGEN Bogotá Avenida El Dorado, Carrera 68 D No. 25 B 86, Edificio Torre Central, Oficina 705 Oficina de Atención al Inversionista Los terminales estarán abiertos a partir del Día Hábil siguiente a la publicación del Aviso de Oferta y hasta el Día Hábil anterior a la fecha de terminación del plazo para


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presentar Aceptaciones, en horarios comprendidos entre las 8:00 a.m. y las 5:00 p.m. El mecanismo de funcionamiento de los terminales se regulará en la Guía del Usuario. Aquella información que por razón de su tamaño no pueda ser incluida en la Sala de Información podrá ser consultada en un paquete de información contenido en unos CD-Rom que podrán ser obtenidos por los Destinatarios de las Condiciones Especiales mediante (i) comunicación enviada al Comité Técnico según el procedimiento establecido en el numeral 4.9.2. del presente Reglamento; o (ii) solicitud hecha en los terminales establecidos en cualquiera de las direcciones antes indicadas. Con excepción de los requisitos establecidos más adelante, el acceso al Portal de Internet por parte de los Destinatarios de las Condiciones Especiales será en cualquier tiempo, de manera libre y sin costo alguno. 4.10.2. Sala de Información

(i) Acceso a la Sala de Información

La Sala de Información será virtual y podrá tenerse acceso a la misma en el Portal de Internet. La Sala de Información contendrá aquella información de naturaleza confidencial acerca de ISAGEN que se ha considerado relevante para efectos de que los interesados evalúen la inversión en ISAGEN. Para tener acceso a la Sala de Información, cada uno de los visitantes deberá suscribir el Acuerdo de Confidencialidad que aparece como Anexo 4 del presente Reglamento y remitirlo previamente a: Unión Temporal Credit Suisse - Inverlink S.A. Tel: +57 (1) 748-9000 Dirección: Carrera 7 No. 71 – 52, Torre B, Piso 15, Bogotá D.C. Correo electrónico: [email protected] Los Destinatarios de las Condiciones Especiales que deseen tener acceso a la Sala de Información, deberán después de haber remitido debidamente suscrito el Acuerdo de Confidencialidad que aparece como Anexo 4 del presente Reglamento, solicitar las correspondientes claves de conformidad con el procedimiento establecido en el Anexo 2 del presente Reglamento a: Unión Temporal Credit Suisse - Inverlink S.A. Tel: +57 (1) 748-9000 Dirección: Carrera 7 No. 71 – 52, Torre B, Piso 15, Bogotá D.C. Correo electrónico: [email protected]

(ii) Plazo y funcionamiento La Sala de Información funcionará para los Destinatarios de las Condiciones Especiales durante la vigencia del plazo para presentar Aceptaciones. El mecanismo de funcionamiento de la Sala de Información se regulará en la Guía del Usuarios. Teniendo en cuenta que las Acciones de ISAGEN se encuentran inscritas en


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el Registro Nacional de Valores y Emisores, el mecanismo de funcionamiento de la Sala de Información incluye las normas de confidencialidad requeridas para efectos de proteger el mercado público de valores y prevenir la utilización indebida de información privilegiada. Adicionalmente, los Destinatarios de las Condiciones Especiales que accedan a la Sala de Información y para ello cumplan con lo establecido en el numeral 4.10.2(i) de este Reglamento, no podrán adelantar, durante el término de tiempo que transcurra entre la fecha en la que suscriban el Acuerdo de Confidencialidad y la Fecha de Adjudicación de la Segunda Etapa, ningún tipo de negociación de acciones de ISAGEN en el mercado secundario, esto es, no podrán vender o comprar acciones de ISAGEN en el mercado secundario. Adicionalmente, durante dicho término los Destinatarios de las Condiciones Especiales, no podrán ejecutar ningún acto, distinto de presentar Aceptaciones, que convierta a dichos Destinatarios de las Condiciones Especiales en, o les quite la calidad de, Beneficiarios Reales de acciones de ISAGEN distintas de aquellas sobre las que a la fecha de suscripción del Acuerdo de Confidencialidad tienen la calidad de Beneficiarios Reales. Las limitaciones anteriores no aplicarán:

(a) Hasta tanto los Destinatarios de las Condiciones Especiales no suscriban el Acuerdo de Confidencialidad.

(b) En el evento en el cual el Destinatario de las Condiciones

Especiales actúe por intermedio de un asesor de banca de inversión, las limitaciones antes indicadas sólo serán aplicables a dicho asesor, siempre que la información de ISAGEN a la cual tendrá acceso no sea compartida con el Destinatario de las Condiciones Especiales que esté asesorando.

(c) En el evento en el cual el Destinatario de las Condiciones

Especiales haya dado instrucciones a su sociedad comisionista de bolsa para que enajene sus acciones de ISAGEN antes de suscribir el Acuerdo de Confidencialidad, pero dicha instrucción sea ejecutada después de la firma del Acuerdo de Confidencialidad, la limitación anterior no aplicará para las acciones enajenadas bajo dicha instrucción.

(d) En el evento en que las sociedades administradoras de fondos

de pensiones y cesantías realicen compras y ventas de acciones de ISAGEN que:

(1) Sean llevadas a cabo en relación con las operaciones

realizadas para las alternativas cerradas, portafolios de pensiones voluntarias y otros fondos de pensiones voluntarias o planes institucionales, que sean ejecutadas como consecuencia de instrucciones expresas de los beneficiarios de dichas carteras de redimir o aumentar su participación, siempre que se trate de instrucciones autónomas de los beneficiarios en la que no medie asesoría de las administradoras de fondos de pensiones, o


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(2) Sean efectuadas en ejecución del plan institucional del

respectivo fondo de pensiones y cesantías, siempre y cuando dicho plan haya sido aprobado por su comité de inversiones previo a la firma del Acuerdo de Confidencialidad.

(iii) Incumplimiento de las normas de confidencialidad

En el evento en que los usuarios de la Sala de Información incumplan los términos y condiciones del Acuerdo de Confidencialidad, incluida la obligación de no ejecutar los actos mencionados en el numeral 4.10.2(ii) de este Reglamento, éstos asumirán la totalidad de los daños y perjuicios ocasionados a la Nación a ISAGEN a FONADE a la BVC a los miembros del Comité de Dirección a los miembros del Comité Técnico, a sus representantes, administradores, funcionarios, integrantes o asesores y a cualquier otra persona que resulte afectada como consecuencia de dicho incumplimiento, sin perjuicio de las sanciones de carácter legal o penal a que haya lugar. 4.11. Exclusión de Responsabilidad por la Información Suministrada 4.11.1. Decisión independiente LA DECISIÓN DE PRESENTAR O NO ACEPTACIÓN A LA OFERTA SERÁ UNA DECISIÓN LIBRE E INDEPENDIENTE DE LOS ACEPTANTES, BASADA EN SUS PROPIOS ANÁLISIS, INVESTIGACIONES, EXÁMENES, INSPECCIONES, Y NO EN DOCUMENTO, MATERIAL O INFORMACIÓN ALGUNA, O EN COMENTARIO O SUGERENCIA ALGUNA, PROVENIENTES DE LA NACIÓN, DEL MME, DNP, ISAGEN, FONADE, LA BVC, EL ASESOR, LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE DIRECCIÓN, LOS MIEMBROS DEL COMITÉ TÉCNICO, O DE CUALQUIERA DE SUS REPRESENTANTES, ADMINISTRADORES, FUNCIONARIOS, INTEGRANTES O ASESORES O QUE HUBIESE SIDO COLOCADA EN LA SALA DE INFORMACIÓN Y/O EN EL PORTAL DE INTERNET. 4.11.2. Exclusión de responsabilidad NI LA NACIÓN, NI MME, NI DNP, NI FONADE, NI LA BVC, NI EL ASESOR, NI LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE DIRECCIÓN, NI LOS MIEMBROS DEL COMITÉ TÉCNICO, NI ISAGEN, NI SUS FUNCIONARIOS O ASESORES, GARANTIZAN DE MANERA EXPLÍCITA O IMPLÍCITA, LA INTEGRIDAD, EXACTITUD, SUFICIENCIA Y CALIDAD DE LA INFORMACIÓN QUE SE SUMINISTRE, YA SEA EN FORMA ORAL O ESCRITA BIEN SEA QUE HAGA O NO PARTE DE LA SALA DE INFORMACIÓN O DEL PORTAL DE INTERNET. EN CONSECUENCIA, NO SE PODRÁ RESPONSABILIZAR A LAS ENTIDADES O PERSONAS ANTES MENCIONADAS O A SUS REPRESENTANTES, POR EL USO QUE PUEDA DARSE A DICHA INFORMACIÓN O POR CUALQUIER INEXACTITUD DE LA MISMA, POR SUS DEFICIENCIAS O POR CUALQUIER OTRA CAUSA. 4.11.3. Aceptación de términos y condiciones La sola presentación de la Aceptación, supone la plena aceptación y comprensión de los términos contenidos en el Decreto, en el Reglamento, en el respectivo Aviso de Oferta y en el Instructivo Operativo de la BVC. Lo anterior es sin perjuicio de las obligaciones adicionales de confidencialidad que asumen los Destinatarios de las


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Condiciones Especiales que suscriban el Acuerdo de Confidencialidad para acceder a la Sala de Información.


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5. REGLAS DE LA OFERTA PÚBLICA DE VENTA

5.1. Introducción y Vigencia de la Oferta en la Primera Etapa Para efectos de adelantar la Primera Etapa, se realizará una oferta pública en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia. Se ofrecerán en venta de manera exclusiva a los Destinatarios de las Condiciones Especiales, mil quinientas setenta y un millones novecientas diecinueve mil (1.571.919.000) Acciones, equivalentes al cincuenta y siete coma sesenta y seis veinticuatro por ciento (57,6624%) del total del capital suscrito y pagado de ISAGEN. Cualquier modificación a los términos y condiciones de la Oferta se realizará mediante Adendo y será informada a los Destinatarios de las Condiciones Especiales mediante la publicación de un (1) Aviso de Oferta en un diario de amplia circulación nacional. De conformidad con La Ley 226 y las normas comerciales aplicables, la Oferta podrá ser revocada por justa causa antes del vencimiento de la misma, comunicando dicha revocación de la misma forma en que se haya comunicado la Oferta, es decir, mediante un Aviso de Oferta. La Oferta se regirá por las reglas que se indican a continuación. 5.2. Plazo y Duración de la Oferta Pública 5.2.1. Plazo de la Oferta La Oferta Pública de Venta tendrá como mínimo dos (2) meses de vigencia durante las fechas que se fijen en el correspondiente Aviso de Oferta. La Oferta Pública de Venta tendrá vigencia desde las ocho (8:00) a.m. del Día Hábil siguiente a la publicación del Aviso de Oferta hasta las cinco (5:00) p.m. de la fecha de terminación del plazo para presentar las Aceptaciones a que hace referencia el Aviso de Oferta. 5.2.2. Interrupciones dentro del Plazo de la Oferta El plazo de la Oferta podrá interrumpirse por decisión del Comité de Dirección o por requerimiento judicial. De conformidad con el artículo 11 de la Ley 226, el precio de enajenación de las Acciones en la Primera Etapa debe ser fijo y único sin perjuicio de que éste pueda ser ajustado en caso de presentarse interrupciones.

(i) Aviso de Interrupción y Aviso de Reanudación: Cuando ocurra una

interrupción, se publicará un Aviso de Interrupción en al menos dos (2) diarios que tengan amplia circulación en el territorio nacional, previa instrucción en dicho sentido por parte del Comité de Dirección. Así mismo, la Primera Etapa se reanudará con la publicación de un Aviso de Reanudación publicado en al menos dos (2) diarios que tengan amplia circulación en el territorio nacional, previa instrucción en tal sentido del Comité de Dirección y el agotamiento de los demás procedimientos legales aplicables. El Aviso de Reanudación indicará el plazo de la Oferta, los plazos para confirmar las nuevas condiciones de la Oferta conforme al presente numeral, las nuevas condiciones y

REGLAMENTO DE PRIMERA ETAPA REGLAS DE LA OFERTA PÚBLICA DE VENTA

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cualquier otra información relevante para los Destinatarios de las Condiciones Especiales. Durante el periodo en que subsista la interrupción se suspenderán todos los plazos y no se podrán presentar Formularios de Aceptación.

(ii) Confirmación de las nuevas condiciones:

(a) Plazo: En el evento en que se presenten interrupciones dentro

del plazo de la Oferta durante la Primera Etapa de conformidad con lo establecido en el numeral 5.2 anterior, los Destinatarios de las Condiciones Especiales que hayan presentado Aceptaciones Válidas con anterioridad a la correspondiente interrupción, deberán aceptar las nuevas condiciones para la Oferta dentro de los siete (7) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se publique el Aviso de Reanudación.

(b) Formalidades y Documentos: Con el fin de que el Destinatario

de las Condiciones Especiales confirme las nuevas condiciones de la Oferta:

(1) La BVC deberá remitir a las SCB todos los anexos

presentados que correspondan a Aceptaciones Válidas, dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes a la publicación del Aviso de Reanudación.

(2) La BVC anulará en el sistema los formularios que a la fecha de interrupción haya sido aceptados definitivamente o se encuentren en proceso de validación por parte de la BVC y aquellos que se encuentren en proceso recuperación o ingreso y que no hayan sido radicados ante la BVC.

(3) Las SCB deberán contactar al Aceptante que presentó

la Aceptación a través de ella, para que: (A) se diligencie completamente y suscriba un nuevo Formulario de Aceptación, que contengan las nuevas condiciones de la Oferta, (B) el Destinatario de las Condiciones Especiales suscriba carta que se adjunta como Anexo 8 del presente Reglamento, (C) la SCB recaude todos los anexos al Formulario de Aceptación, y (D) las SCB remitan los Formularios de Aceptación junto con todos sus anexos y la carta conforme el Anexo 8 del presente Reglamento a las BVC, dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes a que se haya diligenciado electrónicamente el Formulario de Aceptación (siempre y cuando se haya diligenciado dentro del plazo para confirmar las nuevas condiciones de la Oferta conforme al numeral 5.2.2(ii)(a) de este Reglamento), todo conforme al


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procedimiento establecido en el Instructivos Operativo de la BVC.

(c) Mayor Valor y Pago: En el evento en el cual debido a las

nuevas condiciones de la Oferta, el Aceptante decida mantener el número de Acciones a adquirir y el monto a pagar por el Aceptante sea mayor, el Aceptante deberá:

(1) Girar los recursos correspondientes al mayor valor a

pagar por las Acciones, en caso de pagos en efectivo, dentro del plazo que se establezca para recibir pagos en efectivo;

(2) Presentar una nueva certificación de la Entidad

Prestamista a ser anexada al Formulario de Aceptación, donde indique que el valor comprometido a desembolsar corresponde al valor que el Aceptante pretende adquirir de Acciones, cuando el Aceptante pretenda cubrir el mayor valor con Línea de Crédito, quedando sin efecto aquella certificación presentada antes de la interrupción de la Oferta; y/o

(3) Presentar una nueva copia de la comunicación escrita

por medio de la cual manifieste al empleador o a la entidad administradora de sus Cesantías, según el caso, (A) su intención de adquirir las Acciones señalando el nuevo monto de las Cesantías acumuladas que pretende comprometer para este fin, y (B) que la comunicación radicada anteriormente queda sin efectos; con constancia de recibo por el respectivo fondo o empleador, según corresponda, la cual se anexará al Formulario de Aceptación.

(iii) Efectos de la no confirmación: Carecerán de efectos todas las

Aceptaciones Válidas de los Destinatarios de las Condiciones Especiales presentadas antes del Aviso de Interrupción y que no sean ratificadas conforme al numeral (ii) anterior, bajo las nuevas condiciones publicadas en el Aviso de Reanudación y dentro del plazo antes indicado.

(iv) Retiro de Formularios y anexos: Vencido el plazo para confirmar la

Aceptación de las nuevas condiciones, los Aceptantes que no confirmen las nuevas condiciones de la Oferta (sea porque no acepten o no se manifiesten respecto de las nuevas condiciones de la Oferta dentro del plazo establecido) podrán retirar su Formulario de Aceptación y sus anexos en la SCB donde presentó su Formulario de Aceptación. Si dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes al vencimiento del plazo para confirmar las condiciones de la Oferta no se han retirado los documentos, la SCB podrá destruir todos los Formularios de Aceptación que no sean retirados y todos los respectivos anexos, lo cual aceptan expresamente los Destinatarios de las Condiciones Especiales al momento de la Aceptación.


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(v) Reembolso: Los Destinatarios de las Condiciones Especiales que se

retiren con ocasión de la interrupción del plazo de la Oferta (sea porque no acepten o no se manifiesten respecto de las nuevas condiciones de la Oferta dentro del plazo establecido) tendrán derecho al reembolso del valor de dinero en efectivo cancelado por concepto de las Acciones, que conste en el Formulario de Aceptación. El mencionado reembolso se realizará automáticamente en la cuenta que el Destinatario de Condiciones Especiales haya indicado en el Formulario de Aceptación, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes al vencimiento del plazo de los diez (10) Días Hábiles indicados en el numeral 5.2.2(iv) anterior, para lo cual la BVC deberá haber transferido dichos recursos a la SCB conforme al Instructivo de la BVC, en caso que los recursos hubieran sido transferidos a la BVC previamente.

En el caso de reembolso del valor de las Acciones por retiro, no habrá lugar al reconocimiento de intereses ni rendimiento alguno, ni tampoco se reconocerán las deducciones tributarias o retenciones de cualquier otro tipo que resulten aplicables.

5.2.3. Declaratoria Desierta de la Primera Etapa La Oferta se entenderá declarada desierta cuando no se presente ninguna Aceptación Válida. 5.3. Precio Fijo por Acción El precio fijo por Acción es de tres mil ciento setenta y ocho Pesos (COP$ 3.178). En caso de presentarse interrupción en el Programa durante la Primera Etapa, el precio anteriormente mencionado podrá ser ajustado por la Nación mediante la expedición de un decreto. Esta modificación será informada a los Destinatarios de las Condiciones Especiales, de acuerdo con el procedimiento descrito en el numeral 5.4 del presente Reglamento.

5.4. Publicidad La formulación de la Oferta Pública de Venta de la Primera Etapa se efectuará mediante la publicación del Aviso de Oferta en al menos dos (2) diarios que tengan amplia circulación en el territorio nacional. Adicionalmente, toda la información relacionada con el proceso, también se dará a conocer al público, a través del Portal de Internet. No obstante lo anterior, la información acerca de las personas que resulten Adjudicatarias y el número de acciones adjudicadas, será comunicado a cada Adjudicatario por la Sociedad Comisionista de Bolsa a través de la cual presentó su Aceptación.

5.5. Mecanismo de Distribución de las Acciones El diligenciamiento de los Formularios de Aceptación para la adquisición de las Acciones en la Primera Etapa y el pago de las Acciones se realizará por parte de los Aceptantes,


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a través de las Sociedades Comisionistas de Bolsa que se establezcan en el Aviso de Oferta. Para todos los efectos derivados de este Reglamento, constituirá una Aceptación, la instrucción impartida por un Aceptante en la Primera Etapa a las SCB cumpliendo con los términos y condiciones de este Reglamento y debidamente comunicadas a la BVC de acuerdo con el Instructivo Operativo de la BVC. Así mismo, se entenderá que una Aceptación es una Aceptación Válida, una vez presentado el Formulario de Aceptación y sus respectivos anexos ante la SCB, la BVC la declare como una Aceptación Válida conforme al Instructivo Operativo de la BVC. 5.6. Pago de las Acciones 5.6.1. Valor y Forma de Pago: El Aceptante pagará el cien por ciento 100% del

valor de las Acciones que pretende adquirir en moneda legal colombiana de acuerdo con las siguientes reglas:

(i) Pago en Efectivo: Para aquellos Aceptantes que opten por efectuar la

totalidad o una parte del pago en efectivo, éste deberá ser efectuado mediante depósito en cuenta, en las cuentas que para el efecto designen las SCB. Para que una Aceptación se considere válida, los pagos en efectivo deberán efectuarse a más tardar el último Día Hábil de la Oferta Pública de Venta mediante el depósito en cuenta mencionado.

(ii) Pago con Línea de Crédito: Para aquellos Aceptantes que opten por

utilizar la Línea de Crédito establecida en el numeral 5.14 del presente Reglamento con el fin de efectuar la totalidad o una parte del pago, deberán, al momento de presentar el Formulario de Aceptación, acreditar el pago parcial o total con la presentación del compromiso irrevocable de desembolso elaborado y suscrito por el representante legal de la Entidad Prestamista que otorga la correspondiente Línea de Crédito descrita en el numeral 5.9.2(i)(g) del presente Reglamento. Adjudicadas las Acciones, el pago se entenderá efectuado una vez la Entidad Prestamista gire los recursos a la SCB respectiva y ésta a su vez a la BVC, para imputarlas al pago del precio de las Acciones.

Para tal efecto, la SCB deberá proceder de inmediato a solicitar a la Entidad Prestamista que le gire los recursos correspondientes a la SCB, dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Adjudicación para imputarlas al pago del precio de las Acciones. Posteriormente, la SCB deberá entregar dichos recursos a la BVC para lo cual contará hasta con dos (2) Días Hábiles contados a partir del vencimiento del plazo de cinco (5) Días Hábiles antes indicado, de conformidad con el Instructivo Operativo de la BVC.

(iii) Pago con Cesantías: Para aquellos Aceptantes que opten por utilizar las

Cesantías que tengan acumuladas para efectuar la totalidad o una parte del pago, con éstas, deberán acreditar al momento de presentar el Formulario de Aceptación, el pago con la presentación de la comunicación descrita en el numeral 5.9.2(i)(f) del presente Reglamento, acompañada de constancia de recibido por el respectivo


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fondo de Cesantías o empleador, según sea el caso, en donde conste que el Aceptante pretende utilizar sus Cesantías para adquirir las Acciones. Adjudicadas las Acciones, el pago se entenderá efectuado una vez el fondo de cesantías o el patrono, según sea el caso, gire los recursos a la SCB respectiva y ésta a su vez a la BVC, para imputarlas al pago del precio de las Acciones. Para tal efecto, el Aceptante Adjudicatario deberá proceder de inmediato a solicitar al empleador o a la entidad encargada del manejo de sus Cesantías, realizar el giro de los recursos a la SCB respectiva dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Adjudicación para imputarlas al pago del precio de las Acciones. Posteriormente, la SCB deberá entregar dichos recursos a la BVC, para lo cual contará con hasta dos (2) Días Hábiles contados a partir del vencimiento del plazo de cinco (5) Días Hábiles antes indicado, de conformidad con el Instructivo Operativo de la BVC. El empleador o la entidad administradora de Cesantías, deberá imputar el valor de las Cesantías utilizadas, al pago del valor de las Acciones.

(iv) Reembolso: Los Destinatarios de las Condiciones Especiales que no le sean adjudicadas total o parcialmente las Acciones indicadas en el Formulario de Aceptación y hayan efectuado el pago de las mismas, tendrán derecho al reembolso del valor de dinero en efectivo cancelado por concepto de las Acciones no adjudicadas. El mencionado reembolso se realizará conforme lo establecido en el numeral 5.15.1 del presente Reglamento.

Parágrafo. Los Aceptantes que opten por efectuar una parte del pago de las Acciones en efectivo, y la otra parte de las Acciones mediante la Línea de Crédito o las Cesantías que tengan acumuladas, deberán presentar un Formulario de Aceptación por cada forma de pago.

5.6.2. Pagos en Exceso: Cuando el valor pagado por las Acciones sea superior al valor de la totalidad de las Acciones adjudicadas al respectivo Aceptante, el excedente será trasladado por la BVC a la SCB mediante la cual el Aceptante presentó su Aceptación, y ésta lo devolverá junto con la porción correspondiente de la comisión de adjudicación, con posterioridad a la Fecha de Adjudicación y dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la misma. Para tales efectos, el Destinatario de las Condiciones Especiales indicará en el Formulario de Aceptación la cuenta bancaria a la que se le deberán consignar los excedentes correspondientes, junto con la porción correspondiente de la comisión de adjudicación, si la hubiera. En caso de que el Destinatario de las Condiciones Especiales no indique la cuenta, la SCB acordará con el Destinatario de Condiciones Especiales la manera en que se efectuara la devolución respectiva. El Aceptante acepta que no habrá lugar al reconocimiento de intereses ni rendimiento alguno, ni tampoco se reconocerán las deducciones tributarias o retenciones de cualquier otro tipo que resulten aplicables.


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5.7. Mecanismos para la Prevención y Control del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

Corresponderá a las SCB darle aplicación a las instrucciones relativas a la administración del riesgo de lavado de activos y de la financiación del terrorismo, de conformidad con lo establecido en el Capítulo Décimo Primero y Décimo Tercero del Título I de la Circular Externa 007 de 1996, y efectuar en forma individual los reportes de que trata dicho Capítulo. Con el fin de cumplir con lo dispuesto en el Capítulo Décimo Tercero al Título Primero de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, los Destinatarios de las Condiciones Especiales que se encuentren interesados en adquirir las Acciones para participar en el respectivo proceso de Adjudicación, deberán estar vinculados como clientes o diligenciar y entregar el formulario de vinculación con sus respectivos anexos, que será exigido por las SCB a través de las cuales se pretendan adquirir las Acciones. El formulario de vinculación y sus anexos deberá entregarse a más tardar al momento de que se ingrese el Formulario de Aceptación al sistema de la BVC. 5.8. Número de Acciones a Comprar El número máximo que podrá comprar cada uno de los Destinatarios de las Condiciones Especiales, estará determinado por las reglas contenidas en los numerales 5.10 y 5.11 del presente Reglamento. El número mínimo de acciones que pueden adquirir los Destinatarios de las Condiciones Especiales en la Primera Etapa es de una (1) Acción. No obstante lo anterior, la negociabilidad en el mercado secundario de las Acciones de propiedad de un Aceptante Adjudicatario podría verse disminuida en el evento en que el número de acciones adquiridas sea inferior al Monto Mínimo Sugerido debido, entre otras razones, a los costos de transacción implícitos en la operatividad del mercado bursátil. Por lo anterior, se sugiere a los Aceptantes que adquieran por lo menos el Monto Mínimo Sugerido. Sin perjuicio de lo establecido, FONADE, DNP, el Asesor, la BVC, ISAGEN, la Nación, el MME, los miembros del Comité de Dirección, los miembros del Comité Técnico, no garantizan que las Acciones adquiridas en cualquier número, incluyendo uno igual o superior al Monto Mínimo Sugerido, puedan ser efectivamente transferidas a otros inversionistas en el mercado secundario, ni que el precio de enajenación de las mismas en dicho mercado sea igual o superior al precio de adquisición original. Se entiende que el Monto Mínimo Sugerido no se considera como una limitación a la participación de los Destinatarios de las Condiciones Especiales en el Programa sino como una recomendación teniendo en cuenta las condiciones del mercado bursátil.


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5.9. Presentación de Aceptaciones 5.9.1. Forma, lugar y horario para presentar Aceptaciones La presentación de Aceptaciones en la Primera Etapa deberá efectuarse mediante el diligenciamiento electrónico del Formulario de Aceptación, el cual será adelantado por las SCB. El diligenciamiento de Formulario de Aceptación ante una SCB constituye el único formato válido para que los Destinatarios de las Condiciones Especiales manifiesten su voluntad irrevocable y unilateral de formular una Aceptación a la Oferta Pública de Venta de Acciones, para lo cual deberá vincularse como cliente de la respectiva SCB. Los Formularios de Aceptación deberán ser diligenciados ante las SCB que se relacionen en el respectivo Aviso de Oferta, a partir del Día Hábil siguiente a la fecha de publicación del Aviso de Oferta hasta la fecha de terminación del plazo para presentar Aceptaciones, de manera telefónica o personalmente, en horario comprendido entre las 8:00 a.m. y las 5:00 p.m. 5.9.2. Anexos al Formulario de Aceptación

(i) Personas Naturales: Los Aceptantes que sean personas naturales deberán presentar las Aceptaciones diligenciando y firmando el Formulario de Aceptación, ante la SCB de su elección, presentando además los siguientes documentos:

(a) Copia de la cédula de ciudadanía, contraseña (la cual hará las

veces de cédula de ciudadanía), cédula de extranjería o pasaporte, según sea el caso;

(b) Con el fin de evidenciar el Patrimonio Líquido o sus ingresos: (1)

copia de la declaración de renta correspondiente al año gravable 2012, siempre y cuando el Aceptante esté obligado legalmente a declarar, o (2) copia del certificado de ingresos y retenciones para el año gravable 2012 para los no obligados a declarar;

(c) En el evento de ser una persona que ocupe un Cargo de Nivel

Directivo en ISAGEN, deberá adicionalmente, acompañar una certificación expedida por la Dirección de Gestión Humana de ISAGEN, en la que conste su remuneración anual a la fecha de expedición del Decreto;

(d) Original del poder diligenciado y autenticado en el formato

adjunto al presente Reglamento como Anexo 6; (e) Certificación expedida por la Dirección de Gestión Humana de

ISAGEN en la que conste que el Aceptante es: (1) trabajador activo o pensionado de ISAGEN; (2) ex trabajador de ISAGEN y que no fue retirado por justa causa alegada por el empleador, o (3) persona que ocupa un Cargo de Nivel Directivo;

(f) Para aquellos Aceptantes que pagan el precio de las Acciones

que les sean adjudicadas con sus Cesantías acumuladas, copia


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de la comunicación escrita por medio de la cual manifiestan al empleador o a la entidad administradora de sus Cesantías, según sea el caso, su intención de adquirir Acciones señalando el monto de las Cesantías acumuladas que pretenda comprometer para este fin, con constancia de recibido por el respectivo fondo de Cesantías o empleador, según sea el caso, todo conforme lo establecido en el numeral 5.6.1(i) del presente Reglamento; y

(g) Para aquellos Aceptantes que pagan el precio de las Acciones

que les sean adjudicadas haciendo uso de las Líneas de Crédito, previstas en el presente reglamento, deberá adjuntar el compromiso irrevocable de desembolso elaborado y suscrito por la Entidad Prestamista mencionado en el numeral 5.6.1(ii) del presente Reglamento.

(ii) Otras Personas: Los Aceptantes que sean: (a) asociaciones de

empleados o ex-empleados de ISAGEN; (b) sindicatos de trabajadores; (c) federaciones de sindicatos de trabajadores; (d) confederaciones de sindicatos de trabajadores; (e) fondos de empleados; (f) fondos mutuos de inversión; (g) fondos de cesantías y pensiones; (h) entidades cooperativas definidas por la legislación cooperativa; o (i) cajas de compensación familiar, deberán presentar las Aceptaciones diligenciando y firmando el Formulario de Aceptación, ante la SCB de su elección, presentando además los siguientes documentos:

(a) Original del certificado de existencia y representación legal del

Aceptante, el cual deberá ser expedido con una antelación no mayor a treinta (30) días calendario al día de la presentación de la correspondiente Aceptación;

(b) Documento expedido por parte del revisor fiscal y del

representante legal del Aceptante, en el cual certifique: (1) los límites de inversión, legales y estatutarios, que son aplicables al Aceptante, y (2) que el número de las Acciones que se aceptan comprar se encuentran dentro de los límites legales y estatutarios de inversión que le sean aplicables al Aceptante al momento de presentar la Aceptación. Si el Aceptante no está obligado legalmente a tener revisor fiscal, el documento deberá ser expedido por el representante legal de quien actúe como administrador del respectivo Aceptante y por un contador público titulado y debidamente inscrito en Colombia;

(c) Copia de los estados financieros debidamente auditados con

corte a diciembre 31 de 2012; (d) Con el fin de evidenciar sus ingresos anuales: (1) en el caso de

fondos de empleados, fondos mutuos de inversión, fondos de cesantías y de pensiones y las cajas de compensación familiar que presenten Aceptación, deberán acompañar copia de la declaración de ingresos y patrimonio con corte a diciembre 31 de 2012, debidamente certificada; o (2) en el caso de los demás Destinatarios de las Condiciones Especiales (personas


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jurídicas) copia de la declaración de renta al año gravable 2012 siempre y cuando el Aceptante esté obligado legalmente a declarar;

(e) Original del poder diligenciado y autenticado en el formato

establecido en el Anexo 6 de este Reglamento; (f) Para el caso de los fondos de cesantías y de pensiones se

deberán presentar, adicionalmente, los documentos que se relacionan a continuación:

1. Certificación de la Superintendencia Financiera de

Colombia sobre la autorización por ella impartida para la constitución del respectivo fondo de cesantías y de pensiones, certificando que dicho fondo se encuentra funcionando y el nombre de la sociedad que lo administra, con una antelación no superior a treinta (30) días calendario a la fecha de presentación de la Aceptación;

2. Certificado de existencia y representación legal de la

sociedad administradora del fondo de cesantías y de pensiones, expedido por la cámara de comercio correspondiente, con una antelación no superior a treinta (30) días calendario a la fecha de presentación de la Aceptación;

3. En caso que el representante legal de la sociedad

administradora del fondo de cesantías y de pensiones tenga limitaciones estatutarias para comprometerlo, copia del acta del órgano competente que lo autoriza para presentar Aceptación;

4. Copia de la cédula de ciudadanía, cédula de extranjería

o pasaporte de la persona que actúe como representante legal de la sociedad administradora del fondo de cesantías y de pensiones;

(g) Copia de la tarjeta profesional del revisor fiscal y/o del

contador público que expida cualquiera de los documentos señalados en el numeral 5.10.2(ii) del presente Reglamento; y

(h) En el evento en que los Aceptantes vayan a utilizar la Línea de

Crédito, será necesario adjuntar el compromiso irrevocable de desembolso elaborado y suscrito por la Entidad Prestamista.

Parágrafo. Todos los documentos relacionados en el presente numeral que deban ser expedidos por contador o revisor fiscal, deben ser suscritos por contadores públicos titulados debidamente inscritos en Colombia. La falta de esta formalidad deberá subsanarse de acuerdo con lo establecido en el numeral 5.15 del presente Reglamento y el Instructivo Operativo de la BVC.


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5.9.3. Firma y entrega de los Formularios de Aceptación y anexos a la BVC Presentada la Aceptación, la SCB deberá (i) imprimir un ejemplar del Formulario de Aceptación, el cual deberá ser firmado por los Destinatarios de las Condiciones Especiales, en donde constará el registro de la fecha y hora de diligenciamiento del Formulario de Aceptación, y (ii) recaudará la totalidad de los anexos requeridos de conformidad con los numerales 5.9.2(i) y 5.9.2(ii) anteriores, según cada caso. Posteriormente, los documentos descritos en los numerales (i) y (ii) anteriores deberán ser entregados por la SCB hasta dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes a que se haya presentado la Aceptación mediante el diligenciamiento electrónico del Formulario de Aceptación, conforme al Instructivo Operativo de la BVC. La BVC tendrá hasta cuatro (4) Días Hábiles para revisar, verificar y validar las Aceptaciones (Formulario de Aceptación y sus anexos), para proceder a aceptarlos o rechazarlos temporal o definitivamente conforme al numeral 5.15 de este Reglamento y el Instructivo Operativo de la BVC. 5.10. Reglas para Presentar Aceptaciones - Personas Naturales 5.10.1. Reglas: Con el fin de promover la efectiva democratización de la propiedad

accionaria, procurar que la adquisición de Acciones corresponda a la capacidad adquisitiva de cada uno de los Aceptantes, impedir que se presenten conductas que atenten contra la finalidad prevista en el artículo 60 de la Constitución Política, y evitar la concentración de la propiedad accionaria de carácter estatal, las Aceptaciones que presenten los Destinatarios de las Condiciones Especiales que sean personas naturales en desarrollo de la Primera Etapa, estarán sujetas a las siguientes reglas:

(i) No podrán adquirir Acciones por un monto superior a una (1) vez su

Patrimonio Líquido a diciembre 31 del año correspondiente a la declaración de renta presentada.

(ii) No podrán adquirir Acciones por un monto superior a cinco (5) veces

sus ingresos anuales que figuren en la declaración de renta o en el certificado de ingresos y retenciones presentado.

(iii) En todo caso, no podrán adquirir más de dos millones setecientas

veintiséis mil setenta y dos (2.726.072) Acciones. (iv) Para el caso específico de las personas que ocupen Cargos de Nivel

Directivo en ISAGEN, además de las limitaciones indicadas en los numerales (i), (ii) y (iii), no podrán adquirir Acciones por un monto superior a cinco (5) veces su remuneración anual derivada de ISAGEN.

(v) Las personas que lleguen a ocupar Cargos de Nivel Directivo en ISAGEN

con posterioridad a la fecha de expedición del Decreto, podrán adquirir acciones en la Primera Etapa siempre que estén vinculadas a ISAGEN el Día Hábil anterior a que venza el plazo de la Oferta. Para efectos de controlar que estas personas no adquieran un número de Acciones por un valor que supere cinco (5) veces su remuneración anual, éstas deberán acompañar a su respectiva Aceptación, una certificación expedida por la Dirección de Gestión Humana de ISAGEN en la que


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conste su remuneración con el fin de calcular la remuneración anual.

Parágrafo. Para efectos de dar aplicación a las reglas previstas en el presente artículo y determinar los anteriores límites se tomará:

(i) El Patrimonio Líquido y los ingresos que figuren en la declaración de

renta presentada; o (ii) Los ingresos que figuren en el certificado de ingresos y retenciones

presentado para los no obligados a declarar; y (iii) La remuneración anual certificada de cada una de las personas que

ocupan Cargos de Nivel Directivo.

Cualquier Aceptación presentada por un monto superior a los límites previstos en los numerales 5.10.1(i), 5.10.1(ii), 5.10.1(iii), 5.10.1(iv) y 5.10.1(v) del presente Reglamento, si cumple con las demás condiciones establecidas en el presente Reglamento, se entenderá presentada, por la cantidad máxima permitida de conformidad con las reglas y limitaciones indicadas en los numerales 5.10.1(i), 5.10.1(ii), 5.10.1(iii), 5.10.1(iv) y 5.10.1(v) del presente Reglamento.

5.10.2. Aceptaciones Válidas: Únicamente se considerarán Aceptaciones Válidas

aquellas que cumplan con los requisitos previstos en el presente Reglamento y en las cuales la persona manifieste su voluntad irrevocable de:

(i) No negociar las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente

siguientes a la Fecha de Enajenación de las mismas; (ii) No realizar conductas tendientes a que personas diferentes del

Aceptante tengan dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la Fecha de Enajenación de las mismas, el carácter de Beneficiario Real de los derechos derivados de las Acciones;

(iii) No dar en pago o enajenar de cualquier otra forma las Acciones dentro

de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la Fecha de Enajenación de las mismas;

(iv) No subrogar el crédito adquirido con base en la Línea de Crédito de que

trata el numeral 5.14 del Reglamento, si lo hubiere recibido, ni prestar su consentimiento, ni participar directa o indirectamente ni en forma alguna en tal subrogación, ni en ningún acto o negocio que tenga por objeto el mismo o similar efecto, dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la Fecha de Enajenación de las Acciones;

(v) Para todos los efectos de la Oferta durante la Primera Etapa, se

entenderá que el Aceptante por el hecho de presentar una Aceptación a través de las SCB, declara conocer y aceptar todas y cada una de las condiciones de la Oferta establecidas en el Decreto, en este Reglamento, en el respectivo Aviso de Oferta, en el Formulario de Aceptación y el Instructivo Operativo de la BVC, incluyendo las manifestaciones de voluntad que se indican en este Reglamento;


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(vi) Dar cumplimiento a la Sección 5.7. del Acuerdo de Accionistas, en

virtud del cual, si los Aceptantes Adjudicatarios se convierten en Tercero Estratégico, se adherirá al Acuerdo de Accionistas y deberá formular una oferta pública de adquisición por lo menos a favor de los Accionistas Minoritarios, por lo menos al mismo precio por Acción pagado a la Nación en desarrollo del Programa de Enajenación; y

(vii) Dar cumplimiento a la obligación establecida en el numeral 5.25 del

presente Reglamento. 5.11. Reglas para Presentar Aceptaciones - Aceptantes Diferentes a

Personas Naturales 5.11.1. Reglas: Con el fin de promover la efectiva democratización de la propiedad

accionaría, procurar que la adquisición de las acciones corresponda a la capacidad adquisitiva de cada uno de los Aceptantes, impedir que se presenten conductas que atenten contra la finalidad prevista en el artículo 60 de la Constitución Política y evitar la concentración de la propiedad accionaría de carácter estatal, las Aceptaciones que presenten los aceptantes diferentes a personas naturales Destinatarios de las Condiciones Especiales en desarrollo de la Primera Etapa, estarán sujetas a las siguientes reglas:

(i) Sólo podrán adquirir Acciones hasta por un monto igual al límite

máximo autorizado para esta clase de inversiones establecido en las normas legales que les sean aplicables, así como las previstas en las normas estatutarias que regulan la actividad de tales entidades, sin superar en todo caso los límites de que tratan los siguientes numerales;

(ii) No podrán adquirir Acciones por un monto que exceda una (1) vez el

valor del Patrimonio Ajustado que figure en los estados financieros debidamente auditados con corte a diciembre 31 de 2012;

(iii) No podrán adquirir Acciones por un monto que exceda cinco (5) veces

sus ingresos anuales que figuren en:

(a) La declaración de renta o de ingresos y patrimonio según sea el caso, y

(b) En los estados financieros debidamente auditados con corte a

diciembre 31 de 2012.

En caso de que existan diferencias entre el monto de ingresos anuales mencionados anteriormente, se tomará el mayor valor para efectos de la aplicación del presente numeral.

(iv) En todo caso, no podrán adquirir más de dos millones setecientas

veintiséis mil setenta y dos (2.726.072) Acciones.

Parágrafo. Cualquier compra de Acciones por un monto superior a los límites previstos en los numerales 5.11.1(i), 5.11.1(ii), 5.11.1(iii) y 5.11.1(iv) del


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presente Reglamento, si cumple con las demás condiciones establecidas en el presente Reglamento, se entenderá presentada por la cantidad máxima permitida de conformidad con las reglas y los límites previstos en los numerales 5.11.1(i), 5.11.1(ii), 5.11.1(iii) y 5.11.1(iv).

5.11.2. Aceptaciones Válidas: Únicamente se considerarán Aceptaciones Válidas

aquellas que cumplan con los requisitos previstos en el presente Reglamento y en las cuales la persona manifieste su voluntad irrevocable de:

(i) No negociar las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente

siguientes a la Fecha de Enajenación de las mismas; (ii) No realizar conductas que conduzcan a que personas diferentes del

aceptante tengan dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la Fecha de Enajenación de las Acciones por parte de la Nación, el carácter de Beneficiario Real de los derechos derivados de las Acciones;

(iii) No dar en pago ni enajenar de cualquier otra forma, las Acciones

dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la Fecha de Enajenación de las mismas;

(iv) No subrogar el crédito adquirido con base en la línea de crédito de que

trata el numeral 5.14 del Reglamento, si lo hubiere recibido, ni prestar su consentimiento, ni participar directa o indirectamente ni en forma alguna en tal subrogación, ni en ningún acto o negocio que produzca el mismo o similar efecto, dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la Fecha de Enajenación de las Acciones;

(v) Para todos los efectos de la Oferta durante la Primera Etapa, se

entenderá que el Aceptante por el hecho de presentar una Aceptación a través de las SCB, declara conocer y aceptar todas y cada una de las condiciones de la Oferta establecidas en el Decreto, en este Reglamento, en el respectivo Aviso de Oferta, en el Formulario de Aceptación y en el Instructivo Operativo de la BVC, incluyendo las manifestaciones de voluntad que se indican en este Reglamento;

(vi) Dar cumplimiento a la Sección 5.7. del Acuerdo de Accionistas, en

virtud del cual, si los Aceptantes Adjudicatarios se convierten en Tercero Estratégico, se adherirá al Acuerdo de Accionistas y deberá formular una oferta pública de adquisición por lo menos a favor de los Accionistas Minoritarios, por lo menos al mismo precio por Acción pagado a la Nación en desarrollo del Programa de Enajenación; y

(vii) Dar cumplimiento a la obligación establecida en el numeral 5.25 del

presente Reglamento. 5.12. Efectos del Incumplimiento 5.12.1. Multa:

(i) Monto: El incumplimiento de las obligaciones previstas en los numerales 5.10.2 (salvo la obligación establecida en el numeral vii) y


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5.11.2 (salvo la obligación establecida en el numeral vii) del presente Reglamento le acarreará al Aceptante que resulte Adjudicatario de las Acciones, sin perjuicio de los demás efectos que según la ley se puedan producir, una multa en favor de la Nación, calculada sobre el mayor de los siguientes valores:

(a) El del precio de adquisición por Acción; (b) El del precio por Acción u otra contraprestación que obtenga

por la transferencia de las Acciones o de los derechos o beneficios que de la transferencia se deriven; y

(c) El precio que reciba la Nación por Acción en la Segunda

Etapa, según sea el caso.

(ii) Mora: Sobre el valor de la multa se causarán intereses moratorios a la tasa máxima moratoria legal que certifique la Superintendencia Financiera desde la fecha del incumplimiento y hasta la fecha en la cual sea pagada efectivamente la multa.

(iii) Determinación y Aplicación: Para determinar el monto de la multa, se

multiplicará el número de Acciones que hayan sido negociadas, dadas en pago, transferidas o cuyos derechos o beneficios hayan sido comprometidos o sobre las cuales se haya subrogado el crédito, según sea el caso, por el mayor valor por Acción determinado conforme a lo establecido en el numeral anterior, y dicho resultado se aplicará a favor de la Nación en los siguientes porcentajes:

(a) Del ciento por ciento (100%) si el incumplimiento ocurre

dentro de los primeros seis (6) meses siguientes a la Fecha de Enajenación;

(b) Del setenta y cinco por ciento (75%) si el incumplimiento

ocurre dentro del período comprendido entre los seis (6) meses y un (1) día y los doce (12) meses siguientes a la Fecha de Enajenación;

(c) Del cincuenta por ciento (50%) si el incumplimiento ocurre

dentro del período comprendido entre los doce (12) meses y un (1) día y los dieciocho (18) meses siguientes a la Fecha de Enajenación; o

(d) Del veinticinco por ciento (25%) si el incumplimiento ocurre

dentro del período comprendido entre los dieciocho (18) meses y (1) un día y los veinticuatro (24) meses siguientes a la Fecha de Enajenación.

(iv) Cobro: La Nación queda exclusivamente facultada para imponer las

multas y exigir su pago; en consecuencia, ésta expedirá, cuando sea el caso, el correspondiente acto administrativo que estará sujeto a los recursos de ley, el cual será elaborado por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Encontrándose en firme el acto administrativo que


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declara el incumplimiento, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, a través de la Subdirección Jurídica (o por quien el MHCP establezca), iniciará el cobro coactivo de las multas impagadas. El valor que se recaude por concepto de las multas corresponderá a la Nación, razón por la cual tales valores deberán ser consignados a la cuenta de la Dirección del Tesoro.

5.12.2. Ineficacia de la Compraventa: De acuerdo con lo previsto en el inciso 2 del

Artículo 14 de la Ley 226, en el evento en que la Nación determine que una adquisición de Acciones en la Primera Etapa se haya realizado en contravención de las disposiciones de este Programa de Enajenación, el negocio será ineficaz de pleno derecho, en cuyo caso, sin perjuicio de las multas establecidas en el numeral 5.12.1(iv) del presente Reglamento, la Nación podrá pedir la restitución de las Acciones de conformidad con el artículo 15 de la Ley 226 solicitando a DECEVAL conforme a los trámites aplicables la anulación del registro, sin perjuicio de las demás acciones que procedan. En todo caso, no habrá lugar a obtener la restitución de las Acciones que se encuentran en poder de terceros de buena fe, en cuyo caso, sólo habrá lugar a las multas establecidas en el numeral 5.12.1 del presente Reglamento.

5.12.3. Gravámenes: Las multas a las que se refiere el presente numeral se

aplicarán sin perjuicio de las limitaciones o gravámenes a la propiedad sobre las Acciones que puedan resultar de los mecanismos de garantía establecidos como parte del Programa de Enajenación para efectos de garantizar:

(i) Las compras financiadas con las Líneas de Crédito a que hace

referencia el numeral 5.14 del presente Reglamento. (ii) Las obligaciones de que tratan los numerales 5.10.2 y 5.11.2. del

presente Reglamento. 5.12.4. Sanciones Penales: Además de las multas establecidas en el numeral

5.12.1(i) del presente Reglamento, las falsedades, inexactitudes o, cualesquiera otro tipo de hechos o conductas que impliquen de una u otra forma trasladar los beneficios que otorgan las condiciones especiales a personas diferentes del Aceptante, violar las reglas para la adquisición de Acciones previstas en los numerales 5.10 y 5.11 del presente Reglamento o, convertir en Beneficiarios Reales de las Acciones o, de los derechos derivados de las mismas, a personas diferentes del Aceptante dará lugar a la imposición de las sanciones pertinentes previstas en las normas penales y demás disposiciones aplicables.

5.13. Mecanismo de Garantía Quienes adquieran Acciones durante la Primera Etapa, se entiende que de manera simultánea con la Aceptación y como parte de las condiciones de la Oferta y de las condiciones incluidas en el Formulario de Aceptación, admitirán de manera expresa la constitución del mecanismo de garantía que se describe a continuación. Con el fin de garantizar el cumplimiento de las Limitaciones a la Negociabilidad de las Acciones conforme a lo establecido en el Artículo 14 de la Ley 226, las Acciones


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adquiridas durante la Primera Etapa serán bloqueadas a través del mecanismo de “bloqueo en la negociación” administrado por DECEVAL conforme al presente Reglamento. Conforme al Mecanismo de Garantía, las acciones enajenadas a los Destinatarios de las Condiciones Especiales no podrán ser negociadas por estos sino hasta transcurridos dos (2) años a partir de la Fecha de Enajenación. El Mecanismo de Garantía sólo podrá ser levantado por instrucción de la Nación. Una vez se hayan cumplido los dos (2) años correspondientes a la limitación sobre la negociabilidad de las Acciones, éstas quedarán liberadas y podrán negociarse en el mercado secundario. 5.14. Financiación La entidad financiera que se relaciona en el Anexo 1, estableció una línea de crédito especial para financiar la adquisición de las Acciones por parte de los Destinatarios de las Condiciones Especiales, por un monto no inferior, en su conjunto, al diez por ciento (10%) del valor total de las Acciones. Las demás condiciones de dicha Línea de Crédito, aparecen especificadas en el Anexo 1 del presente Reglamento. 5.15. Deficiencias en la Presentación de la Aceptación y Eventos de Rechazo 5.15.1. Deficiencias en la Presentación de la Aceptación En el evento de determinarse que los documentos que se presenten con la Aceptación por alguno de los Aceptantes, no se ajustan a los requisitos establecidos en este Reglamento, no soportan la información reportada en el Formulario de Aceptación o están incompletos, la BVC notificará a la SCB con el fin de que se le otorgue un plazo de hasta tres (3) Días Hábiles al Aceptante contados a partir del Día Hábil siguiente a la fecha en la cual la BVC informe a la SCB la solicitud de aclaración de acuerdo con el Instructivo Operativo de la BVC, con el fin de que el Aceptante subsane las deficiencias encontradas dentro de ese plazo. El Día Hábil siguiente a la fecha en la cual el Aceptante presentó los documentos subsanados (y siempre que los haya presentado dentro del plazo de tres (3) Días Hábiles antes mencionados), la SCB presentará los correspondientes documentos ante la BVC. Una vez recibidos los documentos de la SCB a que haya lugar, la BVC tendrá hasta tres (3) Días Hábiles para proceder a aceptar o rechazar definitivamente la Aceptación conforme al Instructivo Operativo de la BVC. Los Aceptantes podrán subsanar las deficiencias mediante el envío de la documentación faltante o corregida por medio físico o, en caso de ser posible, por medio electrónico a las Sociedades Comisionistas de Bolsa. Si dentro de ese plazo no los subsana a satisfacción de la BVC, la Aceptación no será considerada como una Aceptación Válida y el Aceptante no tendrá derecho a que se le adjudiquen Acciones en relación con dicha Aceptación. La comunicación al Aceptante sobre el hecho de haberse encontrado un error o deficiencia que no haya sido subsanada en el Formulario de Aceptación se comunicará a la SCB de acuerdo con el Instructivo Operativo de la BVC. El Aceptante que no tenga derecho a que se le adjudiquen Acciones podrá solicitar la devolución de la totalidad de las sumas pagadas (incluyendo la comisión de adjudicación pagada a la SCB, pero deduciendo cualquier tasa o contribución que


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aplique) una vez se termine todo el proceso de adjudicación, presentando la solicitud ante la SCB a través de la cual se presentó la respectiva Aceptación. En este caso, la SCB tendrá diez (10) Días Hábiles contados a partir de la recepción de la solicitud por parte del Aceptante que no resultó ser un Aceptante Adjudicatario, para devolver el dinero. Si el respectivo Aceptante no indicó una cuenta bancaria para débito y crédito automático, en el momento en el que se le notifique que su Aceptación no es válida se le informarán las condiciones en que se realizará la devolución del dinero. En los casos de devolución de dinero por cualquier razón no habrá lugar al reconocimiento de intereses o rendimientos de naturaleza alguna, ni tampoco se reconocerán las deducciones tributarias o retenciones de cualquier otro tipo que resulten aplicables. 5.15.2. Solicitud de Información La BVC dentro del plazo para estudiar las correspondientes Aceptaciones, podrá solicitar a través de las SCB, cualquier tipo de información que estime conveniente para verificar el cumplimiento de los requisitos y condiciones exigidos en el Reglamento. El Aceptante, por el solo hecho de presentar la Aceptación, se compromete a suministrar a la SCB la información que le sea requerida dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la fecha en que la SCB reciba la correspondiente solicitud, teniendo la SCB un (1) Día Hábil, contado a partir del día en que el Aceptante presentó los documentos (y siempre y cuando lo haya hecho dentro de los tres (3) Días Hábiles antes mencionados), para presentar dicha documentación a la BVC. En el evento en que el Aceptante no suministre la información dentro del plazo a que se refiere el inciso anterior, la Aceptación será rechazada. 5.15.3. Rechazo de Aceptaciones Además de los casos previstos en el presente Reglamento, se rechazarán las Aceptaciones cuando:

(i) El Aceptante no tenga calidad para ser considerado como un Destinatario de las Condiciones Especiales;

(ii) No se incluyan los documentos necesarios según lo establecido en este

Reglamento, y si es posible subsanar la falta de presentación de los mismos no se subsane;

(iii) La información solicitada no sea suministrada oportunamente; (iv) Los documentos que se presenten con la Aceptación sean falsos, estén

adulterados o contengan aseveraciones contrarias a la realidad; (v) No se efectúe el pago de las Acciones conforme con lo establecido en el

numeral 5.6 del Reglamento, sin perjuicio de que para aquellos Aceptantes que utilicen Líneas de Crédito o Cesantías para efectuar el pago de una porción o la totalidad de las Acciones, se considerarán Aceptaciones Válidas y no se rechazarán aquellas Aceptaciones que anexen (a) la comunicación escrita mencionada en el numeral 5.9.2(i)(g), acompañada de constancia de recibido por el respectivo


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fondo de cesantías o empleador, según sea el caso, cuando el pago va a ser efectuado total o parcialmente con Cesantías; o (b) el compromiso irrevocable de desembolso que para el efecto haya elaborado y suscrito la Entidad Prestamista que otorga la Línea de Crédito, cuando el pago va a ser efectuado total o parcialmente con Líneas de Crédito. Sin embargo, la Adjudicación de las Acciones se podrán dejar sin efecto si con posterioridad a la Adjudicación las SCB no reciben el desembolso de la respectiva Línea de Crédito o el pago de las Cesantías de parte del respectivo fondo de cesantías o patrón;

(vi) Se incumplan las obligaciones establecidas en el Acuerdo de

Confidencialidad; (vii) La Aceptación se presente por fuera del plazo para presentar

Aceptaciones conforme sea establecido en el Aviso de Oferta; (viii) Se determine que el Aceptante ha sido incluido en la lista OFAC (Office

of Foreign Assets Control) o en cualquier otra, de igual o similar naturaleza, de carácter nacional o internacional; o

(ix) El Aceptante haya transado acciones de ISAGEN en el mercado

secundario en contravención de lo dispuesto en el numeral 4.10.2(ii) del presente Reglamento.

Parágrafo. Cualquier rechazo de las Aceptaciones en los términos del presente numeral 5.15.3 podrá realizarse por parte de la Nación o la BVC, este último de conformidad con lo establecido en el Instructivo Operativo de la BVC para estos efectos. Igualmente, para que se presenten rechazos de las Aceptaciones por parte de la BVC en virtud de los eventos señalados en los numerales (iv), (vi), (viii) y (ix) precedentes, estos eventos deberán ser previamente informados a la BVC por parte de la Nación, sus Asesores, las SCB o cualquier autoridad competente, según sea el caso.

5.16. Confidencialidad de la Información Suministrada por el Aceptante Los Aceptantes expresamente autorizan a la BVC para que entregue a FONADE, la Nación, el MME, DNP, los Asesores, los miembros del Comité de Dirección y los miembros del Comité Técnico, cualquier información que la BVC obtenga de dichos Aceptantes durante el Programa de Enajenación, independientemente de si dicha información está o no cubierta por reserva alguna. FONADE, la Nación, el MME, DNP, los Asesores, los miembros del Comité de Dirección y los miembros del Comité Técnico deberán dar aplicación a las normas vigentes sobre protección de datos respecto de la información suministrada por los Aceptantes durante el Programa de Enajenación y que éstos reciban de la BVC. Para tales efectos, la Nación elaborará y mantendrá un registro de todos los funcionarios de la Nación, MME, DNP, los Asesores, los miembros del Comité de Dirección y los miembros del Comité Técnico que tengan acceso a esta información durante el Programa de Enajenación.


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5.17. Mecanismo de Colocación y Adjudicación de las Acciones y Recepción del Desembolso de las Líneas de Crédito y de los Pagos con Cesantías

La Adjudicación de las Acciones en la Primera Etapa se hará de conformidad con las siguientes reglas: (i) De acuerdo con lo estipulado en el numeral 5.9 del presente Reglamento, los

Destinatarios de las Condiciones Especiales deben presentar sus Aceptaciones ante las Sociedades Comisionistas de Bolsa que se relacionan en el respectivo Aviso de Oferta.

(ii) La hora y fecha oficial para la recepción y registro de órdenes de demanda u

órdenes de compra de Acciones será desde el Día Hábil siguiente a la publicación del Aviso de Oferta de la Primera Etapa hasta el día que termine la vigencia de la Oferta de acuerdo con lo estipulado en el respectivo Aviso de Oferta, en horario comprendido entre las ocho (8:00) a.m. hasta las cinco (5:00) p.m.

(iii) Una vez la BVC reciba las Aceptaciones de parte de las SCB, la BVC realizará

la adjudicación de las Acciones a cada uno de los Aceptantes cuya aceptación de oferta haya sido debidamente verificada, validada y aceptada conforme lo establecido en el Instructivo Operativo de la BVC, en la Fecha de Adjudicación.

(iv) La adjudicación se realizará por parte de la BVC, actuando en nombre de la

Nación, en aplicación de las siguientes reglas:

(a) Si la demanda total de Acciones es igual o menor que el número de Acciones ofrecido, se adjudicará la totalidad de las Acciones.

(b) Si el total de Acciones sobre las cuales se presenta Aceptación Válidas

sobrepasa la cantidad de Acciones ofrecidas, la Adjudicación se hará a prorrata de conformidad con el procedimiento que se establece en el Instructivo Operativo de la BVC. En consecuencia, el monto de Acciones adjudicadas podrá ser igual o menor al monto de Acciones demandadas por efecto de los mecanismos de adjudicación señalados de manera general en este numeral.

(c) Los Aceptantes admiten de manera expresa, la reducción de la

cantidad de Acciones demandadas, siempre y cuando proceda la adjudicación a prorrata establecida en el numeral anterior, mediante la suscripción del Formulario de Aceptación y de conformidad con lo que establezca el Instructivo Operativo de la BVC para la Primera Etapa.

(v) Para todos los efectos debe entenderse como Acciones demandadas, aquellas que correspondan a Aceptaciones Válidas.

(vi) Dentro del plazo establecido en el Instructivo Operativo de la BVC, vencido el

plazo para presentar Aceptaciones, la Adjudicación será adelantada por la BVC y será comunicada a los Adjudicatarios mediante el Comprobante de Adjudicación a través de las SCB, quienes tendrán la responsabilidad de contactar a cada uno de los Aceptantes para comunicarles el número de


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Acciones Adjudicadas y hacerles entrega del Comprobante de Adjudicación. Así mismo, la BVC dará las instrucciones necesarias a DECEVAL y ésta efectuará las anotaciones en el libro de registro de accionistas de ISAGEN a favor de los Aceptantes Adjudicatarios en los plazos establecidos para cada forma de pago establecidas en los numerales 5.23.1 y 5.23.2; lo cual sólo podrá darse previo cumplimiento de todas la condiciones establecidas en el numerales 5.18 y 5.20 del presente Reglamento, en caso que las mismas apliquen.

(vii) En el caso de los Aceptantes Adjudicatarios que prevean efectuar el pago de

una parte o de la totalidad de las Acciones con los recursos provenientes de las Líneas de Crédito o con las Cesantías, una vez adjudicadas las Acciones: (a) Las SCB deberán notificar a la Entidad Prestamista para que proceda a

desembolsar o girar los recursos a la SCB respectiva, para lo cual los Aceptantes Adjudicatarios podrán utilizar el modelo de solicitud de desembolso que se adjunta al presente Reglamento como Anexo 5, y/o

(b) Las SCB deberán notificar a los Aceptantes Adjudicatarios quienes deberán notificar al fondo de cesantías o al respectivo patrono, según sea el caso, para que proceda a desembolsar o girar los recursos a la SCB respectiva, para lo cual los Aceptantes Adjudicatarios podrán utilizar el modelo de solicitud de desembolso que se adjunta al presente Reglamento como Anexo 5.

(viii) Las Aceptaciones ingresadas al sistema de la BVC sólo podrán ser modificadas

por las SCB, razón por la cual la BVC no asume ninguna responsabilidad por la veracidad, autenticidad, exactitud, oportunidad e integridad de la información que reciba de las SCB.

(ix) La Nación, FONADE, DNP, el Asesor, MME, los miembros del Comité de

Dirección, los miembros del Comité Técnico, la BVC e ISAGEN no serán responsables si las SCB no ingresan las Aceptaciones al sistema de colocación en los horarios establecidos, tampoco serán responsables si las SCB no realizan oportunamente el pago a la BVC o no entregan la totalidad de los anexos de los Formularios de Aceptación a la BVC, según lo establecido en el Instructivo Operativo de la BVC.

(x) Las Acciones que pretenden adquirir los Destinatarios de las Condiciones

Especiales serán adjudicadas en su totalidad teniendo en cuenta lo estipulado en los numerales 5.10 y 5.11 del presente Reglamento.

(xi) En caso de que los Destinatarios de las Condiciones Especiales que participen

en la Primera Etapa resulten ser un Inversionista Especializado, se efectuará la Adjudicación, pero la anotación del traspaso de las Acciones en el libro de accionistas de ISAGEN no se efectuará y se procederá de conformidad con el numeral 5.18 siguiente.

(xii) En caso que los Destinatarios de las Condiciones Especiales, que participen en

la Primera Etapa, en su conjunto, resulten ser un Tercero Estratégico y les sea transferido el control de ISAGEN, se efectuará la Adjudicación y la anotación del traspaso de las Acciones en el libro de accionistas de ISAGEN sujeto al


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cumplimiento del numeral 5.17(xi) de este Reglamento, de resultar aplicable, y se procederá de conformidad con el numeral 5.20 del presente Reglamento.

(xiii) Las demás que se establezcan en el Aviso de Oferta y en el Instructivo

Operativo de la BVC. 5.18. Evento en el cual los Destinatarios de las Condiciones Especiales

adquieran la condición de Inversionistas Especializados Con el fin de garantizar la eficiente y continua prestación del servicio público domiciliario a cargo de ISAGEN, en el evento en que los Destinatarios de las Condiciones Especiales adquieran más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones en circulación de ISAGEN como consecuencia de su participación en la Primera Etapa, y por ende adquieran la calidad de Inversionistas Especializados, los Aceptantes Adjudicatarios de conformidad con lo indicado en el presente numeral, deberán seleccionar a un operador idóneo que cumpla con las condiciones indicadas en el numeral 5.19 del presente Reglamento con el fin de que éste celebre con ISAGEN un contrato de asistencia técnica para la operación y mantenimiento de ISAGEN el cual deberá cumplir con los requisitos mínimos establecidos en el Anexo 3 del presente Reglamento (el “Operador Idóneo”). La selección del Operador Idóneo seguirá las siguientes reglas: 5.18.1. Plazo Total y Condiciones: Dentro de los sesenta (60) días calendario

siguientes a la Fecha de Adjudicación (i) los Inversionistas Especializados deberán seleccionar a un Operador Idóneo con el cual ISAGEN suscribirá el contrato de asistencia técnica para la operación y mantenimiento de ISAGEN, el cual deberá cumplir con los requisitos mínimos establecidos en el numeral 5.20 y el Anexo 3 del presente Reglamento, y deberán presentar dicho Operador Idóneo al Comité Técnico dentro del plazo establecido en el numeral 5.18.2 de este Reglamento, para ser evaluado y aprobado por éste, (ii) el Comité Técnico deberá aprobar o rechazar al Operador Idóneo, dentro de los plazos establecidos en el numeral 5.18.3 de este Reglamento, y (iii) conforme lo instruya el Comité Técnico, la BVC le ordenará a DECEVAL proceder con la anotación en cuenta del registro del traspaso de las Acciones adjudicadas a los Aceptantes Adjudicatarios dentro del plazo establecido en el numeral 5.18.4 de este Reglamento, todo de conformidad con el presente numeral 5.18.

5.18.2. Presentación al Comité Técnico: Dentro de los cuarenta y seis (46) días

calendario siguientes a la Fecha de Adjudicación, los Aceptantes Adjudicatarios: (i) informarán al Comité Técnico si fue o no posible seleccionar al Operador Idóneo; y (ii) en el evento en que haya sido posible seleccionar al Operador Idóneo, deberán presentar al Comité Técnico el contrato de asistencia técnica para la operación y mantenimiento de ISAGEN debidamente suscrito sólo por el Operador Idóneo, además de los documentos indicados en los numerales 5.20.1, 5.20.2(ii) y 5.20.3, de ser el caso.

5.18.3. Aprobación del Comité Técnico y Subsanación: Dentro de los cinco (5)

días calendario siguientes a la recepción de la documentación anteriormente indicada, el Comité Técnico informará a los Aceptantes Adjudicatarios, si la persona presentada cumple con los requisitos previstos en el numeral 5.19 del Reglamento y el Anexo 3, o si es necesario que se subsane algún requisito. En


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el evento en que se deba subsanar, los Aceptante Adjudicatarios deberán hacerlo dentro de los tres (3) días calendario siguientes a la remisión de la comunicación enviada por el Comité Técnico. Dentro de los cinco (5) días calendario siguientes contados a partir del día siguiente al vencimiento el plazo para subsanar los requisitos, el Comité Técnico informará a los Aceptantes Adjudicatarios si la persona presentada cumple o no con los requisitos previstos en el numeral 5.19 y el Anexo 3 del presente Reglamento.

5.18.4. Transferencia de Acciones: En el evento en que quien se presente como

Operador Idóneo cumpla con los requisitos exigidos en el numeral 5.19 del Reglamento y el Anexo 3, la BVC, al Día Hábil siguiente de recibir la notificación del Comité Técnico, le ordenará a DECEVAL la anotación en cuenta del traspaso en el libro de accionistas de ISAGEN. DECEVAL por su parte realizará la anotación en cuenta del Mecanismo de Garantía de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento.

5.18.5. Oferta Pública a Accionistas Minoritarios: Los Aceptantes Adjudicatarios,

en su condición de accionistas de ISAGEN, deberán dar cumplimiento a lo establecido en el numeral 5.20 del Reglamento, inmediatamente después de haberse efectuado el traspaso de las Acciones en el libro de accionistas de ISAGEN, cuando sea aplicable.

5.18.6. Actos Posteriores: Así mismo, posteriormente los Aceptantes Adjudicatarios

deberán en su condición de accionistas de ISAGEN, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Comité Técnico informe si la persona presentada cumple con los requisitos, proceder a solicitar al representante legal de ISAGEN que se convoque dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a una asamblea general de accionistas de ISAGEN con el fin de aprobar la suscripción con el Operador Idóneo (elegido por los Aceptantes Adjudicatarios) del contrato de asistencia técnica para la operación y mantenimiento de ISAGEN presentado.

Los Aceptantes Adjudicatarios, en su condición de accionistas de ISAGEN, deberán concurrir, por sí o por intermedio de apoderado a la asamblea general de accionistas de ISAGEN que se convoque y votar favorablemente en ésta todas las medidas e instrucciones necesarias para que ISAGEN suscriba con el Operador Idóneo, elegido por los Aceptantes Adjudicatarios, el contrato de asistencia técnica para la operación y mantenimiento de ISAGEN presentado. Se entenderá que los requisitos establecidos en los numerales precedentes han sido cumplidos por los Aceptantes Adjudicatarios, en su condición de accionistas de ISAGEN, con el sólo hecho de (i) convocar a la asamblea de accionistas de ISAGEN, y (ii) votar favorablemente en ella, independientemente de que ISAGEN suscriba o no el contrato de asistencia técnica para la operación y mantenimiento de ISAGEN con el Operador Idóneo.

Si el Aceptante Adjudicatario, en su condición de accionista de ISAGEN: (i) no solicita al representante legal de ISAGEN que convoque a la asamblea de accionistas, o (ii) no acude a dicha asamblea de accionistas por sí o por intermedio de apoderado, o (iii) no vota favorablemente en dicha asamblea todas las medidas e instrucciones necesarias para que ISAGEN suscriba con el Operador Idóneo, elegido por los Aceptantes Adjudicatarios, el contrato de asistencia técnica para la operación y mantenimiento de ISAGEN, deberá


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pagar a favor de la Nación una multa del ciento por ciento (100%) del valor de las Acciones efectivamente adjudicadas, sin perjuicio de las demás acciones que procedan por dicho incumplimiento.

5.18.7. Imposibilidad de Designación del Operador Idóneo: En el evento en que:

(i) los Aceptantes Adjudicatarios informen al Comité Técnico que no fue posible elegir un Operador Idóneo dentro del plazo establecido en el numeral 5.18.2 del Reglamento, o (ii) el Operador Idóneo presentado por los Aceptantes Adjudicatarios no cumpla con los requisitos previstos en el numeral 5.19 del Reglamento y el Anexo 3, el Comité Técnico le informará a la BVC de la situación y se entenderá no cumplida la condición establecida en el presente numeral 5.18, sin que se lleve a cabo la anotación correspondiente en el libro de accionistas de ISAGEN y sin lugar a que haya reclamación alguna en contra de la Nación por este hecho. La notificación de este rechazo la realizarán las SCB a las cuales la BVC les informará de la situación dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes al recibo de la orden de parte del Comité Técnico.

En este caso, no se dará cumplimiento a lo establecido en el numeral 5.20 del presente Reglamento y se dará inicio a la Segunda Etapa ofreciendo en ésta la totalidad de las Acciones.

5.18.8. Reembolso: En el evento en el cual no le sean transferidas las Acciones a los Aceptantes Adjudicatarios, éstos tendrán derecho al reembolso del valor de dinero en efectivo cancelado por concepto de las Acciones, que conste en el Formulario de Aceptación. El mencionado reembolso se realizará automáticamente en la cuenta que el Aceptante Adjudicatario haya indicado en el Formulario de Aceptación, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la fecha en la cual la BVC haya notificado a las SCB conforme lo establecido en el numeral 5.18.7 de este Reglamento, para lo cual la BVC deberá haber transferido dichos recursos a la SCB conforme al Instructivo de la BVC, en caso que los recursos hubieran sido transferidos a la BVC previamente. En el caso de reembolso del valor de las Acciones, no habrá lugar al reconocimiento de intereses ni rendimiento alguno, ni tampoco se reconocerán las deducciones tributarias o retenciones de cualquier otro tipo que resulten aplicables.

5.19. Requisitos del Operador Idóneo 5.19.1. Acreditaciones por parte del Operador Idóneo El Operador Idóneo deberá acreditar su existencia y representación legal de acuerdo con las normas aplicables y con lo establecido en el presente numeral. En todo caso, las autorizaciones a que se refiere este numeral deberán estar, si es el caso, legalizadas en la forma prevista en el presente Reglamento y entregados dentro del plazo establecido en el numeral 5.18.2 del presente Reglamento junto con los documentos indicados en los numerales 5.19.1 y 5.19.2 del este Reglamento, de ser el caso.

(i) Sociedades colombianas: La existencia y representación legal de las sociedades colombianas se acreditará con:


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(a) Sociedades colombianas cuyos estatutos faculten a su representante legal: El certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de su domicilio principal, con no más de treinta (30) días calendario de antelación a la Fecha de Adjudicación, en el que se dé cuenta que el representante legal tiene facultades suficientes para: (1) obligar a la sociedad en los actos o contratos que resultan del Reglamento, (2) suscribir el contrato de asistencia técnica para la operación y mantenimiento de ISAGEN, y (3) conferir a un tercero dicha facultad mediante poder, o

(b) Sociedades colombianas cuyos estatutos faculten a un órgano

social: El certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de su domicilio principal, con no más de treinta (30) días calendario de antelación a la Fecha de Adjudicación, acompañado de una copia debidamente autenticada del acta del órgano social competente donde conste la autorización para: (1) obligar a la sociedad en los términos de los actos y contratos que resultan del Reglamento; (2) suscribir el contrato de asistencia técnica para la operación y mantenimiento de ISAGEN, y (3) para otorgar a un tercero dicha facultad a través de un poder.

(ii) Personas jurídicas colombianas de naturaleza no societaria: La

existencia y representación legal de las personas jurídicas colombianas de naturaleza no societaria se acreditará con:

(a) Personas jurídicas colombianas de naturaleza no societaria cuyos

estatutos facultan al representante legal: El certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de su domicilio principal o por la autoridad que corresponda según su naturaleza, con no más de treinta (30) días calendario de antelación a la Fecha de Adjudicación en él que se dé cuenta que el representante legal tiene facultades suficientes para: (1) obligar a la persona en los actos o contratos que resultan del Reglamento, (2) suscribir el contrato de asistencia técnica para la operación y mantenimiento de ISAGEN, y (3) conferir a un tercero dicha facultad mediante poder; o

(b) Personas jurídicas colombianas de naturaleza no societaria cuyos

estatutos facultan a un órgano: El certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de su domicilio principal o por la autoridad que corresponda según su naturaleza, con no más de treinta (30) días calendario de antelación a la Fecha de Adjudicación, acompañado de una copia debidamente autenticada del acta del órgano competente donde conste la autorización para: (1) obligar a la persona en los términos de los actos y contratos que resultan del Reglamento, (2) suscribir el contrato de asistencia técnica para la operación y mantenimiento de ISAGEN, y (3) conferir a un tercero dicha facultad mediante poder; o


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(c) Personas jurídicas colombianas de naturaleza no societarias que

no pueden acreditar existencia y representación a través de los literales (a) y (b) anteriores: Si la persona jurídica no puede acreditar su existencia y representación legal por medio del certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio respectiva lo hará mediante: (1) la fotocopia simple de la ley, fotocopia auténtica de la ordenanza o acuerdo que autorizó su creación; (2) la fotocopia auténtica del decreto u otro acto por medio del cual se hubieren adoptado sus estatutos; (3) la fotocopia auténtica del acto de nombramiento del o de los representantes legales, y (4) la fotocopia auténtica del acta de posesión del o de los representantes legales.

(iii) Personas jurídicas extranjeras:

(a) Personas jurídicas extranjeras sin Sucursal en Colombia: Cada

una de las personas jurídicas extranjeras, sin sucursal establecida en Colombia, deberá probar su existencia y representación legal con:

1. Personas jurídicas extranjeras cuyos estatutos facultan al

representante legal: Un certificado expedido por la autoridad extranjera del domicilio de la persona jurídica, con no más de treinta (30) días calendario de antelación a la Fecha de Adjudicación, en el cual deberá constar: (A) que existe como persona jurídica; (B) que ejerce su objeto de acuerdo con las leyes de su domicilio; (C) el nombre de quien o quienes, de acuerdo con las disposiciones estatutarias, ejercen la representación legal; (D) la facultad de sus representantes legales para obligar a la persona jurídica en los actos o contratos que resultan del Reglamento y de ser necesario, para conferir a un tercero dicha facultad mediante poder, y (E) suscribir el contrato de asistencia técnica para la operación y mantenimiento de ISAGEN; o

2. Personas jurídicas extranjeras cuyos estatutos faculten a

un órgano social: Un certificado expedido por el Cónsul de Colombia con jurisdicción en el país de su domicilio, con no más de treinta (30) días calendario de antelación a la Fecha de Adjudicación, en el que deberán constar las mismas condiciones establecidas en los literales (A), (B), (C), (D) y (E) precedentes.

(b) Personas con Sucursal en Colombia: Si se trata de persona

jurídica extranjera con sucursal establecida en Colombia deberá presentar, en lugar de lo anterior:

1. Caso en el cual los estatutos faculten al representante

legal: El original de un certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio


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de su domicilio en Colombia, con no más de treinta (30) días calendario de antelación a la Fecha de Adjudicación en el que se dé cuenta que el representante legal tiene facultades suficientes para: (A) obligar a la persona jurídica en los actos o contratos que resultan del Reglamento, (B) para suscribir el contrato de asistencia técnica para la operación y mantenimiento de ISAGEN, y (C) conferir a un tercero dicha facultad mediante un poder; o

2. Caso en el cual los estatutos faculten a un órgano social:

En caso de no ser un certificado de existencia y representación legal original, acompañar a la copia del mencionado certificado de una copia debidamente autenticada del acta del órgano social competente, expedido por la Cámara de Comercio de su domicilio en Colombia, con no más de treinta (30) días calendario de antelación a la Fecha de Adjudicación, donde conste la autorización para: (A) obligar a la persona jurídica en los términos de los actos y contratos que resultan del Reglamento, (B) para suscribir el contrato de asistencia técnica para la operación y mantenimiento de ISAGEN, y (C) conferir a un tercero dicha facultad mediante un poder.

5.19.2. Requisitos técnicos y financieros

(i) Requisitos: Para ser considerado Operador Idóneo, se deberá demostrar que se reúne los siguientes requisitos técnicos y financieros: (a) ser propietario durante los últimos tres (3) años contados desde la Fecha de Adjudicación, de una compañía con activos de generación eléctrica hidráulica con una capacidad instalada total de por lo menos quinientos mega watts (500 Mw); y (b) tener un patrimonio por un monto de al menos quinientos millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$ 500.000.000).

(ii) Acreditación: Para acreditar los requisitos indicados en el presente

numeral se deberá entregar al Comité Técnico, dentro del plazo indicado en el numeral 5.18.2 del Reglamento, una certificación suscrita por el revisor fiscal o el auditor externo o la figura similar y el representante legal en la que se certifique que el Operador Idóneo cumple con los requisitos establecidos en el numeral (i) anterior.

Parágrafo. Para acreditar el cumplimiento de los requisitos previstos en el numeral 5.19.2(i)(a) del presente Reglamento, el Operador Idóneo podrá invocar no sólo sus propios méritos técnicos, sino también los de:

(a) Las sociedades bajo el Control directo o indirecto (a través de

otras sociedades) del Operador Idóneo, caso en el cual el revisor fiscal de la sociedad o entidad controlante, deberá


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certificar la relación de Control existente entre dichas sociedades o entidades;

(b) Las sociedades que directa o indirectamente (a través de

otras sociedades) ejercen el Control del Operador Idóneo, caso en el cual el representante legal de la sociedad o entidad controlante, deberá certificar la relación de Control existente entre dichas sociedades o entidades; o

(c) Las sociedades bajo el Control directo o indirecto de quienes

ejercen el Control del Operador Idóneo, caso en el cual el representante legal de la sociedad o entidad controlante, deberá certificar la relación de Control existente entre dichas sociedades o entidades.

A efectos de certificar la relación de Control, los Aceptantes Adjudicatarios deberán, dentro del plazo indicado en el numeral 5.18.2 del presente Reglamento, entregar junto con los documentos a que se hace referencia en los numerales 5.19.1 y 5.19.2(i) del presente Reglamento, certificación del revisor fiscal o el auditor externo o la figura similar y el representante legal en la que se certifique la relación de Control existente entre el Operador Idóneo y la sociedad que ejercer o sobre la cual se ejercer el Control, según el caso, de acuerdo a los términos indicados en los literales (a), (b) o (c) anteriores.

5.19.3. Requisitos regulatorios

(i) Procedimiento ante la SIC: (a) Operador Idóneo que requiere surtir procedimiento ante la

SIC: El Operador Idóneo que lo requiera de acuerdo con la normatividad vigente, deberá presentar ante la SIC la solicitud para efectos de que ésta adelante los análisis que conduzcan a establecer si existen o no razones para objetar la eventual celebración del contrato de asistencia técnica para la operación y mantenimiento de ISAGEN.

A efectos de que el Operador Idóneo pueda realizar el trámite antes indicado, la Nación presentará ante la SIC dentro de las tres (3) semanas siguientes a la publicación del Aviso de Oferta que de inicio a la Primera Etapa la información de ISAGEN requerida de conformidad con la normatividad vigente para efectos de que ésta adelante junto con la información que le radique el Operador Idóneo, los análisis que conduzcan a establecer si existen razones para objetar o no la eventual celebración del contrato de asistencia técnica para la operación y mantenimiento de ISAGEN. En el evento en que la SIC solicite al Operador Idóneo alguna información adicional de ISAGEN, así se lo deberán hacer saber el Operador Idóneo al Asesor a través del mecanismo de


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consultas establecido en el numeral 4.9.2 del presente Reglamento para que éste lo informe a la Nación. La Nación entregará la información adicional de ISAGEN que solicite la SIC a la mayor brevedad posible.

(b) Operador Idóneo que no requiera surtir proceso ante la SIC: Aquel Operador Idóneo que de acuerdo con la normatividad vigente no requiera presentar ante la SIC la solicitud antes mencionada, deberá presentar una certificación y la opinión legal en los términos establecidos en el numeral 5.19.3(ii)(a) de este Reglamento.

(ii) Acreditación: A efectos de acreditar el cumplimiento de éste requisito

regulatorio, el Operador Idóneo deberá entregar al Comité Técnico:

(a) Aquel Operador Idóneo que de acuerdo con la normatividad vigente no requieran presentar ante la SIC la solicitud para efectos de que esta entidad adelante los análisis que conduzcan a establecer si existen razones para objetar o no la integración, deberán allegar (1) una certificación del representante legal en la que se indique que: (A) de acuerdo con la normatividad vigente no requieren presentar ante la SIC la solicitud para efectos de que esta entidad adelante los análisis que conduzcan a establecer si existen razones o no para objetar la eventual celebración del contrato de asistencia técnica para la operación y mantenimiento de ISAGEN, y (B) asume la total responsabilidad por cualquier perjuicio que le pueda causar a la Nación por no haber presentado dicha solicitud de no objeción ante la SIC, en caso que se determine que ha debido presentarla, y por consiguiente, asume la obligación de indemnizar la totalidad de los perjuicios que eventualmente se le puedan causar a la Nación por este hecho; y (2) una opinión legal suscrita por un abogado autorizado para ejercer en Colombia en la cual indique que el Interesado, de acuerdo a cada uno de los criterios establecidos por la normatividad vigente, no requiere presentar ante la SIC la solicitud para efectos de establecer si objeta la eventual celebración del contrato de asistencia técnica para la operación y mantenimiento de ISAGEN; o

(b) Carta de no objeción emitida por la SIC en los plazos establecidos en el numeral 5.18.2 del presente Reglamento; o

(c) Carta de la SIC en los plazos establecidos en el numeral 5.18.2

del presente Reglamento, en la cual se condiciona la suscripción del contrato de asistencia técnica para la operación y mantenimiento con ISAGEN; y

(d) Una certificación suscrita bajo fe de juramento por el

representante legal y el revisor fiscal del Operador Idóneo, en la que se indique que en caso que la SIC condicione la suscripción del contrato de asistencia técnica para la operación


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y mantenimiento de ISAGEN, que se ha cumplido con la condición impuesta y/o el compromiso irrevocable de dar cumplimiento a la condición impuesta.

(iii) Multa: En el evento en el cual el Operador Idóneo no cumpla con el

condicionamiento impuesto por la SIC, los Aceptantes Adjudicatarios cada uno deberá pagar a favor de la Nación una multa del ciento por ciento (100%) del valor de las Acciones efectivamente adjudicadas a dicho Aceptante Adjudicatario, sin perjuicio de las demás acciones que procedan por dicho incumplimiento. La presente multa será cobrada por la Nación conforme lo establecido en el numeral 5.12.1(iv) del presente Reglamento.

5.20. Evento en el cual los Destinatarios de las Condiciones Especiales

adquieran la condición de Tercero Estratégico 5.20.1. Adhesión al Acuerdo de Accionistas En el evento en que los Destinatarios de las Condiciones Especiales, en su conjunto, les sea transferido el control de ISAGEN y adquieran la calidad de Tercero Estratégico en los términos del Acuerdo de Accionistas, aceptan adherirse a los términos y condiciones del Acuerdo de Accionistas desde la fecha en que se anoten en cuenta como accionistas de ISAGEN. En consecuencia, los Aceptantes Adjudicatarios declaran conocer y aceptan los términos del Acuerdo de Accionistas que se anexa al presente Reglamento como Anexo 7. 5.20.2. Formulación de oferta pública de adquisición En los eventos descritos en el numeral 5.20.1 anterior, se considerará que los Destinatarios de las Condiciones Especiales son un Tercero Estratégico en los términos del Acuerdo de Accionistas y por ende deberán formular una oferta pública de adquisición voluntaria dirigida por lo menos a los Accionistas Minoritarios, por la totalidad de las acciones de ISAGEN que sean propiedad de éstos, al precio fijo establecido en el numeral 5.3 de este Reglamento. Para el efecto, dentro de los dos (2) meses siguientes a (i) la fecha en la cual la Nación comunique que no se dará inicio a la Segunda Etapa a través del Portal de Internet, o (ii) la fecha en la cual se dé por culminada la Segunda Etapa sin que se hayan adjudicado la totalidad de las acciones remanentes después de culminada la Primera Etapa; los Destinatarios de las Condiciones Especiales que han sido considerados Terceros Estratégicos, deberán formular la oferta pública de adquisición a la que hace referencia el presente numeral bajo las condiciones establecidas para tal efecto en el Acuerdo de Accionistas, es decir, por lo menos a favor de los Accionistas Minoritarios y por lo menos al mismo precio establecido en el numeral 5.3 de este Reglamento. Para efectos de este numeral, se entenderá que se ha formulado la oferta pública de adquisición una vez se haya publicado el primer aviso de oferta. En caso de que no sea posible que todos y cada uno de los Destinatarios de las Condiciones Especiales formule la oferta pública de adquisición mencionada, los veinte (20) Aceptantes Adjudicatarios que hayan resultado adjudicatarios del número de Acciones más alto en desarrollo de la Primera Etapa, deberán formular dicha oferta pública de adquisición.


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Si ningún Aceptante Adjudicatario lleva a cabo la oferta pública de adquisición a la que hace referencia el presente numeral dentro del término establecido anteriormente, se establece como cláusula penal a favor de la Nación una suma equivalente al cien por ciento (100%) del valor de las Acciones adquiridas por cada uno de ellos, calculado sobre el mayor de los siguientes valores:

(i) El del precio de adquisición por Acción; y (ii) El del precio por Acción u otra contraprestación que obtenga por la

transferencia de las Acciones o de los derechos o beneficios que de la transferencia se deriven.

Así mismo, cada uno de los Aceptantes Adjudicatarios se obliga a mantener indemne a la Nación frente a cualquier daño o perjuicio que se derive para ésta como consecuencia de cualquier reclamación iniciada por cualquier persona a raíz del incumplimiento del Acuerdo de Accionistas con posterioridad a la Fecha de Adjudicación. En caso que por lo menos un Destinatario de las Condiciones Especiales lleve a cabo la oferta pública de adquisición voluntaria dirigida por lo menos a los Accionistas Minoritarios aquí prevista, se entenderá que el requisito establecido en el Acuerdo de Accionistas se ha cumplido.

5.21. Enajenación de las Acciones que no sean Adquiridas por los

Destinatarios de las Condiciones Especiales

En el evento en el cual los Destinatarios de las Condiciones Especiales no adquieran la totalidad de las Acciones, se dará inicio a la Segunda Etapa del Programa de Enajenación ofreciendo el saldo de dichas Acciones a las personas que cumplan con los requisitos legales, técnicos y financieros exigidos en el Reglamento de la Segunda Etapa.

5.22. Bienes de Patrimonio Público Excluidos De conformidad con lo dispuesto por el Artículo 13 de la Ley 226, los derechos que ISAGEN tiene sobre fundaciones, obras de arte y bienes relacionados con el patrimonio histórico y cultural, de haberlos, están excluidos de la venta. Los anteriores derechos y bienes serán transferidos por ISAGEN a la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público de conformidad con lo establecido en el Decreto 88 de 2008, el Decreto 4649 de 2006 y demás normas aplicables.

5.23. Transferencia de las Acciones La transferencia de la titularidad de las Acciones adjudicadas se realizará con la anotación en cuenta que realice DECEVAL a favor de los Aceptantes Adjudicatarios, es decir, con el registro del Aceptante Adjudicatario como titular de las Acciones en el libro de registro de acciones de ISAGEN que lleva DECEVAL. 5.23.1. Pagos efectuados en dinero en efectivo En el evento que: (i) los Destinatarios de las Condiciones Especiales no adquieran la condición de Inversionistas Especializados en los términos establecidos en el numeral


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5.18 de este Reglamento; (ii) los Destinatarios de las Condiciones Especiales no adquieran la calidad de Tercero Estratégico en los términos establecidos en el numeral 5.20 de este Reglamento; y (iii) el Aceptante Adjudicatario haya pagado el precio en su totalidad, en dinero en efectivo; la BVC le ordenará a DECEVAL que efectúe la anotación en cuenta mencionada del registro del traspaso en el libro de accionistas de ISAGEN, al Día Hábil siguiente de la Fecha de Adjudicación. DECEVAL por su parte realizará la anotación en cuenta del Mecanismo de Garantía de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento al Día Hábil siguiente de la Fecha de Adjudicación. En el evento en que: (i) los Destinatarios de las Condiciones Especiales no adquieran la condición de Inversionistas Especializados en los términos establecidos en el numeral 5.18 de este Reglamento; (ii) los Destinatarios de las Condiciones Especiales adquieran la calidad de Tercero Estratégico en los términos establecidos en el numeral 5.20 de este Reglamento; y (iii) el Aceptante Adjudicatario haya pagado el precio en su totalidad, en dinero en efectivo; la BVC le ordenará a DECEVAL que efectúe la anotación en cuenta mencionada y el registro del traspaso en el libro de accionistas de ISAGEN, al Día Hábil siguiente de la Fecha de Adjudicación. DECEVAL por su parte realizará la anotación en cuenta del Mecanismo de Garantía de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento al Día Hábil siguiente de la Fecha de Adjudicación. En el evento en que: (i) los Destinatarios de las Condiciones Especiales adquieran la condición de Inversionistas Especializados en los términos establecidos en el numeral 5.18 de este Reglamento; (ii) el Aceptante Adjudicatario haya pagado el precio en su totalidad, en dinero en efectivo; y (iii) la BVC reciba la correspondiente instrucción de parte del Comité Técnico, en la cual indique que los requisitos y condiciones establecidos en el numeral 5.18 del presente Reglamento han sido satisfechos; la BVC le ordenará a DECEVAL que efectúe la anotación en cuenta mencionada y el registro del traspaso en el libro de accionistas de ISAGEN al Día Hábil siguiente de la fecha en la cual recibió la comunicación del Comité Técnico. DECEVAL por su parte realizará la anotación en cuenta del Mecanismo de Garantía de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento al Día Hábil siguiente de la fecha en la cual la BVC recibió la comunicación del Comité Técnico. Una vez efectuada la anotación en cuenta mencionada del registro del traspaso en el libro de accionistas y la anotación en cuenta del Mecanismo de Garantía, se procederá a dar cumplimiento a lo establecido en el numeral 5.20 del presente Reglamento. 5.23.2. Pagos con Cesantías y/o Líneas de Crédito En el evento que: (i) los Destinatarios de las Condiciones Especiales no adquieran la condición de Inversionistas Especializados en los términos establecidos en el numeral 5.18 de este Reglamento; (ii) los Destinatarios de las Condiciones Especiales no adquieran la calidad de Tercero Estratégico en los términos establecidos en el numeral 5.20 de este Reglamento; y (iii) el Aceptante Adjudicatario haya pagado el precio de las Acciones con dineros provenientes de Cesantías o Línea de Crédito; la BVC le ordenará a DECEVAL que efectúe la anotación en cuenta mencionada y el registro del traspaso en el libro de accionistas de ISAGEN al Día Hábil siguiente en que la BVC haya recibido dichos pagos de conformidad con lo establecido en los numerales 5.6.1(ii) y 5.6.1(iii) del presente Reglamento, según el caso. DECEVAL por su parte realizará la anotación en cuenta del Mecanismo de Garantía de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento al Día Hábil siguiente en que la BVC haya recibido los pagos


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provenientes de las Cesantías o Línea de Crédito de conformidad con lo establecido en los numerales 5.6.1(ii) y 5.6.1(iii) del presente Reglamento. En el evento en que (i) los Destinatarios de las Condiciones Especiales no adquieran la condición de Inversionistas Especializados en los términos establecidos en el numeral 5.18 de este Reglamento; (ii) los Destinatarios de las Condiciones Especiales adquieran la calidad de Tercero Estratégico en los términos establecidos en el numeral 5.20 de este Reglamento; y (iii) el Aceptante Adjudicatario haya pagado el precio de las Acciones con dinero proveniente de Cesantías o Línea de Crédito y se haya efectuado el desembolso del crédito, o se haya recibido el pago con Cesantías, según sea el caso; la BVC le ordenará a DECEVAL que efectúe la anotación en cuenta mencionada y el registro del traspaso en el libro de accionistas de ISAGEN al Día Hábil siguiente en que la BVC haya recibido dichos pagos de conformidad con lo establecido en los numerales 5.6.1(ii) y 5.6.1(iii) de este Reglamento, según el caso. DECEVAL por su parte realizará la anotación en cuenta del Mecanismo de Garantía de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento al Día Hábil siguiente en que la BVC haya recibido los pagos provenientes de las Cesantías o Línea de Crédito de conformidad con lo establecido en los numerales 5.6.1(ii) y 5.6.1(iii) del presente Reglamento. En el evento en que: (i) los Destinatarios de las Condiciones Especiales no adquieran la condición de Inversionistas Especializados en los términos establecidos en el numeral 5.18 de este Reglamento; (ii) el Aceptante Adjudicatario haya pagado el precio de las Acciones con dinero proveniente de Cesantías o Línea de Crédito y se haya efectuado el desembolso del crédito, o se haya recibido el pago con Cesantías, según sea el caso; y (iii) la BVC reciba la correspondiente instrucción de parte del Comité Técnico, en la cual indique que los requisitos y condiciones establecidos en el numeral 5.18 de este Reglamento han sido satisfechos; la BVC le ordenará a DECEVAL que efectúe la anotación en cuenta mencionada y el registro del traspaso en el libro de accionistas de ISAGEN al Día Hábil siguiente en que la BVC haya recibido la comunicación del Comité Técnico. Una vez efectuada la anotación correspondiente se procederá a dar cumplimiento a lo establecido en el numeral 5.20 del presente Reglamento. DECEVAL por su parte realizará la anotación en cuenta del Mecanismo de Garantía de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento al Día Hábil siguiente de la fecha en la cual la BVC recibió la comunicación del Comité Técnico. Los pagos mencionados con anterioridad, deberán ser recibidos por la SCB dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Adjudicación, quienes tendrá hasta dos (2) Día Hábiles para entregarlos a la BVC. En caso que los pagos antes mencionados no sean recibidos en los plazos indicados, las Acciones adjudicadas no serán registradas en el libro de accionistas de ISAGEN a nombre del Aceptante Adjudicatario, se anulará por parte de la BVC la adjudicación hecha a favor de los Destinatarios de las Condiciones Especiales que utilizaron las Cesantías o la Línea de Crédito, según sea el caso y dichas Acciones se ofrecerán en la Segunda Etapa. No obstante lo anterior, se mantendrá en firme la Adjudicación de aquella porción de las Acciones que hayan sido efectivamente pagadas y procederá el registro en el libro de accionistas de ISAGEN. 5.23.3. Consecuencias del no pago Se aclara que en los casos en los que no se efectúe el pago de las Acciones como consecuencia del incumplimiento por parte de la Entidad Prestamista en efectuar el desembolso o por parte del fondo de cesantías o empleador en efectuar el pago, no se


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considerará, para efectos bursátiles, que existe un incumplimiento de la operación por parte de la SCB y no existirá la obligación de la SCB de salir al cumplimiento de dicha operación. 5.24. Declaraciones Con la presentación de su respectiva Aceptación, cada Aceptante, o su representante en su nombre, declara que: (i) La información suministrada es veraz y corresponde a la realidad, puede ser

verificada en cualquier medio, y que autoriza la inclusión y consulta de bases de datos que para el efecto se constituyan o existan.

(ii) Conoce y acepta los términos y condiciones establecidos en el Aviso de Oferta,

el Reglamento, en el Instructivo Operativo de la BVC y en la Aceptación, y se obliga a cumplir con los términos allí establecidos.

(iii) En caso de que acceda a la Sala de Información, conoce y acepta las

limitaciones respecto de la negociabilidad de las acciones de ISAGEN que se le imponen en este Reglamento y las sanciones derivadas del incumplimiento del Acuerdo de Confidencialidad y el Reglamento.

(iv) Conoce y acepta las condiciones en que se anularán las Adjudicaciones en caso

de presentarse faltas de pago cuando usen Cesantías o Líneas de Crédito. (v) Conoce y acepta que las Acciones son desmaterializadas, que no existirán

títulos físicos y expresamente renuncia a cualquier derecho a solicitar la materialización o expedición de títulos físicos. Igualmente acepta que DECEVAL sea quien administre y custodie el manejo de las Acciones Adjudicadas y, por lo tanto acepta que DECEVAL realice todas las operaciones necesarias para la administración y custodia de los títulos.

(vi) La fuente de los recursos destinada al pago de las Acciones es lícita. (vii) No negociará las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente

siguientes a la Fecha de Enajenación de las mismas por parte de la Nación. (viii) No realizará conductas tendientes a que personas diferentes del Aceptante

tengan dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la Fecha de Enajenación de las mismas, el carácter de Beneficiario Real de los derechos derivados de las Acciones.

(ix) No dará en pago o enajenar de cualquier otra forma las Acciones dentro de los

dos (2) años inmediatamente siguientes a la Fecha de Enajenación de las mismas.

(x) No subrogará el crédito adquirido con base en la Línea de Crédito de que trata

el numeral 5.14 del presente Reglamento, si lo hubiere recibido, ni prestar su consentimiento, ni participar directa o indirectamente ni en forma alguna en tal subrogación, ni en ningún acto o negocio que tenga por objeto el mismo o similar efecto, dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la Fecha de Enajenación de las Acciones.


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(xi) Acepta la constitución de los Mecanismos de Garantía sobre las acciones que le

sean adjudicadas. (xii) Dará cumplimiento a la Sección 5.7. del Acuerdo de Accionistas suscrita el 29

de diciembre de 2006, mediante la cual la Nación y el MME, en su calidad de accionistas mayoritarios de ISAGEN, se comprometieron a que en el evento en que la Nación como accionista mayoritario decidiera transferir el control de ISAGEN, se debían implementar los procedimientos y reglas establecidos en la Ley 226 y adicionalmente la Nación debería obligar al Tercero Estratégico a adherirse al Acuerdo de Accionistas e igualmente a realizar una oferta pública de adquisición dirigida por lo menos a los Accionistas Minoritarios, en los términos establecidos en este Reglamento.

(xiii) Declara, bajo la gravedad del juramento, que actúa por su propia cuenta y

beneficio. (xiv) Acepta que en los casos de devolución de dinero por cualquier razón, no habrá

lugar al reconocimiento de intereses o rendimientos de naturaleza alguna, ni tampoco se reconocerán las deducciones tributarias o retenciones de cualquier otro tipo que resulten aplicables.

(xv) Acepta y autoriza expresamente a la BVC para entregar la información

suministrada en desarrollo del Programa de Enajenación a la Nación, FONADE, MME, DNP, los miembros del Comité de Dirección, los miembros del Comité Técnico, independientemente de si dicha información está o no cubierta por reserva legal.

(xvi) Acepta que el monto de Acciones adjudicadas podrá ser igual o menor al

monto de Acciones demandadas en los casos en los cuales la oferta sobrepase la cantidad de Acciones ofrecidas, como consecuencia de la aplicación del procedimiento de prorrateo que se establece en el Instructivo Operativo de la BVC.

5.25. Obligaciones Adicionales de los Aceptantes Adjudicatarios Los Aceptantes Adjudicatarios se obligan a no votar favorablemente en cualquier propuesta de modificación del domicilio de ISAGEN que sea presentada en la asamblea de accionistas de ISAGEN durante los siete (7) años siguientes a la Fecha de Enajenación. En el evento en el cual un Aceptante Adjudicatario vote favorablemente a una propuesta de modificación del domicilio de ISAGEN y efectivamente el domicilio de ISAGEN sea modificado, esto será considerado un incumplimiento severo y grave y la Nación tendrá derecho a título de cláusula penal pecuniaria, un monto equivalente al número de Acciones adquiridas por dicho Aceptante Adjudicatario multiplicado por el valor pagado por las Acciones que le fueron adjudicadas y transferidas. 5.26. Finalización de la Primera Etapa Para todos los efectos del Programa se entenderá finalizada la Primera Etapa en la Fecha de Enajenación de las Acciones en la Primera Etapa, o en el momento en que se


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declare desierta la Primera Etapa por la BVC, conforme lo establecido en el numeral 5.2.3 del presente Reglamento. A partir de este momento se procederá a realizar la oferta de las Acciones en la Segunda Etapa, siempre y cuando haya Acciones disponibles.


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ANEXO 1 Condiciones Línea de Crédito

Cupo de Crédito Hasta el 10% del valor de las Acciones

Destinatarios Son destinatarios de manera exclusiva (i) los trabajadores activos y pensionados de ISAGEN; (ii) los ex trabajadores de ISAGEN, siempre y cuando no hayan sido desvinculados con justa causa; (iii) las asociaciones de empleados o ex empleados de ISAGEN; (iv) los sindicatos de trabajadores; (v) las federaciones de sindicatos de trabajadores y confederaciones de sindicatos de trabajadores; (vi) los fondos de empleados; (vii) los fondos mutuos de inversión; (viii) los fondos de cesantías y de pensiones; (ix) las entidades cooperativas definidas por la legislación cooperativa; y (x) las cajas de compensación familiar.

Montos Los montos de las operaciones de crédito otorgados bajo está línea de crédito, se sujetarán especialmente, a la evaluación de la capacidad de pago del cliente, a través del flujo de caja, idoneidad de la garantía y el comportamiento de pagos con las centrales de riesgo, pero en todo caso se mantendrán dentro de los límites interno de la Entidad Prestamista

Plazo Total El plazo para la financiación de la compra de las acciones es de cinco (5) años

Periodo de gracia El plazo máximo como periodo de gracia a capital es de un (1) año

Tasa de interés La tasa de interés aplicable a la línea de crédito será DTF + 7% E.A. En todo caso, dicha tasa no podrá ser superior a la tasa de interés bancario corriente certificado por la Superintendencia Financiera, vigente al momento del desembolso del crédito.

Forma de pago del capital e intereses La forma de pago del capital como de los intereses de la Línea de Crédito para la

REGLAMENTO DE PRIMERA ETAPA ANEXO 1 – CONDICIONES DE LA LÍNEA DE CRÉDITO

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compra de las Acciones será mensual vencida.

Garantía La garantía corresponde a las acciones objeto de financiamiento.


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ANEXO 2 Guía del Usuario

1. INTRODUCCIÓN Las presentes reglas para el uso de la Sala de Información y de los terminales de acceso al Portal de Internet a que hace referencia el numeral 4.10.1 del Reglamento (en adelante, la “Guía del Usuario”) por parte de los Destinatarios de las Condiciones Especiales constituye un anexo del Reglamento. La presente Guía del Usuario tiene por objeto establecer (i) el procedimiento que deben seguir los Destinatarios de las Condiciones Especiales para acceder a la Sala de Información, y (ii) acceder y utilizar los terminales para acceder al Portal de Internet y a las instalaciones de ISAGEN. Teniendo en cuenta que la presente Guía del Usuario forma parte integral del Reglamento, las palabras aquí utilizadas que tengan su primera letra en mayúscula, y no hayan sido definidas en la presente Guía del Usuario, tendrán el significado que se les atribuye en el Reglamento de Enajenación y Adjudicación para la Recepción de Aceptaciones dentro del Programa de Enajenación de las Acciones de Propiedad de la Nación – Ministerio de Hacienda y Crédito Público en ISAGEN S.A. E.S.P. — Primera Etapa. 2. LA SALA DE INFORMACIÓN 2.1 Ubicación de la Sala de Información La Sala de Información se encuentra ubicada en la siguiente página web https://services.intralinks.com/login/ (la “Sala de Información”). 2.2 Responsable de la Sala de Información Se ha designado como responsable de la Sala de Información al Asesor Externo. 2.3 Proceso de Ingreso a la Sala de Información

2.3.1 Para que un Destinatario de las Condiciones Especiales ingrese como visitante

de la Sala de Información (en adelante, el “Visitante”) se requiere que el interesado cumpla con los siguientes requisitos: (i) Todos y cada uno de los Visitantes deberán entregar antes de su

ingreso el Acuerdo de Confidencialidad debidamente suscrito, el cual forma parte del Reglamento como Anexo 4.

(ii) Los interesados en acceder a la Sala de Información deberán, una vez

presentado el Acuerdo de Confidencialidad al que hace referencia el numeral (i) anterior, solicitar una clave de acceso mediante comunicación enviada al Asesor al correo electrónico [email protected], en la cual indique la siguiente información:

REGLAMENTO DE PRIMERA ETAPA ANEXO 2 – GUÍA DEL USUARIO

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(a) Nombre del Destinatario de las Condiciones Especiales; (b) Nombre y apellido del Visitante; (c) Cédula de ciudadanía o de extranjería del Visitante; (d) Dirección de correo electrónico del Visitante; y (e) Teléfono del Visitante.

(iii) Los interesados en acceder a la Sala de Información deberán entregar

antes de su ingreso, prueba que acredite que es Destinatario de las Condiciones Especiales, conforme los documentos indicados en los numerales 5.9.2 del Reglamento.

2.3.2 Una vez verificado el cumplimiento de los requisitos anteriores, el Asesor

enviará al Visitante su clave de acceso a la dirección de correo electrónico indicada. Dicha clave podrá ser utilizada únicamente por el Visitante y no podrá ser cedida.

2.3.3 El Visitante podrá acceder a la Sala de Información desde que reciba la clave

de acceso hasta la fecha en que se venza el plazo para recibir Aceptaciones. 2.3.4 El acceso a la Sala de Información será gratuito para los Destinatarios de las

Condiciones Especiales. 2.3.5 Como medida de protección para el mercado público de valores y de ISAGEN,

y con el fin de prevenir el uso indebido de información privilegiada de ISAGEN, desde la fecha en la que el Destinatario de las Condiciones Especiales suscriba el Acuerdo de Confidencialidad y la fecha en la que se adjudiquen las Acciones en la Segunda Etapa, no podrá adelantar ningún tipo de negociación de acciones de ISAGEN en el mercado secundario, esto es, no podrá vender o comprar acciones de ISAGEN en el mercado secundario. Adicionalmente, durante dicho término el Destinatario de las Condiciones Especiales, no podrá ejecutar ningún acto, distinto de presentar Aceptaciones, que convierta a dicho Destinatario de las Condiciones Especiales en beneficiario real de acciones de ISAGEN distintas de las que ya posee a la fecha de suscripción del Acuerdo de Confidencialidad, o le quite la calidad de beneficiario real de dichas acciones.

Las limitaciones anteriores no aplicarán:

• Hasta tanto los Destinatarios de las Condiciones Especiales no

suscriban el Acuerdo de Confidencialidad. • En el evento en el cual el Destinatario de las Condiciones Especiales

actúe por intermedio de un asesor de banca de inversión, las limitaciones antes indicadas sólo serán aplicables a dicho asesor, siempre que la información de ISAGEN a la cual tendrá acceso no sea compartida con el Destinatario de las Condiciones Especiales que esté asesorando.

• En el evento en el cual el Destinatario de las Condiciones Especiales

haya dado instrucciones a su Sociedad Comisionista de Bolsa para que enajene sus acciones de ISAGEN antes de suscribir el Acuerdo de


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Confidencialidad, pero dicha instrucción sea ejecutada después de la firma del Acuerdo de Confidencialidad, la limitación anterior no aplicará para las acciones enajenadas bajo dicha instrucción.

• En el evento en que las sociedades administradoras de fondos de

pensiones y cesantías realicen compras y ventas de acciones de ISAGEN que:

− Sean llevadas a cabo en relación con las operaciones realizadas

para las alternativas cerradas, portafolios de pensiones voluntarias y otros fondos de pensiones voluntarias o planes institucionales, que sean ejecutadas como consecuencia de instrucciones expresas de los beneficiarios de dichas carteras de redimir o aumentar su participación, siempre que se trate de instrucciones autónomas de los beneficiarios en la que no medie asesoría de las administradoras de fondos de pensiones o

− Sean en ejecución del plan institucional del respectivo fondo de

pensiones y cesantías, siempre y cuando dicho plan haya sido aprobado por su comité de inversiones previo a la firma del Acuerdo de Confidencialidad.

2.3.6 La infracción de las disposiciones de la presente Guía del Usuario podrá dar

lugar a la pérdida de la calidad de Visitante de la Sala de Información y a que se rechace su Aceptación, sin perjuicio de las acciones legales o contractuales que puedan derivarse de dicha infracción.

2.4 Reglas de Uso de la Sala de Información

2.4.1 El Visitante acepta desde ahora adherirse a los términos y condiciones

establecidos en la página web https://services.intralinks.com/login/, correspondientes a las reglas de acceso a dicha página establecidas por Intralinks, desarrollador de la mencionada página web.

2.4.2 El Visitante no podrá compartir su clave de acceso con ninguna otra persona ni

podrá revisar el contenido de la Sala de Información en compañía de terceros, a menos que dichos terceros sean sus Representantes, tal y como se define este término en el Acuerdo de Confidencialidad. En todo caso, los Visitantes se comprometen a entregar una copia de estas reglas de acceso a los Representantes suyos que tengan acceso a la Sala de Información para que éstos las conozcan.

2.4.3 El Visitante se obliga a mantener la clave de acceso en un lugar seguro y,

respecto de ésta y del Material de Evaluación, deberá obrar con la diligencia que un buen hombre de negocios utiliza en la conservación, custodia y protección de su información confidencial y de sus secretos industriales.

3. TERMINALES 3.1 Ubicación de los Terminales: FONADE pone a su disposición terminales con

equipos de computación ubicados en las oficinas de ISAGEN, con el fin de que


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los Visitantes tengan acceso al Portal de Internet, en las siguientes direcciones: ISAGEN Medellín Carrera 30 No. 10C - 280 Sala 7B Medellín, Antioquia ISAGEN Bogotá Avenida El Dorado, Carrera 68 D No. 25 B 86, Edificio Torre Central, Oficina 705 Oficina de Atención al Inversionista

3.2 Horario de Atención: Los terminales estarán abiertos a partir del Día Hábil

siguiente a la publicación del Aviso de Oferta y hasta el Día Hábil anterior a la fecha de terminación del plazo para presentar Aceptaciones, en horarios comprendidos entre las 8:00 a.m. y las 5:00 p.m.

3.3 Información Disponible: Los terminales contarán con un equipo de computación que tendrá acceso a internet. A través de dichos terminales, únicamente se podrá acceder al Portal de Internet que contiene información del Programa de Enajenación, así como la Sala de Información. En todo caso, el Visitante deberá cumplir con todos y cada uno de los requisitos previos que se establecen en el numeral 2 de esta Guía del Usuario para acceder a la Sala de Información.

4. INFORMACIÓN A DISPOSICIÓN EN CD-ROM Aquella información que por razón de su tamaño no pueda ser incluida en la Sala de Información podrá ser consultada en un paquete de información contenido en unos CD-Rom que podrán ser obtenidos por los Destinatarios de las Condiciones Especiales mediante (i) comunicación enviada al Comité Técnico según el procedimiento establecido en el numeral 4.9.2. del Reglamento; o (ii) solicitud hecha en los terminales establecidos en cualquiera de las direcciones antes indicadas. 5. CONFIDENCIALIDAD La información disponible en la Sala de Información está explícitamente definida como confidencial y está cubierta bajo el Acuerdo de Confidencialidad previamente firmado por el Visitante. Se recuerda a los interesados que la información contenida en la Sala de Información debe ser utilizada exclusivamente para la evaluación de una posible Aceptación y no puede ser utilizada directa o indirectamente para propósito distinto. No se garantiza que en la Sala de Información se encuentre toda la información y documentación que puedan requerir los interesados en participar en la Primera Etapa. En consecuencia, cada uno de los interesados deberá efectuar una evaluación independiente y su eventual decisión de participar en el mencionado proceso será producto exclusivo de sus propios análisis e investigaciones.


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ANEXO 3 Condiciones Mínimas del Contrato de Asistencia Técnica de ISAGEN

Con el fin de garantizar la continua y efectiva prestación de los servicios públicos a cargo de ISAGEN el contrato de asistencia técnica para la operación y mantenimiento de ISAGEN deberá como mínimo cumplir con los siguientes requisitos: 1. Partes: (i) ISAGEN, y (ii) el Operador Idóneo, quien cumple con los requisitos

establecidos en el numeral 5.19.2 del presente Reglamento.

2. Objeto: La asistencia técnica para la operación y mantenimiento de los activos de ISAGEN. Dentro de la obligación de asistencia técnica para la operación y mantenimiento se deberá incluir:

(i) La prestación de servicios por parte del Operador Idóneo consistentes

en la transferencia de conocimientos tecnológicos requeridos para operar los activos de generación eléctrica de ISAGEN de conformidad con la regulación vigente y que se requieran para garantizar la continuidad en la prestación del servicio público de generación de energía eléctrica; y

(ii) La capacitación y adiestramiento del personal de ISAGEN para operar

los activos de generación eléctrica de conformidad con la regulación vigente y que se requieran para garantizar la continuidad en la prestación del servicio público de generación de energía eléctrica.

3. Duración: Mínimo dos (2) años contados a partir de la Fecha de Enajenación. 4. Terminación Anticipada del Contrato: El contrato solamente se podrá

terminar anticipadamente antes del cumplimiento del plazo establecido en el numeral 3 anterior, en la medida en que se cuente con la autorización previa, expresa y escrita del MME, quien determinará las condiciones que deba cumplir el nuevo Operador Idóneo.

5. Modificación del Contrato: Las partes solamente podrán modificar el

contrato, sin que se afecten las condiciones técnicas y de calidad, confiabilidad y continuidad en la prestación del servicio, en la medida en que se cuente con la autorización previa, expresa y escrita del MME.

6. Cesión del Contrato: El Operador Idóneo no podrá ceder su posición

contractual sin la previa autorización escrita de ISAGEN y el MME.


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ANEXO 4 Acuerdo de Confidencialidad

[Fecha] Señores ISAGEN S.A. E.S.P. Medellín REF: Oferta Pública de Venta de las Acciones de la Nación en ISAGEN Estimados Señores: Considerando, que [tengo interés /mi representada _______ tiene interés] en participar en la Oferta Pública de Venta de Acciones de la referencia; Considerando que es [mi] responsabilidad [de mi representada] hacer [mis/sus] propias evaluaciones acerca de la condición general de ISAGEN S.A. E.S.P. (“ISAGEN”) para lo cual he decidido acceder a la Sala de Información; Considerando, que la Nación – Ministerio de Hacienda y Crédito Público (el “Beneficiario”) [me/le] suministrará el Reglamento de Enajenación y Adjudicación de las Acciones de propiedad del Beneficiario en ISAGEN para la Primera Etapa (el “Reglamento”) que contienen información relativa a ISAGEN (el “Propietario”) [a mi representada] y, una vez suscrito este Acuerdo de Confidencialidad y cumplido los demás requerimientos establecidos en el Reglamento, [me/nos] dará acceso a la Sala de Información; Considerando, que la Asamblea General de Accionistas del Propietario de fecha [____], autorizó levantar la reserva de la información de propiedad de ISAGEN, siempre que se implementaran las medidas necesarias para proteger la información, con el fin de que fuera utilizada en desarrollo del Programa de Enajenación, lo cual incluye suministrar[nos/me] la información; y Considerando, que la suscripción del presente Acuerdo de Confidencialidad es una medida implementada por el Beneficiario para proteger la información del Propietario y que su suscripción y cumplimiento son condiciones para poder acceder a la Sala de Información; [Procedo/En nombre y representación de ______ procedo] a suscribir este Acuerdo de Confidencialidad en los siguientes términos y condiciones: Los términos en mayúsculas incluidos en esta carta tendrán, salvo que en ella se indique lo contrario, el significado que se le atribuye en el Reglamento.

REGLAMENTO DE PRIMERA ETAPA ANEXO 4 – ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

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Para efectos del presente compromiso, el término “Material de Evaluación” comprende de manera colectiva, toda la información que nos será suministrada directamente en forma verbal o escrita a nosotros o a cualquiera de los funcionarios, asesores o representantes de la entidad que representamos, durante el proceso de nuestra investigación y evaluación, incluyendo los materiales disponibles en la Sala de Información y cualquier información adicional sobre la Oferta Pública de Venta que sea incluida en cualquier momento en la Sala de Información, legal, tributaria, financiera, comercial y contable, y en general, toda la información relacionada con la operación de ISAGEN y sus subordinadas, al igual que todos los análisis, estudios, notas, resúmenes y conclusiones, o cualquier otro documento preparado por nosotros, que refleje la información suministrada por el Propietario. Es considerada Material de Evaluación, adicionalmente y sin limitarse a lo anterior, los planes de negocio y de desarrollo, información técnica y financiera, planes de estrategias comerciales y de servicios, listas de clientes, informes de mercadeo, análisis y proyecciones, especificaciones técnicas, software, datos, secretos industriales, know how y cualquier otra información relevante del negocio de ISAGEN que sea revelada de manera verbal, escrita, por correo electrónico o por cualquier otro medio. [En nombre y representación de _______]1 [R]econozco desde ahora y de manera expresa, la naturaleza confidencial de todo el Material de Evaluación, y me comprometo y vinculo, incluyendo en este compromiso, de ser el caso, a mis empleados, asesores y todos aquellos que actúen en mi nombre o por instrucciones mia (quienes en adelante se denominarán, los “Representantes”) a: a) Utilizar el Material de Evaluación con el propósito exclusivo de ayudar[nos/me]

a tomar una decisión independiente basada en [nuestros/mis] propios criterios, intereses, análisis, investigación, examen, inspección, visitas y entrevistas, considerados por [nosotros/mi] suficientes, con base en los cuales determinar si nos interesa presentar Aceptación, y a mantener el Material de Evaluación en estricta confidencialidad para los efectos aquí contemplados.

b) No permitir la reproducción o el acceso al Material de Evaluación, ni divulgar de manera parcial o total su contenido a ningún tercero (incluyendo, sin limitación, cualquier representante de la prensa o los medios de comunicación), sin el consentimiento escrito previo del Propietario.

c) Informar de manera expresa y escrita a los Representantes sobre la naturaleza confidencial del Material de Evaluación y sobre el hecho de que éste es de propiedad exclusiva del Propietario.

d) No hacer ninguna afirmación o compromiso respecto a la exactitud o integridad de cualquier información suministrada a mi o mis Representantes por parte del Propietario. Aceptamos que ni el Propietario, ni el Beneficiario tendrán

1 Eliminar en caso que el Destinatario de las Condiciones Especiales sea una persona natural actuando en nombre propio.


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responsabilidad alguna hacia nosotros o hacia cualquiera de mis Representantes derivada del uso (incluyendo conclusiones e inferencias) que de del Material de Evaluación.

e) En el evento en que me vea obligado a divulgar de manera total o parcial el contenido del Material de Evaluación por orden de autoridad judicial, acepto y me obligo a darle aviso escrito inmediato al Propietario y el Beneficiario, de manera que se puedan ejercer los correspondientes derechos de protección o de tutela, según corresponda. El alcance del Material de Evaluación deja de incluir cualquier información que se vuelva pública o esté a disponibilidad del público en general, sin ninguna restricción de confidencialidad, siempre y cuando la fuente de divulgación de esa información no estuviera obligada por un acuerdo de confidencialidad.

f) Acepto y reconozco que una indemnización monetaria no será suficiente para cubrir los perjuicios que resulten de la violación del presente acuerdo por mi parte o por parte de mis Representantes. En consecuencia, el Propietario podrá perseguir la indemnización de perjuicios y ejercer cualquier acción legal para evitar que le sigan ocasionando perjuicios como consecuencia de la violación. Finalmente, me obligo a mantener indemnes al Propietario contra cualquier daño o perjuicio que se derive de reclamaciones iniciadas en contra de cualquiera de ellos por parte de terceros, como consecuencia de la revelación o utilización del Material de Evaluación por parte mia, en contravención a lo dispuesto en este Acuerdo.

g) Acepto y reconozco igualmente que el Propietario no será en ningún momento responsable por las inexactitudes u omisiones que se puedan presentar en el Material de Evaluación, y que éste ha sido recopilado sobre la base del mejor esfuerzo posible. Entiendo y acepto que es responsabilidad exclusiva mía [de mi representada]2 y en general de los Representantes, verificar la información, concluir sobre su suficiencia, analizarla y adoptar de manera absolutamente independiente la decisión de participar en la Primera Etapa.

Este compromiso estará vigencia a partir de la fecha indicada al inicio y hasta lo que ocurra de último entre (i) dos (2) años contados a partir de la fecha en que finalice la Primera Etapa del Programa de Enajenación, o (ii) dos (2) años contados a partir de la fecha en que finalice la Segunda Etapa, en caso que se de inicio a la misma, de conformidad con el Reglamento y no podrá ser cedido total o parcialmente por mi [representada]3, sin obtener antes el consentimiento escrito del Propietario y del Beneficiario. El presente compromiso de confidencialidad se rige enteramente por las leyes de la República de Colombia.

2 Eliminar en caso que el Destinatario de las Condiciones Especiales sea una persona natural actuando en su propio nombre. 3 Eliminar en caso que el Destinatario de las Condiciones Especiales sea una persona natural actuando en su propio nombre.


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Muy atentamente, [Por: Nombre del Destinatario de las Condiciones Especiales]4 _________________________ [Nombres y Apellidos] [Cédula de Ciudadanía] [Cargo]5

4 Eliminar si el Destinatario de las Condiciones Especiales es una persona natural y actúa en nombre propio. 5 Eliminar si el Destinatario de las Condiciones Especiales es una persona natural y actúa en nombre propio.


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ANEXO 5 Modelo de Solicitud de Desembolso - Línea de Crédito o Cesantías

[Fecha] [Banco Agrario S.A. / Nombre Institución Cesantías] [Dirección] Ref.: Solicitud Desembolso – Adquisición Acciones propiedad de la Nación en

ISAGEN De conformidad con [________], por medio de la presente, solicito irrevocablemente a [Banco Agrario S.A. / Nombre Institución Cesantías] realizar a más tardar el día [___] de [_____] de 20[__] un desembolso de los fondos correspondientes a [el préstamo que Banco Agrario S.A. me otorgó / las cesantías que me corresponden] por un monto de [__________] Pesos (COP$[_______)] (el “Desembolso”). Así mismo, anexo a la presente comunicación la papeleta de bolsa emitida por la sociedad comisionista de bolsa, en la cual consta que me han sido adjudicadas [número de acciones en letras] ([número de acciones en números]) acciones de ISAGEN en desarrollo de la Primera Etapa del Programa de Enajenación de las acciones de ISAGEN propiedad de la Nación. Los fondos procedentes del Desembolso deberán ser depositados de acuerdo a las siguientes instrucciones: Banco Beneficiario: [nombre del banco de la SCB] [dirección del banco de la SCB] SWIFT #: [___ o indicar que no aplica] [Número de cuenta de la SCB] Atención de Sr./Sra.[nombre del representante de la SCB a cargo del desembolso]. Atentamente, [Por: Nombre del Aceptante Adjudicatario]6 _____________________ Nombre: [___________] C.C.: [______________] Cargo: [_____________]7 6 Eliminar en caso que el Aceptante Adjudicatario sea una persona natural y actúe en nombre propio. 7 Eliminar en caso que el Aceptante Adjudicatario sea una persona natural y actúe en nombre propio.


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ANEXO 6 Modelo de Poder de Representación

[_____] días del mes de [___________] del año 2013 Ref.: Programa de Enajenación de las Acciones propiedad de la Nación –

Ministerio de Hacienda y Crédito Público en ISAGEN S.A. E.S.P. Yo, [________________] mayor de edad, con domicilio en [_______], identificado con Cédula de [Ciudadanía / Extranjería] No. [_____] expedida en [_______] por medio del presente documento confiero poder especial a [________________], mayor de edad, con domicilio en [__________], identificado con Cédula de [Ciudadanía / Extranjería] No. [_______] expedida en [_____] para que en nombre y representación [mía/de la entidad que represento] presente ante la SCB [Nombre Sociedad Comisionista], dentro de la Oferta Pública de Venta de acciones de ISAGEN S.A. E.S.P. formulada por ésta, Aceptación de compra por [__________ (_____)] Acciones, se notifique de la Adjudicación o rechazo de la Aceptación y me represente en cualquier otra actuación que así se requiera conforme al Reglamento. Los términos en mayúscula tendrán el significado que se asigna en el Reglamento de Primera Etapa, salvo que se manifieste expresamente lo contrario. Por: [Nombre o Razón Social del Aceptante] _______________________ [Nombre del Aceptante o del Representante Legal del Aceptante] C.C. No. [_______] ACEPTO _______________________ [Nombre del Apoderado] C.C. No. [__________]


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ANEXO 7 Acuerdo de Accionistas

REGLAMENTO DE PRIMERA ETAPA ANEXO 7 – ACUERDO DE ACCIONISTAS

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ANEXO 8 Carta de Ratificación de las Condiciones de la Oferta

[Fecha] Señores [__________] Bogotá D.C. Ref: Primera Etapa del Programa de Enajenación de las Acciones de la

Nación en ISAGEN S.A. E.S.P. Respetados señores: En desarrollo de las disposiciones contenidas en el Reglamento de Primera Etapa y en el Aviso de Reanudación de fecha [______], por medio de la presente [actuando en mi propio nombre y representación/actuando en nombre y representación de [incluir nombre del Destinatario de las Condiciones Especiales]] confirmo y ratifico la Aceptación de la Oferta en las condiciones establecidas en el Aviso de Reanudación. A tal efecto, presento nuevo Formulario de Aceptación en los términos y condiciones previstos en el Aviso de Reanudación de fecha [_____] [y, salvo los anexos presentados y adjuntos al nuevo Formulario de Aceptación,]8 confirmo que los demás anexos presentado antes del Aviso de Interrupción de fecha [_____] siguen vigentes y sin modificación alguna. Para todos los efectos legales a que hubiere lugar, [en nombre y representación de ______]9 declaro conocer, aceptar y someterme íntegramente a las disposiciones contenidas en el Reglamento, el Aviso de Reanudación y el Instructivo Operativo de la BVC. Los términos que se utilizan con letra mayúscula inicial en esta carta tendrán los significados que se le atribuyen en el Reglamento de Primera Etapa. Muy atentamente, [Por: Nombre del Destinatario de las Condiciones Especiales]10 _______________________ Nombre:[______] 8 Eliminar en caso que no se deba presentar nuevos anexos. 9 Eliminar en caso de ser persona natural actuando en su propio nombre. 10 Eliminar si el Destinatario de las Condiciones Especiales es una persona natural y actúa en nombre propio.

REGLAMENTO DE PRIMERA ETAPA ANEXO 8 – CARTA DE RATIFICACIÓN CONDICIONES DE LA OFERTA

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C.C.: [________] Cargo: [______]11

11 Eliminar si el Interesado es una persona natural y actúa en nombre propio.

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PRIMERA ETAPA REGLAMENTO DE ENAJENACIÓN Y … · Formulación de oferta pública de adquisición ..... 58 5.21. Enajenación de las Acciones que no sean Adquiridas por los Destinatarios